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（河北唐山海港经济开发区）
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
根据公司2010年3月26日召开的2009年年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。2009年年度股东大会决议向股东分配的现金股利200,000,000元已经支付完毕。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）、唐山建设投资有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司其他股东河北建投交通投资有限责任公司、北京京泰投资管理中心、国富投资公司、国投交通公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、河北省国资委关于本次发行前公司国有股东履行国有股转持义务的批复
2009 年7月1日，河北省国资委下发《关于唐山港集团股份有限公司国有股东履行国有股转持义务有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2009]85号），根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，同意公司发行前国有股股东以上缴资金的方式履行国有股转持义务。
四、本公司特别提醒投资者注意下列风险
（一）经营货种集中的风险
公司主要经营货种为钢铁、铁矿石、煤炭，占公司总吞吐量的90%以上，吞吐量和占比均呈逐年增长的趋势，2007年、2008年及2009年三大货种吞吐量占公司总吞吐量分别达到了96.12%、97.35%及97.16%。公司依托直接经济腹地钢铁产业的发展，公司的钢铁和铁矿石的吞吐量实现了快速增长。2007年、2008年及2009 年三大货种实现业务收入占公司装卸堆存业务收入的比重分别达到了96.37%、96.99%及96.76%。
上述数据显示，公司的业务集中度较高。这种情况仍会持续相当长的时间。若相关行业对钢铁、铁矿石、煤炭的需求变动，会导致公司吞吐量的波动，可能对公司的经营产生一定影响。
（二）经济周期和相关行业景气周期所引致的风险
港口行业是国民经济中重要的基础设施行业，港口的发展与国民经济发展有着日益紧密的联系。通过对20世纪90年代以来的数据进行分析，港口吞吐量与GDP的相关性系数高达0.92。虽然随着我国经济的高速发展，港口业呈现出蓬勃发展的良好局面，其作用和战略地位也不断提高，但经济危机以及相关行业的景气衰退势必对港口行业造成重大不利影响。
经济发展的周期变化和波动会影响港口相关行业对港口货物运输货种和需求量的变化，从而对公司的业务构成、货物吞吐量和经营状况产生较大的影响。公司主要经营货种钢铁、铁矿石和煤炭等大宗散杂货亦受钢铁行业和煤炭行业的景气度变化的影响。
由于2009年我国为应对国际金融危机实施的一系列宏观经济刺激政策取得了较好的效果，国民经济回升向好、大宗商品需求旺盛、国内钢铁企业产量逐步恢复，以及国际市场铁矿石和煤炭等大宗商品价格和海运费相对回落等因素，2009年全国进口铁矿石和进口煤炭增长较快：进口铁矿石62,778万吨，较2008年增长了41.6%；我国首度成为煤炭净进口国，进口煤炭首度超过1亿吨（约占全年国内煤炭消费量的3%）。受益于上述因素并依托公司直接经济腹地钢铁产业的发展，2009年公司毛利率较高的外贸货种进口铁矿石和进口焦煤（冶金煤）实现了较快增长，其中铁矿石吞吐量较上年增长了1,296.40万吨，煤炭吞吐量较上年增长了635.68万吨，增幅分别为65.85%和46.14%。
随着世界其它经济体逐渐消化国际金融危机的影响走向复苏，国际市场的铁矿石、煤炭等大宗原材料价格如果进一步回升，我国铁矿石、煤炭进口量的增长可能会放缓。
第二节 本次发行概况
| 股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值： | 1.00元 |
| 发行数量： | 不超过20,000万股，占发行后总股本的比例不超过20% |
| 每股发行价： | [ ]元 |
| 发行市盈率： | [ ]倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照[ ]年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产： | 2.18元（以2009年12月31日经审计的净资产计算） |
| 预计发行后每股净资产： | [ ]元（以2009年12月31日经审计的净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本计算） |
| 发行市净率： | [ ]倍（按照每股价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式： | 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和已开立中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 | 公司股东唐港实业、唐山建投承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司其他股东建投交通、北京京泰、国富投资、国投交通承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 |
| 承销方式： | 余额包销 |
| 预计募集资金总额： | [ ]万元 |
| 预计募集资金净额： | [ ]万元 |
| 发行费用概算： | 约[ ]万元，主要包括： |
| 承销费用和保荐费用： | 本次发行募集资金总额的[ ]%，[ ]万元 |
| 审计、验资费用： | [ ]万元 |
| 律师费用： | [ ]万元 |
| 上网发行费用： | 本次发行募集资金总额的3.5％。 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人的基本资料
| 发行人： | 唐山港集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Tangshan Port Group Co.,Ltd. |
| 注册资本： | 80,000万元人民币 |
| 法定代表人： | 孙文仲 |
| 成立日期： | 2003年1月3日 |
| 住所： | 河北唐山海港经济开发区 |
| 邮政编码： | 063611 |
| 联系电话： | 0315－2916888 |
| 传真： | 0315－2914287 |
| 发行人网址： | www.jtport.com.cn |
| 发行人电子信箱： | Tspgc@china.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人系由7家发起人共同发起设立，设立时注册资本为 60,000 万元。2003年1月3日，发行人在河北省工商行政管理局取得企业法人营业执照，注册号为1300001002332 1/1。应河北省工商行政管理局统一换发营业执照的要求，2007年12月12日公司换发了营业执照，营业执照注册号变更为130000000018772 1/1。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为唐山港口投资有限公司、北京京泰投资管理中心、河北利丰燕山投资管理中心、国富投资公司、唐山市建设投资公司、河北省建设投资公司、国投交通实业公司，公司设立时发起人持股比例分别为41.26%、30.26%、15.90%、3.14%、3.12%、3.12%、2.84%。
发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，共同发起设立京唐港股份有限公司。截至2002年6月30日，京唐港务局改制设立股份有限公司项目资产评估后净资产为66,949.01万元，按照1：0.8962的折股比例折合股本6亿股，实际出资金额超过申请注册资本的6,949.01万元作为公司资本公积。
三、有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次发行前总股本为80,000万股，本次拟发行不超过20,000万股，本次发行股份占发行后总股本的比例不超过20%。本次发行前后公司股本结构如下：
| 股 东 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 （万股） | 比例（%） | 持股数 （万股） | 比例（%） | |
| 唐山港口实业集团有限公司（SS） | 53,128.00 | 66.41 | 53,128.00 | 53.13 |
| 河北建投交通投资有限责任公司（SS） | 11,412.00 | 14.27 | 11,412.00 | 11.41 |
| 北京京泰投资管理中心（SS） | 10,000.00 | 12.50 | 10,000.00 | 10.00 |
| 国富投资公司（SS） | 1,884.00 | 2.36 | 1,884.00 | 1.88 |
| 唐山建设投资有限责任公司（SS） | 1,872.00 | 2.34 | 1,872.00 | 1.87 |
| 国投交通公司（SS） | 1,704.00 | 2.13 | 1,704.00 | 1.70 |
| 社会公众股 | ― | ― | 20,000.00 | 20.00 |
| 合 计 | 80,000.00 | 100.00 | 100,000.00 | 100.00 |
注： SS系State－own shareholder的缩写，指国有股。
2009 年7月1日，河北省国资委下发《关于唐山港集团股份有限公司国有股东履行国有股转持义务有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2009]85号），根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，同意公司发行前国有股股东以上缴资金的方式履行国有股转持义务,上缴资金总额=唐港股份首次公开发行股票实际发行数量X 10% X首次公开发行价格，某一国有股东上缴资金数额=上缴资金总额X 该股东在唐港股份首次公开发行股票前持股数量÷80,000.00万股。
（二）股份锁定承诺
参见“第一节 重大事项提示”之“二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。
四、公司的主要业务
（一）主营业务
公司目前从事的主要业务范围为：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；货物和技术的进出口业务。
（二）主要产品及其用途
公司提供的主要服务是港口装卸、运输、堆存仓储等物流业务。
公司经营的优势装卸货种是散/件杂货，以钢铁、铁矿石和煤炭为主，其他货种主要包括原盐、水泥、机械设备等。此外，公司还提供轮驳、供水供电、信息等专业性港口服务，为业主泊位提供相关港口服务配套设施及船舶调度服务。
（三）销售方式及渠道
公司具备独立的营销体系。
公司以生产业务部、第一港埠生产作业部、第二港埠生产作业部、煤炭港埠公司的业务团队为主导，通过在腹地主要城市建立办事机构，通过公司子公司唐山市港口物流有限公司、唐山港船舶货运代理有限公司的密切配合，共同构成公司营销团队，能够全方位满足客户深层次需求。
（四）所需主要原材料
公司与产品企业相比对原材料需求较少，公司采购主要为港机设备及配件、维修材料、办公用品等，所需能源主要为电力与燃料。公司具有独立的物资采购系统，通过招标、代储、定点、询价等方式采购物资。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
港口企业具有一定的自然垄断性，各港口的区域位置在一定程度上决定其经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。
港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。地理位置间隔较远的各个港口，依托于其货源范围、服务辐射区域的优势，能够有效克服港口之间的替代性竞争。地理位置相近的港口通过对货物运输品种和客户的差异性选择，形成服务优势，构建核心竞争力。
2009年京唐港区完成货物吞吐量10,541万吨，突破了1亿大关，同比增长37.88%，在全国沿海港口完成吞吐量排名第15位，继续保持高速增长。其中本公司完成6,694.51万吨，同比增长45.51%。
经过多年的培育，公司铸就了市场认可的多个极具竞争力的散杂货种装卸服务品牌。公司的优势装卸货种是散杂货，主要包括钢铁、铁矿石、煤炭等。
2009年公司完成钢铁吞吐量1,225.86万吨，同比增长8.27%，京唐港区钢材发运量在沿海港口中排名第三位；2009年公司完成进口铁矿石2,679.30万吨（内外贸铁矿石吞吐总量合计3,265万吨），同比增长63.10%，京唐港区进口铁矿石吞吐量居全国第9位；在煤炭运输方面京唐港区也处于优势地位，为北煤南运做出了突出贡献,2009年京唐港区共完成煤炭吞吐量5,177.22万吨（其中公司完成吞吐量2,013.40万吨），在煤炭发运港口中排名第4位;进口焦煤1,106万吨，居全国沿海港口第一位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
截至2009年12月31日，公司主要固定资产原值359,749.10万元，净值288,982.46万元，包括房屋建筑物及构筑物、机器设备、运输设备等。
公司及下属企业拥有已建成投产泊位18个；各类房屋建筑101栋，总面积123,085.52平方米，公司办理了上述房屋的房屋所有权证书；37宗土地使用权，总面积为3,231,919.15平方米，公司办理了上述土地的土地使用权证书；5宗海域使用权，总面积为130.87公顷，公司办理了上述海域使用权的海域使用权证书。
本公司及控股子公司向唐港实业租赁7宗土地使用权，总面积为1,477,334.84平方米，租赁3处堆场，总面积为232,041.70平方米。
本公司子公司唐山华兴海运有限公司将船舶“唐山海3号”以原值19,256.13万元，抵押给招商银行股份有限公司用于长期借款10,000万元，截至2009年12月31日尚欠借款680万元，借款期限为2006年2月9日至2010年4月9日。
六、同业竞争与关联交易
（一）关于同业竞争
本公司的控股股东唐港实业，主要负责授权范围内国有资产产权经营、资本运营，港口铁路开发建设等，自身不从事港口货物装卸、堆存及相关港务管理业务。唐港实业的经营范围为：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及相关产业开发建设、港口机械、设施、设备租赁；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料批发零售；土地租赁经营。
唐港实业拥有的10#、11#集装箱专业化泊位目前有偿提供给由西班牙德佳德斯公司控股的京唐港国际集装箱码头有限公司长期使用；散装纯碱专业化泊位目前有偿提供给唐山海港速达散装有限公司长期使用。除集装箱和散装纯碱专业化泊位外，唐港实业未拥有其他经营性泊位。
本公司未从事集装箱、散装纯碱货物的经营，该类货种采用专用设备装卸，与本公司经营货种不同、所使用的装卸设备不同、经营场所独立，不构成竞争关系。因此，唐港实业经营性泊位与本公司不存在同业竞争。
唐港实业持有京唐港首钢码头有限公司60%的股权，该公司目前并未开展生产经营活动，与本公司不存在同业竞争。京唐港首钢码头有限公司章程的规定：在任何情况下，首钢码头公司不得与唐港实业及本公司产生同业竞争或发生同业竞争的可能性；在首钢码头公司筹建的任何码头泊位等资产建设完成时，应将该等资产委托给本公司经营，有关价格根据市场公允价格确定。根据唐港实业就所持该股权问题出具的承诺函，唐港股份对唐港实业所持京唐港首钢码头有限公司的股权有特别选择权，唐港股份在任何时候可以单方面发出通知，要求购买唐港实业持有股权或以定向增发的方式及其他合法的方式获得唐港实业持有的股权。
唐港实业向本公司出具了避免同业竞争承诺函：不经营、从事与唐港股份构成直接或间接竞争或可能竞争的业务。
（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响
1、最近三年经常性关联交易
（1）向唐港实业支付合作分成收入
单位：元
| 关联交易内容 | 定价原则 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 1、支付泊位合作分成收入 | 协议 定价 | — | 48,700,000.00 | 154,000,000.00 |
| 2、支付30#泊位门机合作分成收入 | 协议 定价 | 12,440,000.00 | 9,330,000.00 | — |
| 3、支付堆场合作分成收入 | 市场 价格 | — | 792,290.00 | 9,190,735.54 |
| 4、支付航道、挡砂堤资产合作分成收入 | 协议定价 | — | — | 41,792,610.85 |
| 支付合作分成收入合计 | 12,440,000.00 | 58,822,290.00 | 204,983,346.39 | |
| 占营业收入的比例 | 0.64% | 4.37% | 24.12% | |
上述关联交易除公司向唐港实业支付30#泊位门机合作分成收入外，均发生在2008年3月份本公司资产重组以前。2008年3月公司资产重组后，获得了合作经营泊位的核心资产，不再发生此项关联交易。
① 2007年~2008年3月，本公司及控股子公司向唐港实业支付泊位合作经营分成收入。
唐港实业提供其拥有的二港池相关泊位（9#、12#～15#）、30#、31#、16#～19#泊位及相关资产，本公司投入生产所需的人员、设备等并负责生产运营，所取得的收入由双方按照协议约定分成。合作经营的泊位范围随各泊位的陆续投产而增加。本公司、本公司控股子公司向唐港实业支付泊位合作经营分成收入系根据双方签署的合作经营协议确定。合作经营分成收入金额由双方按照共同认为公平合理的原则，平等协商确定，基本按照以下因素确定：（1）泊位的达产程度；（2）根据泊位预计经营情况，资产经营方本公司、或本公司控股子公司获得预计税前利润的60%；（3）泊位全部达产后，资产权属方唐港实业合理的投资回报，目标水平不低于8%。
②本公司向唐港实业支付30#泊位门机合作经营收入。
本公司使用唐港实业所有的位于30#泊位的5台40吨门机，合作期限自2008年4月1日起至2010年12月31日，上述门机原属于30#泊位合作经营资产的范围，该项关联交易定价系按照唐港实业原30#泊位合作经营资产收入分成金额、以及门机资产投资额占原30#泊位合作经营资产总投资额的比例确定。
唐港实业购买该设备已申请技术改造购置国产设备抵免企业所得税并获批准，自购置之日（2006年6月）起尚未满5年，尚处于监管期。因此，上述门机未纳入2008年3月唐港实业向本公司增资资产和转让资产的范围。待监管期满后唐港实业将该等设备转让给本公司。
③2007年-2008年3月，本公司、本公司控股子公司向唐港实业支付堆场合作经营分成收入。
本公司、本公司控股子公司使用唐港实业未纳入泊位合作经营资产范围的部分堆场，双方达成合作经营协议。本公司、本公司控股子公司向唐港实业支付的堆场合作经营分成收入系根据堆场设施的完备程度、位置、参照当地的土地租赁价格协商确定。
④2007年本公司向唐港实业支付航道、挡砂堤公用设施资产合作经营分成收入。
航道、挡砂堤属于港口公用设施，为港区所有的泊位服务，按照《中华人民共和国港口法》的规定，县级以上人民政府应当保证必要的资金投入用于港口公用基础设施的建设维护。交通部《关于贯彻实施港口管理体制深化改革工作意见和建议的函》（交函水[2002]1号）规定：省级人民政府交通主管部门负责本行政区域内港口的行政管理工作，省级或港口所在城市人民政府港口主管部门按照“一港一政”的原则依法对港口实行统一的行政管理；港口行政管理的内容包括负责对港口公用基础设施（指公用的进出港航道、防波堤、锚地等）的建设、维护和管理工作，征收和代征国家行政性收费等。
为加快京唐港区的发展，依靠自有资金和银行贷款，发行人承担建设了京唐港区2万吨级航道和挡砂堤一期、二期工程，唐港实业承担建设了京唐港区3.5万吨级、7万吨级航道以及挡砂堤二期改造和三期工程。2006年唐港实业投资建设的7万吨级航道建成投入运营，挡砂堤二期、三期工程也陆续建成，为港区内各经营泊位实现运量增长起到了重要作用。因此，自2006年起，本公司与唐港实业就产权分别权属双方的京唐港区航道、挡砂堤资产和相关配套设施设备开展合作经营达成协议。根据本公司与唐港实业签署的《航道、挡砂堤公用设施资产合作经营合同》（唐港投经营合同[2006]11号），2006年度和2007年度，以本公司自有及合作经营泊位和本公司已收取使用费和维护费的相应业主泊位的实际吞吐量为依据，按照1.0082元/吨的标准向唐港实业支付合作经营收入。该标准系按照公用设施总投资额、唐港实业和本公司的投资比例、投资回收期、设计吞吐量、预计清淤费等指标计算确定。
2008年3月由唐港实业收购发行人拥有的2万吨级航道和挡砂堤一期、二期资产，在港口管理体制改革过渡阶段，先由唐港实业履行上述法规规定的部分行政管理职能，京唐港区的航道、挡砂堤等公用基础设施统一归唐港实业所有和管理，港口建设费代征代缴主体由本公司变更为唐港实业，双方一致同意中止执行两公司原来签订的航道、挡砂堤公用设施资产合作经营合同。
（2）向唐港实业租赁部分堆场、土地
2008年3月唐港实业向本公司增资并转让资产后，公司根据生产经营的需要继续租赁唐港实业拥有的部分堆场用途的土地或堆场。截至报告期末，本公司及其子公司共向唐港实业租赁的7宗土地，3处堆场，2009年公司共向唐港实业支付租赁费用2,965.86万元，占该年度公司营业成本的2.49%。
（3）其他经常性关联交易
此外，在报告期内本公司与关联方发生的经常性关联交易主要包括：本公司及控股子公司向唐港实业及其控股子公司等关联方出租办公场所，提供物业服务，工程咨询服务；为唐港实业碱泊位提供运营保障服务；偶尔与集装箱公司发生金额较小的相互提供劳务服务，煤炭港埠公司向集装箱公司租赁临时堆场等。此类关联交易金额较小，对公司的生产经营不构成重大影响。
2、最近三年的偶发性关联交易
（1）关联方资产转让
2008年，公司与唐港实业发生一系列资产转让，本公司拥有了原唐港实业投入合作经营的核心资产，实现了资产的完整性，提高了核心竞争力，理顺了港口公用设施的投资建设维护，大幅度减少了关联交易。
具体情况如下表：
| 序号 | 关联方 | 关联交易类型 | 交易标的 | 关联交易定价原则 | 交易金额（万元） |
| 1 | 唐港实业 | 收购资产 | 公司合作经营使用的唐港实业泊位等核心资产 | 评估价格 | 100,086.16 |
| 2 | 唐港实业 | 出售资产 | 2万吨级航道、挡砂堤一期、二期资产 | 评估价格 | 18,705.43 |
| 3 | 唐港实业 | 收购股权 | 第一港埠公司45%股权 | 评估价格 | 2,848.41 |
| 4 | 唐港实业 | 收购股权 | 液化码头公司40%股权 | 评估价格 | 2,075.81 |
| 5 | 唐港实业 | 收购土地使用权 | 液体化工码头、办公楼等建筑物占用的土地使用权 | 评估价格 | 4,098.68 |
| 6 | 唐港实业 | 移交20#～22#泊位项目 | 唐港实业已发生的与20#～22#泊位项目有关的前期费用 | 实际发生额 | 177.22 |
| 7 | 唐港实业 | 转让股权 | 首钢码头公司60%的股权 | 评估价格 | 2,995.30 |
（2）委托贷款
2007年9月25日煤炭港埠公司委托中国农业银行唐山京唐港支行向集装箱公司贷款2,000万元，2008年1月26日到期已全部归还。
（三）独立董事的意见
公司独立董事认为，唐港股份2007－2009年度关联交易事项客观、公允、合理，符合关联交易规则，关联交易内容不会损害唐港股份以及非关联股东的利益。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 公司领取薪酬情况 （万元） |
| 孙文仲 | 董事长 | 男 | 44 | 2008.12～2011.12 | 50.00 |
| 董文才 | 副董事长 | 男 | 57 | 2008.12～2011.12 | — |
| 钱旭 | 副董事长 | 男 | 47 | 2008.12～2011.12 | — |
| 王首相* | 董事、总经理 | 男 | 53 | 2008.12～2011.12 | 40.00 |
| 李贵琢 | 董事 | 男 | 60 | 2008.12～2011.12 | 32.00 |
| 葛素霞* | 董事 | 女 | 50 | 2008.12～2011.12 | 16.00 |
| 单利霞 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 女 | 43 | 2008.12～2011.12 | 32.00 |
| 孟玉梅 | 董事 | 女 | 45 | 2008.12～2011.12 | — |
| 张志辉 | 董事、副总经理 | 男 | 37 | 2008.12～2011.12 | 32.00 |
| 段高升 | 董事 | 男 | 48 | 2008.12～2011.12 | — |
| 胡汉湘 | 独立董事 | 男 | 70 | 2008.12～2011.12 | — |
| 孔令俊 | 独立董事 | 男 | 40 | 2008.12～2011.12 | — |
| 商薇 | 独立董事 | 女 | 38 | 2008.12～2011.12 | — |
| 刘延平 | 独立董事 | 男 | 48 | 2008.12～2011.12 | — |
| 和金生 | 独立董事 | 男 | 63 | 2008.12～2011.12 | — |
| 赵治川 | 监事会主席 | 男 | 57 | 2008.12～2011.12 | 50.00 |
| 肖湘 | 监事 | 女 | 37 | 2008.12～2011.12 | — |
| 李峰 | 监事 | 男 | 34 | 2008.12～2011.12 | — |
| 常玲 | 监事 | 女 | 40 | 2008.12～2011.12 | — |
| 丛春水 | 监事 | 男 | 38 | 2008.12～2011.12 | — |
| 栾冰峰 | 监事 | 男 | 36 | 2008.12～2011.12 | — |
| 汪文发 | 监事 | 男 | 47 | 2008.12～2011.12 | — |
| 孙秀杰 | 监事 | 男 | 41 | 2008.12～2011.12 | — |
| 王纯生* | 职工监事 | 男 | 48 | 2008.12～2011.12 | 在本公司控股子公司领薪 |
| 马志刚 | 职工监事 | 男 | 43 | 2008.12～2011.12 | 15.00 |
| 赵克飞 | 职工监事 | 男 | 50 | 2008.12～2011.12 | 15.00 |
| 杨志伟 | 职工监事 | 男 | 39 | 2008.12～2011.12 | 7.00 |
| 李建振 | 副总经理 | 男 | 42 | 2008.12～2011.12 | 32.00 |
| 赵坤 | 副总经理 | 男 | 43 | 2008.12～2011.12 | 32.00 |
| 宣国宝 | 副总经理 | 男 | 38 | 2008.12～2011.12 | 32.00 |
| 韩功千 | 副总经理 | 男 | 50 | 2010.02～2011.12 | — |
| 张小强 | 副总经理 | 男 | 38 | 2010.02～2011.12 | 25.00 |
葛素霞2009年5月之前在本公司任职并领取报酬；王纯生任本公司监事，本公司任命其在控股子公司唐山市港口物流有限公司任职并领取报酬；韩功千2010年2月被聘任为公司副总经理，2009年在唐山曹妃甸实业港务有限公司任职并领取报酬。
（二）董事、监事、高级管理人员简要经历及主要兼职
| 姓名 | 简要经历及主要兼职情况 |
| 孙文仲 | 高级经济师，研究生学历。历任京唐港务局业务处副处长、局长助理、副局长，京唐港股份有限公司总经理、党委副书记，唐山滦港铁路有限公司董事，唐山港口投资有限公司董事，京唐港国际集装箱码头有限公司董事长。现任唐山港口实业集团有限公司董事长、党委副书记。2002年12月至2007年11月任本公司总经理，2007年11月任本公司董事长、党委副书记。 |
| 董文才 | 工程师、高级经济师，研究生学历。历任京唐港务局工程处副处长、局长助理兼副总经济师、副局长、局党委委员。现任唐山港口实业集团有限公司董事、总经理、党委副书记，国投中煤同煤京唐港口有限公司董事，唐山曹妃甸实业港务有限公司董事，唐山津航疏浚工程有限责任公司董事长，京唐港首钢码头有限公司董事、总经理，京唐港国际集装箱码头有限公司董事长，2002年12月至今任本公司副董事长。 |
| 钱旭 | 大学学历。历任京泰实业（集团）有限公司财务部副经理、审计室主任、财务总监。现任京泰实业（集团）有限公司董事、常务副总经理兼财务总监。2008年3月至2008年12月任本公司监事，2008年12月至今任本公司副董事长。 |
| 王首相 | 工程师、高级经济师，大学学历。历任河北煤炭港埠有限公司董事、总经理，京唐港煤炭港埠有限责任公司董事、总经理、董事长，国投中煤同煤京唐港口有限公司董事。2008年3月至2008年12月任本公司监事。现任本公司总经理。2008年12月至今任本公司董事。 |
| 李贵琢 | 高级政工师，大专学历。历任京唐港务局行政处处长、总调度室主任、局党委副书记兼工会主席。现任唐山港口实业集团有限公司董事，本公司党委副书记、工会主席、纪委书记。2002年12月至2008年12月任本公司监事会主席。2008年12月至今任本公司董事。 |
| 葛素霞 | 高级会计师，大学学历。历任京唐港务局财务处副处长、处长。现任唐山港口实业集团有限公司工会主席、董事。2003年1月至2007年4月任本公司总会计师，2007年4月至2009年5月任本公司董事会秘书。2008年3月至今任本公司董事。 |
| 单利霞 | 高级会计师，大学学历。历任京唐港务局会计、科长、财务处副处长，京唐港股份有限公司计划财务部部长、副总会计师。2007年4月至2008年12月任本公司总会计师，2008年3月至今任本公司董事，2008年12月至今任公司财务总监，2009年5月至今任董事会秘书。 |
| 孟玉梅 | 高级会计师，大学学历。历任京唐港务局会计、科长、财务处副处长、唐山港口投资有限公司财务审计部经理。现任唐山港口实业集团有限公司总会计师、唐山曹妃甸实业港务有限公司监事、京唐港国际集装箱码头有限公司董事、唐山津航疏浚工程有限责任公司财务总监，京唐港首钢码头有限公司董事。2008年12月至今任唐山港口实业集团有限公司董事，2008年3月至今任本公司董事。 |
| 张志辉 | 高级政工师，大学学历。历任京唐港务局保卫处副处长、通讯信息处处长、办公室主任，京唐港股份有限公司行政事务部部长、总经理助理。2005年12月至今任本公司副总经理。2009年1月至今任本公司董事。 |
| 段高升 | 高级经济师，研究生学历。历任河北省建设投资公司副总会计师、总经理助理、资产管理部经理、企业管理部经理、交通事业部经理。现任河北建投交通投资有限责任公司总经理，河北省建设投资公司交通事业部经理。2005年12月至今任本公司董事。 |
| 胡汉湘 | 高级经济师，大学学历。历任交通部海洋运输管理局调度室副主任、副局长，运输管理司副司长，中国水运中心主任、全国水运总调度主任，水运司司长。现任海峡两岸航运交流协会理事长。2008年3月至今任本公司独立董事。 |
| 孔令俊 | 高级会计师，研究生学历。曾任河北中兴会计师事务所副总经理。现任河北中君汇资产评估有限公司执行董事。2008年3月至今任本公司独立董事。 |
| 商薇 | 大学学历。曾任河北正大祥实律师事务所副主任。现任河北商薇律师事务所主任、河北省可持续发展委员会委员、河北省律师协会未成年人保护委员会委员、石家庄市律师协会金融业务委员会委员、女律师工作委员会委员。2008年3月至今任本公司独立董事。 |
| 刘延平 | 博士学历。曾在辽宁大学任教。现任北京交通大学经济管理学院院长、教授。2008年12月至今任本公司独立董事。 |
| 和金生 | 硕士研究生学历。历任天津大学技术经济与系统工程系系统工程教研室主任、天津大学管理学院国际企业管理系主任。现任天津大学工商管理系主任，教授、博士生导师。2008年3月至今任本公司独立董事。 |
| 赵治川 | 高级政工师，大专学历。历任唐山海港开发区党工委常务副书记、管委会常务副主任、主任，京唐港务局党委书记，唐山港口投资有限公司监事会主席。现任唐山港口实业集团有限公司党委书记、副董事长、唐山华兴海运有限公司董事长、洋浦华诚海运有限公司董事长，本公司党委书记。2007年11月至2008年12月任本公司董事。2008年12月至今任本公司监事会主席。 |
| 肖湘 | 高级经济师，研究生学历。历任河北省建设投资公司外资部项目经理、交通事业部项目经理、经理助理。现任河北建投交通投资有限责任公司总经理助理。2004年3月至今任本公司监事。 |
| 李峰 | 经济师、工程师，硕士研究生学历。曾任河北省建设投资公司交通分公司项目经理。现任河北省建设投资公司交通事业部项目经理、河北建投交通投资有限责任公司港务分公司项目经理。2008年12月至今任本公司监事。 |
| 常玲 | 大专学历。历任北京京泰投资管理中心计划财务部部门副经理、部门经理，京泰实业（集团）有限公司财务审计部副经理。现任京泰实业（集团）有限公司财务总监。2005年12月至2008年3月任本公司监事。2008年12月至今再次任本公司监事。 |
| 丛春水 | 高级工程师，博士研究生学历。历任北京京泰投资管理中心投资管理部经理、京泰实业（集团）有限公司企业经营管理部副经理。现任京泰实业（集团）有限公司企业经营管理部经理。2008年12月至今任本公司监事。 |
| 栾冰峰 | 经济师，硕士研究生学历。历任国富投资公司饭店筹备处副经理、饭店筹备处副主任，国富投资公司投资管理部总经理助理。现任国富投资公司资产管理部副总经理。2004年9月至今任本公司监事。 |
| 汪文发 | 经济师，硕士研究生学历。曾任国投交通实业公司处长。现任国投中煤同煤京唐港口有限公司总经理、党委书记。2005年12月至2008年3月任本公司董事。2008年3月至今任本公司监事。 |
| 孙秀杰 | 会计师，大学学历。历任唐山市建设投资公司财务科长、副总经理。现任唐山建设投资有限责任公司财务部经理，河北大唐国际唐山热电有限责任公司监事，国投曹妃甸港口有限公司监事，唐山（燕山）赛德热电有限公司董事。2005年3月至今任本公司监事。 |
| 王纯生 | 政工师，硕士研究生学历。历任京唐港务局人劳处副处长、处长、局纪检委员，铁路运输公司经理。现任唐山市港口物流有限公司经理。2004年3月至今任本公司职工监事。 |
| 马志刚 | 政工师，大专学历。历任京唐港务局办公室文字秘书、办公室副主任兼团委书记、信息处处长，本公司技术管理部部长。现任本公司党委工作部部长、公司党委委员。2008年12月至今任本公司职工监事。 |
| 赵克飞 | 助理政工师，大专学历。历任京唐港务局机修厂厂长，京唐港股份有限公司装卸部经理、总调度室主任。现任本公司第一港埠生产作业部经理。2008年3月至今任本公司职工监事。 |
| 杨志伟 | 工程师，大学学历。历任京唐港务局机械设备处工程师，京唐港股份有限公司技术管理部设备工艺主管。现任本公司第一港埠生产作业部安技科科长。2008年12月至今任本公司职工监事。 |
| 李建振 | 高级营销师，大学学历。历任河北煤炭港埠有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理，京唐港务局财务处副处长、业务处副处长、处长，唐山市港口物流有限公司董事长。现任京唐港煤炭港埠有限责任公司董事、董事长。2003年1月至今任本公司副总经理。 |
| 赵坤 | 高级统计师，大学学历。历任京唐港股份有限公司副总经济师、投资发展部部长、人力资源部部长。2003年4月至2008年12月任本公司总经济师。2008年12月至今任本公司副总经理。 |
| 宣国宝 | 高级工程师，大学学历。历任京唐港股份有限公司安全质量监督部部长、总经理助理、装卸部经理、本公司第二港埠生产作业部经理。2008年3月至2008年12月任本公司职工监事。现任唐山市外轮供应有限公司董事长、唐山港集团船舶港机维修有限公司董事长，2008年12月至今任本公司副总经理。 |
| 韩功千 | 政工师，大学学历。历任京唐港务局秘书、京唐港股份有限公司总经理助理、京唐港股份有限公司副总经理、唐山曹妃甸实业港务有限公司副总经理。2010年2月至今任公司副总经理。 |
| 张小强 | 工程师，大学学历。历任京唐港务局机修厂调度室主任、副厂长、京唐港务局总调度室副主任、京唐港股份有限公司生产业务部部长、总经理助理。2010年2月至今任公司副总经理。 |
公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书未在控股股东及其控制的企业担任除董事、监事以外的职务。
八、发行人控股股东和实际控制人情况
发行人的控股股东为唐山港口实业集团有限公司，具体情况如下表：
| 注册资本 | 85,700万元 | 实收资本 | 85,700万元 | |
| 经营范围及主营业务 | 国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及相关产业开发建设、港口机械、设施、设备租赁；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料批发零售；土地租赁经营 | |||
| 股本构成及控制情况 | 股东名称 | 持股比例 | ||
| 唐山市国资委 | 100% | |||
公司实际控制人为唐山市国资委。唐山市国资委通过唐港实业控制本公司66.41%的股份，通过唐山建投控制本公司2.34%的股份，合并控制本公司本次发行前68.75%的股份。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 219,797,302.71 | 345,020,927.14 | 330,219,475.98 |
| 应收票据 | 22,141,255.54 | 38,609,300.00 | 33,559,591.46 |
| 应收账款 | 50,056,548.82 | 64,866,659.30 | 39,237,800.05 |
| 预付款项 | 196,325,791.56 | 52,491,345.46 | 199,680,938.65 |
| 其他应收款 | 7,858,748.82 | 9,880,022.37 | 34,832,129.85 |
| 存货 | 88,100,684.62 | 6,403,048.20 | 24,860,052.85 |
| 其他流动资产 | 452,157.87 | 373,008.53 | 700,034.55 |
| 流动资产合计 | 584,732,489.94 | 517,644,311.00 | 663,090,023.39 |
| 非流动资产： | |||
| 持有至到期投资 | 75,000.00 | 101,000.00 | 4,972,552.00 |
| 长期股权投资 | 164,178,425.60 | 152,165,421.28 | 131,582,552.08 |
| 固定资产 | 2,889,824,593.70 | 2,439,778,047.39 | 1,409,156,486.47 |
| 在建工程 | 206,188,109.77 | 525,063,080.65 | 164,784,228.80 |
| 无形资产 | 546,565,109.36 | 528,586,279.65 | 174,634,597.06 |
| 递延所得税资产 | 51,855,038.83 | 25,647,241.73 | 22,134,063.16 |
| 非流动资产合计 | 3,858,686,277.26 | 3,671,341,070.70 | 1,907,264,479.57 |
| 资产总计 | 4,443,418,767.20 | 4,188,985,381.70 | 2,570,354,502.96 |
(下转A10版)
保荐机构（主承销商）： 申银万国证券股份有限公司
（上海市常熟路171号）