证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2010-027

北京华联商厦股份有限公司

收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．北京华联商厦股份有限公司（“公司”）于2010年5月31日签署《股权购买协议》，拟以非公开发行股份募集资金收购北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）持有的北京万贸置业有限责任公司（“万贸置业”）60%股权（“目标股权“），收购价款为59,200万元（目标股权评估值为80,897.88万元）。该项交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2．该交易已经公司第四届董事会三十五次会议审议通过，独立董事认为该项交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；华联集团在本次交易过程中履行了其就目标股权对公司做出的承诺，定价方法合理；本次交易有利于避免同业竞争、减少关联交易，增强公司的持续盈利能力；本次交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

本次交易已经华联集团董事会审议通过，万贸置业其他股东的已放弃优先购买权。

本次交易须经公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行提交中国证监会批准后方可实施。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方基本情况

名称：北京华联集团投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦2层203室

法定代表人：吉小安

注册资本：80000万元

营业执照注册号：110000003907226

主营业务：投资管理、投资咨询等。

主要股东及其实际控制人：华联集团的第一大股东为海南民族科技投资有限公司，持有30%的股权。华联集团的实质控制人为国务院国资委。

2．华联集团与公司关系：

华联集团持有公司59.5%股份，是公司的控股股东。

华联集团与上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况。

（1）本次交易的标的资产为华联集团持有万贸置业的60%股权，万贸置业基本情况如下：

公司名称：北京万贸置业有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市海淀区西苑操场108号

法定代表人：牛晓华

注册资本：45,000万元

公司的主要股东及持股比例：

■

根据具有证券从业资格的京都天华出具的京都天华审字（2010）第1230号《审计报告》，万贸置业的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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万贸置业目前以万柳购物中心土地及其地上建筑物为抵押，向交通银行股份有限公司北京海淀支行借款40,000万元，借款期限为2007年12月24日至2015年12月24日。万贸置业不存在对外担保事项，万贸置业及目标股权均不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等。

（2）具有证券从业资格的北京中企华评估有限责任公司对于本次交易标的资产（万贸置业的60%股权）进行了评估，并出具了中企华评报字(2010)第056号《评估报告》，评估基准日为2009年12月31日，相关数据如下：

单位：万元

■

由此目标股权的价值＝134,829.80×60%＝80,897.88万元。

（3）华联集团获得标的资产情况及标的资产运营情况

华联集团与2009年7月收购了目标股权，万贸置业拥有的万柳购物中心预计于2010年6月正式开业。详细内容见本公告“四、3”部分。

目标股权的详细情况请见于2010年6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的公司2010年度非公开发行股票预案。

四、交易协议的主要内容

1、协议主要条款

成交金额：59,200万元

支付方式：现金

支付期限：过户日后5个工作日内

协议的生效条件：（1）本次交易获得公司股东大会批准；（2）中国证监会核准本次非公开发行

2、交易定价依据

根据华联集团于2009年7月向公司出具的《承诺函》，华联集团向公司出售目标股权的价格不能高于华联集团获得目标股权成本加上持有期间的资金成本。为此，交易价格构成如下：

交易价格=华联集团收购目标股权的价款36,000万元+华联集团对万贸置业的增资款21,000万元+资金成本2,200万元（截至2010年6月30日）=59,200万元。

3、董事会对本次交易价格确定的说明

（1）万贸置业基本情况

万贸置业成立于2003年6月，目前注册资本45,000万元，拥有万柳购物中心物业。万柳购物中心位于中关村核心区，建筑面积近12万平方米，定位为中高端的现代化购物中心，预计于2010年6月正式开业。

（2）华联集团收购目标股权原因

2009年7月，万贸置业的原控股股东——北京中关村科学城建设股份有限公司拟出售其持有的万贸置业60%股权，由于当时华联股份资产规模低，资金紧缺，华联集团决定代华联股份收购该等股权，交易价格根据双方协商确定，未进行审计，最终确定为36,000万元。该价格较当时市场价值偏低，主要原因为万贸置业不具备零售背景，在招商和商业卖场规划等方面面临较大困难，在综合比较几家竞买者后，尽管华联集团出价较低，中关村科学城最终还是选择将目标股权出售给具备零售背景的华联集团。

为避免同业竞争，华联集团在收购该等股权的同时向华联股份承诺，将目标股权托管给华联股份，并在适当时机将目标股权转让给华联股份，转让价格不能高于华联集团获得目标股权的成本加上持有目标股权期间的资金成本等支出。

（3）交易价格低于评估值的分析

尽管根据相关承诺，本次交易不以评估价值计价，但为保证交易公允性，华联股份聘请中企华资产评估公司对目标股权进行了评估，评估价值为80,897.88万元，真实反映了万贸置业的资产价值（万贸置业的资产主要为流动资产中的开发成本，即万柳购物中心土地及房屋，由于万柳购物中心土地于2003年取得，取得成本较低，随着近几年房地产市场升温，本次土地及房屋的评估值出现较大幅度增加。本次评估按每平方米1.6万元估算相关物业价值，而作为中关村核心区，周边商业价格略高于此价格。）。

本次交易价格按华联集团取得成本和资金成本计价，交易价格低于评估价值。华联集团前次收购及本次出售目标股权的目的完全是为了帮助公司获得优质购物中心项目，在交易过程中并未从公司获得任何利益，这也体现了华联集团对公司发展主业的支持。

4、支出款项的资金来源：公司以非公开发行募集资金方式收购目标股权。

5、过渡期间损益：目标股权在过渡期期间的损益由公司享有或承担。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

目标股权目前由公司进行管理，公司已经构建了国际化的高素质管理队伍，鉴于万贸置业下属万柳购物中心即将开业，为保持经营的稳定性，本次交易完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。

作为公司战略合作伙伴，公司的所有购物中心都会考虑引进关联方北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）经营综合超市，华联综超作为国内最好的连锁综合超市运营商，其作为主力租户入驻购物中心不仅能提高公司出租率、保证稳定的租金收益，同时可以利用其较强的集客能力提高整个购物中心的客流量，提升购物中心整体销售。本次交易完成后，如果万柳购物中心引进华联综超经营综合超市，则会增加公司与华联综超的关联交易。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

万柳购物中心是公司今年购物中心建设项目的重中之重，本次购买目标股权可以促使公司以较为优惠的价格获得优质的购物中心资源，进一步提高了公司购物中心资产规模和盈利水平。

七、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．股权购买协议。

4．评估报告。

5．目标股权的一年又一期审计报告。

6．公司2010年度非公开发行股票预案。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2010年6月4日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2010－028

北京华联商厦股份有限公司

关于召开2010年第二次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议：2010年6月21日下午2:00

网络投票：2010年6月20日—2010年6月21日

●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层

●会议方式：现场会议及网络投票

●重大提案：

审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：2010年6月1日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开北京华联商厦股份有限公司2010年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

3、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议召开日期和时间：

现场会议：2010年6月21日（星期一）下午2:00

网络投票：2010年6月20日（星期日）—2010年6月21日（星期一），其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年6月21日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2010年6月20日下午15：00至2010年6月21日下午15：00之间的任意时间。

5、出席对象：

（1）截止2010年6月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；或于网络投票时间内参加网络投票。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

6、现场会议地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层

二、会议审议事项

本次会议审议事项如下：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于本次非公开发行股票方案的议案》

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 发行数量

2.4 发行价格和定价原则

2.5 发行对象及认购方式

2.6 限售期

2.7 上市地点

2.8 募集资金金额和用途

2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

2.10 本次非公开发行决议的有效期

3、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

5、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<股权购买协议>的议案》

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

上述审议事项的提案内容详见2010年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的北京华联商厦股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告（“董事会决议公告”）、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的预案》和《募集资金管理制度》。

上述第2项议案须经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

上述第2.8项议案和第6项议案本公司的关联交易，本公司的关联股东将回避表决。

上述第2.8项议案和第6项议案本公司的关联交易，本公司的独立董事就相关事项发表了独立意见，该独立意见的内容详见董事会决议公告

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

(6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2010年6月18日10:00—17：00

3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔17层本公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的程序

(1) 本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2010年6月21日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2) 投票代码：360882；

投票简称：华联投票

(3) 股东投票的具体程序为：

(a) 买卖方向为买入投票；

在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2的子议案2.1，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：

■

(b) 在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

(c) 投票举例

如某一股东对公司本次会议议案2的子议案2.1投同意票，其申报内容如下：

■

如果某一股东对某一议案拟投反对票，以议案2.1为例，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

如果某一股东对某一议案拟投弃权票，以议案2.1为例，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。

如某股东拟对议案1和议案2投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：

■

如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1和议案2的表决无效，视为该股东对议案1至6均投赞成票：

■

2、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2010年6月20日15：00 至2010年6月21日15：00之间的任意时间。

3、投票注意事项

投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票；如同一股东发生重复投票情况，按下列方式处理：

(1) 如果同一股东通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以现场有效投票结果为准；

(2) 如果同一股东通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准；

(3) 如果同一股东通过交易系统或互联网投票系统多次重复投票，以第一次有效投票结果为准。

(4) 在股东对“总议案”进行网络投票表决时，如果股东对议案1至议案6中的一项或多项投票表决，然后对“总议案”投票表决，以股东先对议案1至议案6中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，然后对议案1至议案6中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准；

(5) 在股东对议案1进行投票表决时，议案2相当于其下子议案2.1-2.10 项议案的总议案，并参照以上第(4)项说明进行投票表决。

4、投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；凡通过交易系统或互联网投票系统投票的，投资者均可于网络投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其他事项

1、本次会议联系方式：

联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔

邮政编码：100037

联系电话/传真：010-88337937

联 系 人：周剑军 张天骄

2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2010年6月4日

附：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：2010年 月 日

委托有效期：本次股东大会

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

■

如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）

	2010年3月31日	2009年12月31日
资产总计	110,581.86	114,257.26
负债合计	68,649.65	71,191.71
应收款项总额	43.39	26.81
净资产	41,932.21	43,065.55
营业收入	62.80	0.00
营业利润	-1,509.64	-175.41
净利润	-1,133.34	-150.15

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A*100
一、流动资产		114,081.18	205,821.73	91,740.55	80.42
二、非流动资产		672.72	814.23	141.51	21.04
资产总计		114,753.90	206,635.96	91,882.06	80.07
三、流动负债		31,687.71	31,806.16	118.45	0.37
四、非流动负债		40,000.00	40,000.00	-	0.00
负债总计		71,687.71	71,806.16	118.45	0.17
净 资 产		43,066.19	134,829.80	91,763.61	213.08

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	对以下所有议案统一表决	100元
议案1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
议案2	关于本次非公开发行股票方案的议案	2.00元
子议案2.1	发行股票的种类和面值	2.01元
子议案2.2	发行方式和发行时间	2.02元
子议案2.3	发行数量	2.03元
子议案2.4	发行价格和定价原则	2.04元
子议案2.5	发行对象及认购方式	2.05元
子议案2.6	限售期	2.06元
子议案2.7	上市地点	2.07元
子议案2.8	募集资金金额和用途	2.08元
子议案2.9	本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案	2.09元
子议案2.10	本次非公开发行决议的有效期	2.10元
议案3	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案	3.00元
议案4	关于前次募集资金使用情况报告的议案	4.00元
议案5	关于与北京华联集团投资控股有限公司签署《股权购买协议》的议案	5.00元
议案6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案	6.00元

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360882	买入	2.01元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360882	买入	1.00元	2股
360882	买入	2.00元	2股
360882	买入	100元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360882	买入	100元	1股
360882	买入	1.00元	2股
360882	买入	2.00元	2股

序号	议案	赞成	反对	弃权
1.	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.	关于本次非公开发行股票方案的议案
	(1） 发行股票的种类和面值
	(2） 发行方式和发行时间
	(3） 发行数量
	(4） 发行价格和定价原则
	(5） 发行对象及认购方式
	(6） 限售期
	(7） 上市地点
	(8） 募集资金金额和用途
	(9） 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
	(10） 本次非公开发行决议的有效期
3.	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
4.	关于前次募集资金使用情况报告的议案
5.	关于与北京华联集团投资控股有限公司签署《股权收购协议》的议案
6.	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案