股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告代码：临2010－11

风神轮胎股份有限公司

董事会四届二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第四届董事会第二十四次会议于2010年6月3日以通讯表决方式召开，公司全部董事参加了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事曹朝阳先生、郑玉力先生回避表决。

赞成11票；反对0票；弃权0票。

河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“轮胎集团”）接受委托为公司加工部分工程机械外胎、垫带及聚乙烯塑料隔离膜。公司依据双方签订的《工程机械外胎委托加工协议》、《垫带委托加工协议》及《聚乙烯塑料隔离膜外委加工合作协议》并参照市场招标价格向轮胎集团支付加工费用。

轮胎集团目前持有公司的股权占公司总股本的5.41%，为公司第二大股东。上述交易构成了公司的关联交易。

由于2010年公司工程胎需求的增加，上述日常关联交易金额较以前年度同类关联交易金额大幅增加，截止2010年5月31日合计为8,932,724.14元，交易金额超过300万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《风神轮胎股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，上述日常关联交易应提交公司董事会审议，履行相应决策程序。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2010年6月3日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2010－12

风神轮胎股份有限公司日常关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“轮胎集团”）接受委托为公司加工部分工程机械外胎、垫带及聚乙烯塑料隔离膜。公司依据双方签订的《工程机械外胎委托加工协议》、《垫带委托加工协议》及《聚乙烯塑料隔离膜外委加工合作协议》并参照市场招标价格向轮胎集团支付加工费用；

●过去24个月，公司与轮胎集团共发生交易金额累计415,944,812.15元；

●在审议该关联交易事项时，关联董事曹朝阳先生、郑玉力先生回避表决；

●公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见（详见附件）。

一、关联交易概述

公司与轮胎集团本着互惠互利、合理公允的原则，经协商后继续履行双方签订的《工程机械外胎委托加工协议》、《垫带委托加工协议》及《聚乙烯塑料隔离膜外委加工合作协议》，轮胎集团为公司加工部分工程机械外胎、垫带及聚乙烯塑料隔离膜，公司依据协议并参照市场招标价格向轮胎集团支付加工费用。截止2010年5月31日，本年累计发生加工劳务费用8,932,724.14元。

公司与轮胎集团关联交易的基本情况

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轮胎集团目前持有公司的股权占公司总股本的5.41%，为公司第二大股东。本次交易构成了关联交易。

由于2010年公司工程胎需求的增加，上述日常关联交易金额较以前年度同类关联交易金额大幅增加，截止2010年5月31日合计为8,932,724.14元，交易金额超过300万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《风神轮胎股份有限公司关联交易决策制度》的规定，上述日常关联交易应提交公司董事会审议，履行相应决策程序。

公司董事会对该项关联交易进行表决时，除关联董事曹朝阳先生、郑玉力先生回避表决外，其余11名董事表决同意该项关联交易，占有效表决权的100%。独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。

二、关联方介绍

公司与关联方关联关系：轮胎集团拥有公司5.41%的股权，为公司第二大股东

关联方名称：河南轮胎集团有限责任公司

住所：河南省焦作市焦东南路48号

企业类型：国有独资公司

法定代表人：郑玉力

注册资本：32,007.4万元

关联方基本情况介绍：集团公司其前身为河南轮胎厂，该厂始建于1965年。 1997年5月，经河南省经贸委批准，河南轮胎厂在兼并焦作市合成纤维厂、焦作市水泥厂和焦作市橡胶一厂的基础上改制成立河南轮胎集团有限责任公司。集团公司是公司的原控股股东，目前持有公司股份20,285,800股，为公司第二大股东。经营范围包括：经营政府授权的国有资产、轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售。集团公司2009年度的利润总额为-1,418.58万元，截止2009年12月31日，集团公司净资产为22,204.12万元（经审计）。

集团公司是国有独资公司，其实际控制人为焦作市国有资产监督管理委员会，持有其100%股权，其股东结构图为：

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至本次关联交易为止，公司与集团公司之间的关联交易金额未达到公司净资产的5%或3,000万元以上。

三、关联交易标的基本情况

公司委托轮胎集团加工的轮胎产品相关部件，主要包括：

（1）工程机械外胎；

（2）垫带；

（3）聚乙烯塑料隔离膜。

四、关联交易的主要内容和定价政策

交易双方分别于2009年8月1日、2009年9月1日、2009年10月28日就该委托加工事宜签署了《垫带委托加工协议》、《工程机械外胎委托加工协议》及《聚乙烯塑料隔离膜外委加工合作协议》，并依约定，协议到期后，若双方无提出变更要求，经双方协商本协议继续履行。

上述协议约定：公司生产管理部负责下达加工计划，并负责整个外委加工过程的组织协调工作；公司技术部门负责质量监督工作，财务部门负责日常账务处理、月末资产盘点、票据结算等工作；公司按月按产品入库量支付加工费用，由财务部门于次月月初进行结算。轮胎集团按照公司提出的数量、时间、进度、标准组织生产，确保产品质量达到公司要求，并对协议涉及的技术文件、操作规程等技术材料负有保密义务。

双方交易遵循公开、公平、公正原则，其定价参照市场价格并经双方协商后确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

为优化资源配置，持续扩大产能，并降低运营成本，公司将部分工程机械外胎、垫带及聚乙烯塑料隔离膜等轮胎相关部件对外委托加工。上述交易将有利于提高公司资源的利用效率，创造更好的经济效益。

六、独立董事的意见

独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

公司依据《工程机械外胎委托加工协议》、《垫带委托加工协议》及《聚乙烯塑料隔离膜外委加工合作协议》，委托轮胎集团加工部分工程机械外胎、垫带及聚乙烯塑料隔离膜等轮胎相关部件，这有利于进一步发挥公司在技术和管理方面的优势，扩大产能，同时有效降低营运成本。

上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

七、历史关联交易情况

（一）关联人情况

河南轮胎集团有限责任公司为公司参股股东；其法定代表人郑玉力先生为公司现任董事；公司董事长曹朝阳先生兼任其副董事长、总经理，公司监事会主席兼任其工会主席。

（二）关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

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2、关联租赁情况

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3、关联担保情况

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4、资产收购、出售发生的关联交易

单位：万元 币种：人民币

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5、关联方应收应付款项

单位：元 币种：人民币

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（三）资产收购情况的特别说明

根据国有产权转让相关政策规定和焦作市国资部门的要求, 经焦作市国有资产监督管理委员会批准，2008年3月28日，本公司与河南轮胎集团有限责任公司就本公司购买50万套载重子午胎生产线及相关配套设施事宜签署了《产权转让合同》，本公司2007 年度股东大会审议并通过了《关于购买河南轮胎集团有限责任公司50万套载重子午胎生产线及相关配套设施的议案》。截止2008 年5 月23 日，本公司购买河南轮胎集团有限责任公司50 万套子午胎资产的相关手续已办理完毕。依据合同，上述资产产权转让价格为该资产在焦作市产权交易中心的挂牌价（2007年12月31日为基准日的评估值）382,186,533.81元，扣除评估基准日至资产交割日期间拟转让资产的折旧费用后，上述交易的结算价款为369,860,047.57元，截止2008年末，上述款项已支付。

八、备查文件目录

1、公司董事会四届二十四次会议决议；

2、独立董事关于公司关联交易事项的独立意见；

3、《工程机械外胎委托加工协议》；

4、《垫带委托加工协议》；

5、《聚乙烯塑料隔离膜外委加工合作协议》；

6、风神轮胎股份有限公司相关财务报告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2010年6月3日

附件：

独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司关联交易事项发表如下意见：

公司依据《工程机械外胎委托加工协议》、《垫带委托加工协议》及《聚乙烯塑料隔离膜外委加工合作协议》，委托轮胎集团加工部分工程机械外胎、垫带及聚乙烯塑料隔离膜等轮胎相关部件，这有利于进一步发挥公司在技术及管理方面的优势，扩大产能，同时有效降低营运成本。

上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

独立董事：陈岩 鞠洪振 张大岭 任振铎 荆新

2010年6月3日

关联交易类别	关联方	截止2010年5月31日交易金额(元)	预计2010年 交易金额（元）
委托加工	河南轮胎集团有限责任公司	8,932,724.14	20,000,000.00

关联方	关联交易类型	关联交易 内容	关联交易定价方式及决策程序	2009年度发生额		2008年度发生额
				金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
河南轮胎集团有限责任公司	商品 采购	消耗品	市场定价	534.06	0.00%	6,235.03	0.00%
	材料 销售	材料	市场定价	255,865.97	0.54%
	委托 加工	垫带外胎	市场定价	3,781,444.33	51.76%

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	2009年度发生额	2008年度发生额	租赁收益对公司影响
河南轮胎集团有限责任公司	风神轮胎	生产设备、土地及附属物使用权	2,682,284.18	18,206,095.4	调减利润
河南轮胎集团有限责任公司	子公司三和 利众	土地租赁	3,903,826.79	4,531,162.39	调减利润
风神轮胎	河南轮胎集团有限责任公司	房屋租赁	45,432.00	45,432.00	调增利润

担保方	被担保方	担保金额	担保年度	担保是否已经履行完毕
河南轮胎集团有限责任公司	风神轮胎股份有限公司	9,000,000.00	2008年	是

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	转让价格（万元）	关联交易结算方式	执行情况
河南轮胎集团有限责任公司	购买除商品以外的资产	购买50万套子午胎生产线及相关配套设施	焦作市产权交易中心挂牌价	38,218.65	承债式收购，不足部分以现金结算	截止2008 年5 月23 日，相关手续已办理完毕
		购买机器设备		30.00	现金

关联方	关联关系	发生年度	项目名称	期末金额
河南轮胎集团有限责任公司	参股股东	2009年	应付账款	156,293.74
			其他应付款	6,382,095.18
		2008年	其他应付款	11,622,703.74