证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－035

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

重大诉讼进展公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、上海浦东发展银行广州分行、本公司、湖南中圆科技新材料集团股份有限公司、张家界旅游开发股份有限公司、深圳市舟仁创业投资有限公司票据纠纷事项。

2003年7月18日，上海浦东发展银行广州分行与本公司签订《上海浦东发展银行商业承兑汇票额度合同》，张家界旅游开发股份有限公司和深圳市舟仁创业投资有限公司作为保证人与上海浦东发展银行广州分行签署《上海浦东发展银行商业汇票额度最高额保证合同》，本公司下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司为出票人。汇票到期后，本公司无力偿还，上海浦东发展银行广州分行起诉至广东省广州市中级人民法院。（该事项公告于2004年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上）

2004年11月15日，广东省广州市中级人民法院下达（2004）穗中法民二初字第138号《民事判决书》，判决本公司应归还剩余借款本金及利息，张股公司和深圳舟仁承担连带责任，中圆科技就本金及利息承担连带责任。（该诉讼事项已公告于2005年5月24日《证券时报》、巨潮资讯网上）

2008年12月1日，上海浦东发展银行广州分行与本公司就该笔债务纠纷达成和解，并签署了《债务和解协议》。现本公司已支付和解对价。（该事项公告于2008年12月3日《上海证券报》、巨潮资讯网上）

近日，本公司收到广东省广州市中级人民法院2010年3月下达（2005）穗中法执字1170号《执行裁定书》：终结本院（2004）穗中法民二初字第138号民事判决书的执行。

二、上海浦东发展银行广州分行、本公司、上海源清实业有限公司票据纠纷案。（该事项公告于2007年1月19日《上海证券报》、巨潮资讯网上）

2003年7月30日，本公司持出票人和付款人为源清公司、收款人为本公司、金额为1000万元的商业承兑汇票，申请上海浦发银行广州分行贴现。上海浦发银行广州分行向本公司支付了贴现款后，源清公司未履行汇票付款义务。上海浦东发展银行广州分行起诉至广东省广州市中级人民法院。

2005年6月1日，广东省广州市中级人民法院（2004）穗中法民二初字第148号《民事判决书》，判决上海源清实业有限公司偿还上海浦东发展银行广州分行本金及利息，驳回上海浦东发展银行广州分行对本公司的诉讼请求。

2005年12月27日，广东省高级人民法院（2005）粤高法民二终字第377号《民事判决书》，判决上海源清实业有限公司偿还上海浦东发展银行广州分行本金及利息，本公司承担连带清偿责任。

2008年12月1日，上海浦东发展银行广州分行与本公司就该笔债务纠纷达成和解，并签署了《债务和解协议》。现本公司已支付和解对价。（该事项公告于2008年12月3日《上海证券报》、巨潮资讯网上）

近日，本公司收到广东省广州市中级人民法院2010年3月下达（2006）穗中法执字1892号《执行裁定书》：终结本院（2004）穗中法民二初字第148号民事判决书的执行。

三、截止至公告之日，本公司无应披露未披露的诉讼及仲裁事项，本公司累计涉诉金额为116033.18万元（本金），本次公告的诉讼不会影响公司本期利润，具体数据以本公司经审计的财务报告为准。

四、备查文件

1、广东省广州市中级人民法院（2004）穗中法民二初字第138号《民事判决书》

2、广东省广州市中级人民法院（2005）穗中法执字1170号《执行裁定书》

3、广东省广州市中级人民法院（2004）穗中法民二初字第148号《民事判决书》

4、广东省高级人民法院（2005）粤高法民二终字第377号《民事判决书》

5、广东省广州市中级人民法院（2006）穗中法执字1892号《执行裁定书》

特此公告。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

2010年6月3日

证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－036

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十四次会议于2010年6月2日上午9:00-10:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2010年5月20日发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事王传世先生因出差外地，授权委托董事饶胤先生代理行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

1、审议通过《关于修改本公司〈章程〉的议案》

公司结合自身实际情况对《章程》进行相应的修改（详见附件一《章程》修正案，修改后的《章程》详见巨潮资讯网）。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过《关于修改本公司〈对外担保制度〉的议案》

因修改了本公司《章程》，本公司《对外担保制度》也相应作出修改（详见附件二《对外担保制度》修正案，修改后的《对外担保制度》详见巨潮资讯网）。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3、审议通过《关于修改本公司〈股东大会议事规则〉的议案》

因修改了本公司《章程》，本公司《股东大会议事规则》也相应作出修改（详见附件三《股东大会议事规则》修正案，修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网）。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4、审议通过《关于修改本公司〈总经理工作细则〉的议案》

因修改了本公司《章程》，本公司《总经理工作细则》也相应作出修改（详见附件四《总经理工作细则》修正案，修改后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网）。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5、审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》

鉴于上述议案一、三须提交本公司股东大会审议，本董事会决定召开2010年第二次临时股东大会，详见本公司 2010年第二次临时股东大会会议通知。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

2010年6月3日

附件一：

《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》修正案

修正前	修正后
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；	(十三)审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵质押、委托理财、关联交易等超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 审议单项金额在人民币3000万元以上的对外投资、收购出售资产、资产抵质押、委托理财、关联交易等事项；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 （六）法律、行政法规、有权的部门规章及上市地的监管规则规定的其他担保。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；	第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权或回避票的指示；
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；	第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (四)公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保、委托理财、关联交易等超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东（们）有权向公司提名独立董事候选人。 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东（们）有权向公司提名监事候选人一名；单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的20%以上的股东（们）有权向公司提名监事候选人两名。	单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东（们）有权向公司提名监事候选人一名；单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的20%以上的股东（们）有权向公司提名监事候选人两名，依此类推。 股东提名监事候选人不足监事会人数时，由公司监事会向股东大会推荐监事会候选监事，并提供监事会候选监事的基本情况和简历。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准动用资金不超过公司前一年度经审计后净资产总额的10%的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资合同、资产收购或出售合同；超过此额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	（三）涉及重大资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）、债务性融资事项、发行债券或关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

附件二：

《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司对外担保制度》修正案

修正前	修正后
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。	（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （6）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。

附件三：

《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》修正案

修正前	修正后
第一条 为规范湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规的规定，制定本规则。	第一条 为规范湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第四十三规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两（2）个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会在公司所在地的派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。	第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第五十五规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两（2）个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会在公司所在地的派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；	第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权或回避票的指示；
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；半数以上董事共同推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事、监事选聘程序如下： （一）董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五（5%）以上的股东（们）有权向公司提名董事、监事候选人。	（一）董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十（10%）以上的股东（们）有权向公司提名董事、监事候选人。 股东提名董事、监事候选人不足董事会、监事会人数时，由公司董事会、监事会向股东大会推荐董事会、监事会候选董事、监事，并提供董事会、监事会候选董事、监事的基本情况和简历。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权或回避。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 本规则所称公告，是指在《中国证券报》和深圳证券交易所网站上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》和深圳证券交易所网站上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。	第五十五条 本规则所称公告，是指在《上海证券报》和深圳证券交易所网站上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《上海证券报》和深圳证券交易所网站上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

附件四：

《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司总经理工作细则》修正案

修正前	修正后
（二）公司对外正常的业务性的经济合同，500万元以内（含500万元）由总经理签署，500万元以上由法人代表授权总经理或副总经理签署。 （三）对涉及公司重大资产处置和投资决策（涉及500万元以上，5000万元以下），由总经理提出方案，经董事长批准后，由总经理签发实施。	（二）公司对外正常的业务性的经济合同，不满人民币500万元的由总经理签署，人民币500万元以上由法人代表或授权总经理、副总经理签署。 （三）对涉及公司重大资产处置和投资决策（涉及人民币500万元以上），由总经理提出方案，依据《公司章程》拟定的审批权限经董事会或股东大会审议批准后，由法人代表或授权总经理签发实施。

证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－037

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

2010年第二次临时股东大会通知公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2010年6月2日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。

3、召开时间：2010年6月21日（星期一）上午10时，会期半天。

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

（1）2010年6月17日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他邀请人员。

6、召开地点：湖南省长沙市雨花区人民中路238号上城星座大厦2506房本公司长沙总部会议室。

二、会议审议事项

1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

2、议案名称

(1) 审议《关于修改本公司〈章程〉的议案》

（2）审议《关于修改本公司〈股东大会议事规则〉的议案》

3、披露情况：上述议案已刊登在2010年6月4日巨潮资讯网、《上海证券报》上。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2010年6月18日（星期五）的工作时间。

3、登记地点：湖南省长沙市雨花区人民中路235号上城星座大厦2506湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会秘书办公处。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：匡畅、雷丹丹

电 话：（0731）--84315151

传 真：（0731）--85502636

2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

五、备查文件

1、《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会十四次会议决议》

六、授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。

委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

委托单位（委托人）持股数：

委托单位（委托人）股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。

特此公告。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

2010年6月3日

证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－038

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

恢复上市进展公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司由于2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深圳证券交易所暂停上市。本公司于2007年2月14日公布了 《2006年年度报告》，2007年2月27日向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于2007年3月5日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，回复并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订本）14.2.13条规定，深圳证券交易所将在同意受理本公司恢复上市申请后的三十个交易日内作出是否核准本公司恢复上市申请的决定(补充提供材料期间不计入上述期限内)。

公司目前在湖南省政府与监管部门的协调和支持下，积极进行资产重组。公司拟引进的资产重组方为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司（以下简称“天润置地”）和湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湘晖公司”）。

目前我公司、天润置地、湘晖公司就资产重组事宜已基本达成一致，公司于2009年11月18日召开了嘉瑞新材2009年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。

2010年1 月14日，我公司收到中国证监会091834号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理了本公司《重大资产出售及发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。

2010年3月31日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对本公司报送的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》提出了反馈意见，并要求公司在30 个工作日对反馈意见进行回复。

截至目前，相关回复材料正在准备过程之中但尚未最终完成，本公司已向中国证监会递交了《关于延期提交重大资产出售及发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复的说明》。公司将与中介机构严格按照中国证监会的要求，尽快完成相关工作，待回复材料全部完成后立即上报中国证监会。

公司目前的资产重组工作正在有序进行，并在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料，我公司将及时公告相关资产重组工作进展情况，若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，本公司的股票将被终止上市。

本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

2010年6月3日