第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2010－012
北京华联综合超市股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）董事长彭小海先生于2010年5月31日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2010年6月3日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、《关于出售资产的议案》；
同意公司及公司全资子公司北京联合创新国际商业咨询有限公司（“联合创新”）将位于北京市大兴区的固定资产及在建工程等资产出售给北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”），并分别与华联集团签订《资产出售合同》。出售价格分别为13,787.95万元和6,850.33万元。
由于华联集团为公司的控股股东，公司股东北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）为华联集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
由于本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；本公司董事李翠芳同时在华联股份和华联财务公司担任董事职务；本公司董事马婕曾在华联股份担任董事职务（不担任华联股份董事不足12个月）。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2010年6 月22日召开2010年第二次临时股东大会，审议上述第一项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2010年第二次临时股东大会的通知。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2010年6月4日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2010－013
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2010年6月22日（星期二）上午10:00
●股权登记日：2010年6月10日
●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
●会议方式：现场
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
会议召集人：本公司董事会
会议开始时间：2010年6月22日（星期二）上午10:00
会议地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
会议方式：现场
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于出售资产的议案》 | 是 |
上述议案内容详见2010年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第四届董事会第八次会议决议公告、关于出售资产的关联交易公告。
三、会议出席对象：
1、凡在2010年6月10日（星期四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席2010年第二次临时股东大会(“股东大会”或“本次会议”)和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
四、参会及登记方法
1、参会方法：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
2、登记方法
(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
(2)登记时间：2010年6月18日上午9:00—11:30，下午2:00—6:00。
(3)登记地点：本公司证券部。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
邮政编码：100037
联系电话：010-88363718
传 真：010-88363718
联 系 人：黄仁静
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录、《资产出售合同》、评估报告等。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2010年6月4日
附：授权委托书(剪报及复印均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托权限：
委托日期：2010年 月 日
表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于出售资产的议案》 |
如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）
证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2010-014
北京华联综合超市股份有限公司
关于出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）及公司全资子公司北京联合创新国际商业咨询有限公司（“联合创新”）将位于北京市大兴区的固定资产及在建工程等资产出售给北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）。出售价格分别为13,787.95万元和6,850.33万元；
● 关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳、马婕回避该议案的表决。关联股东北京华联集团投资控股有限公司和北京华联商厦股份有限公司将在股东大会上回避表决；
● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
公司及公司全资子公司联合创新于2010年6月3日分别与华联集团签订《资产出售合同》，将位于北京市大兴区的固定资产及在建工程等资产出售给华联集团。出售价格分别为13,787.95万元和6,850.33万元。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第四届董事会第八次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
此项交易尚须获得本公司2010年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方：北京华联集团投资控股有限公司
1、关联关系
华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。
本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席张力争同时在华联集团担任副总裁职务；本公司原董事吉小安（不担任本公司董事不足12个月）现担任华联集团董事长职务；本公司原董事畅丁杰（不担任本公司董事不足12个月）现担任华联集团董事、总裁职务。
2、基本情况
（1）设立时间：1993年12月18日
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
（4）注册资本：80,000万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（7）主要财务数据：截至2009年12月31日，华联集团总资产为1,258,646.38万元，净资产为246,158.85万元，2008年度实现营业收入1,736,657.21万元，净利润22,296.81万元。
截至本公告日，本公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计已经达到3,000万元人民币以上且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
公司租赁华联集团位于北京市大兴区的土地使用权，用于建设创新培训中心。公司及公司全资子公司联合创新分别投入资金建设，形成了本次出售的标的资产。
标的资产主要是建筑物、设备等固定资产和在建工程。
上述资产不存在对外担保、抵押、涉诉等重大事项。
本公司出售资产的评估情况：
经北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）中企华评报字[2010]第173-1号评估报告评估，上述资产的帐面价值13,470.04万元、评估价值13,787.95万元。
评估基准日为2009年12月31日，评估方法为成本法。
资产评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 非流动资产 | 13,470.04 | 13,787.95 | 317.91 | 2.36 |
| 固定资产 | 137.07 | 135.85 | -1.22 | -0.89 |
| 在建工程 | 13,332.97 | 13,652.10 | 319.13 | 2.39 |
| 资产总计 | 13,470.04 | 13,787.95 | 317.91 | 2.36 |
固定资产主要是设备。
联合创新出售资产的评估情况：
经北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）中企华评报字(2010)第173-2号评估报告评估，上述资产的帐面价值7,243.13万元、评估价值6,850.33万元。
评估基准日为2009年12月31日，评估方法为成本法。
资产评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 非流动资产 | 7,243.13 | 6,850.33 | -392.80 | -5.42 |
| 固定资产 | 7,243.13 | 6,850.33 | -392.80 | -5.42 |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 资产总计 | 7,243.13 | 6,850.33 | -392.80 | -5.42 |
固定资产主要是建筑物、设备。
四、关联交易的主要内容和定价政策
协议的主要条款：
出售方：本公司、联合创新
购买方：华联集团
合同签署日期：2010年6月3日
交易标的：位于北京市大兴区的固定资产及在建工程等资产
交易价格：13,787.95万元人民币、6,850.33万元人民币
交易结算方式：购买方应于合同生效之日起的10个工作日内将前述转让价款的50%支付至出售方书面通知购买方的银行账户，剩余款项于标的资产交付完毕之日（以下称“交付日”）起10个工作日内支付。
合同的生效条件、生效时间：合同于双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章并经出售方股东大会批准之日起生效。
定价政策：以评估报告列示的评估值作为定价依据。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司租赁华联集团土地使用权，用于建设创新培训中心。公司及公司全资子公司联合创新分别投入资金建设，形成了上述标的资产。由于公司发展需要资金支持，出售上述资产有利于公司回笼资金，用于发展和经营业务。同时，由于土地使用权属于华联集团，不能以本公司的名义办理产权证，将上述标的资产出售给华联集团，有利于实现公司资产的完整性。
董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
六、公司独立董事意见
本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第八次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
七、备查文件
1、公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《资产出售合同》；
4、评估报告。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2010年6月4日