第四届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2010—008
大连橡胶塑料机械股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连橡胶塑料机械股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2010年5月25日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2010年6月4日以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
1、会议审议了《关于控股子公司收购加拿大麦克罗公司100%股权的议案》并形成如下决议：
（1）同意大橡塑国际有限公司以不超过900万美元的价格收购麦克罗公司100%股权，签署收购合同，办理收购相关事宜。
（2）收购合同签署后，按照《股票上市规则》相关规定，及时对股权收购事项进行补充公告。
独立董事对此收购事项发表了独立意见，此议案需提交股东大会审议。
此项收购具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2010—009号公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。
公司拟召开2010年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间：2010年6月22日上午10：00
二、会议地点：本公司会议室
三、会议主要议程：
审议关于控股子公司收购加拿大麦克罗公司100%股权的议案。
四、会议出席人员：
1、本公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。
2、截止2010年6月11日上海证券交易所下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
五、会议登记办法：凡符合上述资格的股东，请于2010年6月12日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）、股票买卖交割单前往公司证券部办理出席会议手续。外地股东可通过信函、传真方式办理。
六、联系地址：大连市甘井子区周水子广场一号
邮编：116033
联系人：史义凯
电话：0411-86641378
传真：0411-86641645
七、本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：授权委托书
大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会
2010年6月4日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席大连橡胶塑料机械股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、 委托人情况
（1）委托人姓名：
（2）委托人身份证号码：
（3）委托人股东账号：
（4）委托人持股数：
2、受托人情况
（1）受托人姓名：
（2）受托人身份证号码：
3、经委托人授权，受托人行使以下表决权：
（1）对股东大会第 项投赞成票；
（2）对股东大会第 项投反对票；
（3）对股东大会第 项投弃权票。
备注：委托人对上述不做具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。
委托人签名（盖章）
委托日期：
证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：临2010—009
大连橡胶塑料机械股份有限公司
关于控股子公司收购加拿大麦克罗公司
100%股权的公告
重要内容提示：
● 公司控股子公司大橡塑国际有限公司拟以不超过900万美元（约合人民币6,120万元）的价格收购加拿大Macro Engineering & Technology Inc.（麦克罗工程技术有限公司）100%股权。
● 本次交易不构成重大资产重组事项，也未构成关联交易事项。
● 交易实施不存在重大的法律障碍。
● 此收购事项须提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）近日，我公司控股子公司大橡塑国际有限公司（以下简称“大橡塑国际”）与加拿大Apollo Marketing International Inc.（阿波罗国际营销公司，以下简称“阿波罗公司”）达成初步意向，大橡塑国际拟以不超过900万美元（约合人民币6,120万元）的价格收购其持有的加拿大Macro Engineering & Technology Inc.（麦克罗工程技术有限公司，以下简称“麦克罗公司”）100%股权。
（二）此收购事项已经公司四届十五次董事会审议通过，独立董事认为：通过此次收购，可有效整合双方资源，互补双方优势，进一步提高两公司的获利能力。本次收购切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司《章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）此收购事项须提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况进行了解，对交易标的进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、阿波罗公司的基本情况：
注册地址、办公地址：199 Traders Boulevard East, Mississauga, ON L4Z 2E5（安大略省米西沙加市垂德路东199号，邮编：L4Z 2E5）
法定代表人：Miroslav Planeta
企业性质：有限公司
主营业务：投资管理
股东情况：Miroslav Planeta
阿波罗公司的唯一股东Miroslav Planeta，也是麦克罗公司的法定代表人，其设立阿波罗公司的目的就是为了经营和管理麦克罗公司，除了对麦克罗公司的投资外，阿波罗公司没有其他任何业务。
2、阿波罗公司以及阿波罗公司的唯一股东Miroslav Planeta与我公司之间不存在关联关系，且不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）收购方情况介绍
大橡塑国际有限公司是我公司于2009年12月在加拿大注册的全资子公司，注册资本为30万美元，法定代表人：洛少宁。2010年5月，经2009年度股东大会审议通过，公司与控股股东——大连市国有资产经营有限公司共同向大橡塑国际增资，将其注册资本增加至1,000万美元（约合人民币6,800万元）。
大橡塑国际的股东情况：
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的是麦克罗公司100%股权。
（二）麦克罗公司的自然情况
注册地址：170 Traders BoulevardEast Mississauga,ontario（安大略省米西沙加市垂德路东170号）
法定代表人：Miroslav Planeta
注册资本：10万加元
企业性质：有限公司
主要股东：阿波罗公司持有麦克罗公司100%股权。
主营业务：麦克罗公司是一家面向全球的塑料薄膜、片材等生产设备的供应商。主要产品有1至9层的吹膜和流延膜共挤生产线，共挤贴合及拉伸生产线，片材生产线，卷曲系统和网络处理系统等。
作为一家研发型公司，麦克罗公司拥有36项专利技术，其中多项处于行业领先地位。如:AMT MACROPACK 叠加式共挤机头，可用于PP、PA及EVOH等多种材料的不同组合；PVdC封装技术，可用于生产PVdC 高性能阻隔膜等。特别是用于太阳能硅片的贴膜生产线，汽车和建筑用玻璃内粘合膜的生产线，长保质期食品包装膜生产线等，在全球范围内亦处于领先地位，并取得良好的销售业绩。
人员情况：麦克罗公司现有员工107人，由高级技师、工程师及设计人员组成。
销售情况：目前该公司在中国和捷克设有销售网点，80%的销售收入来自于加拿大以外的市场，作为一个技术主导型出口公司，麦克罗公司曾被加拿大政府授予加拿大出口奖。
（三）交易标的权属情况
1、麦克罗公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。未决的诉讼事项：
1）1,600,000加元的索赔—McMillan律师事务所发出的有关142503 Canada Inc.进行索赔的律师函。
2）Stephen B. George 诉Macro Engineering,等；案件编号:08 -CV - 856 –F（美国俄克拉荷马州区法院）。
麦克罗公司购买的保险责任涵盖了上述未决诉讼事项。
2、公司本次收购股权交易不涉及其它债权债务的转移。
（四）交易标的财务情况
1、最近三年财务报表主要指标：
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注：2009年主要指标出自加拿大RING CHARTERED ACCOUNTANT（瑞英注册会计师事务所）出具的审计初稿，按加拿大当地政策，注册会计师需在加拿大当地政府确定税收标准，调整税项后方可正式签署审计报告。
2、麦克罗公司2009年净利润中不包含较大比例的非经常性损益。
3、麦克罗公司最近12个月内没有增资、减资或改制的情况。
（五）交易标的评估情况
虽然受托的RING CHARTERED ACCOUNTANT（瑞英注册会计师事务所）提出，因受加拿大相关政策影响，无法提供麦克罗公司2009年度经审计的财务报告，所以不能以2009年期末为基准日进行评估，公司仍索取了瑞英注册会计师事务所出具的以2008年12月31日为基准日的麦克罗公司的评估报告，以便于更多地了解麦克罗公司。瑞英注册会计师事务所出具的评估报告对麦克罗公司进行了分析，根据可维持经营现金流量和资本化现金流量公允市值最终得出估价为1,077.5万加元，评估过程及评估结果如下：
麦克罗工程技术有限公司
资本化现金流动公允市值
截至2008年12月31日
单位：加元
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（六）交易标的定价情况。公司综合考虑了麦克罗公司的资产情况、经营情况、主导产品的市场和销售等情况，经与阿波罗公司接洽，拟以不超过900万美元的价格收购其持有的麦克罗公司100%股权，具体价格由大橡塑国际与阿波罗公司商谈确定。
四、涉及收购后的其他安排
收购完成后，麦克罗公司与大橡塑国际在人员、资产、财务上完成分开，各自独立运营，公司原则上保留麦克罗公司原有的人员和管理团队，总经理仍由MIROSLAVE PLANETA担任。在现有研发、生产和经营的基础上，整合麦克罗公司的科研能力和母公司的生产实力，发挥双方的互补优势。
此次收购股权的资金来源于大橡塑国际的自有资金。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、麦克罗公司的产品在美国、加拿大、德国、巴西、日本、印度、中国等地均拥有稳定的客户群体，而且销售产品均集中在高端市场。收购以后，可有效的整合麦克罗公司的研发能力以及我公司的加工生产优势。一方面，可以继续利用麦克罗公司的品牌优势，巩固和扩大高端市场的占有率；另一方面，通过技术转移、人员培训等手段，增强我公司在塑料加工机械领域的实力，开拓中端市场，提高产品的附加值。麦克罗公司的优势在于研发和设计，生产能力相对薄弱，而我公司拥有强大的生产实力，通过有效整合，双方优势互补，可进一步提高两公司的获利能力。
2、收购麦克罗公司100%股权后将导致我公司报表的合并范围发生变化：麦克罗公司的销售收入和利润将合并到大橡塑国际有限公司，我公司将按对大橡塑国际的股权比例将相应的收入和利润合并到财务报表内。
3、收购完成后，麦克罗公司属于我公司的新增控股子公司，目前该公司无对外担保、委托理财等情况。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、Johnson & Roberson Professional Corporation（约翰和罗宾逊专业公司）为我公司出具的麦克罗公司的尽职调查报告；
4、RING CHARTERED ACCOUNTANT（瑞英注册会计师事务所）出具的麦克罗公司2007年度财务审计报告、2008年度财务审计报告、2009年度财务报告审计初稿。
5、RING CHARTERED ACCOUNTANT（瑞英注册会计师事务所）出具的基准日为2008年12月31日的麦克罗公司的评估报告。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
2010年6月4日
| 2007年（经审计） | 2008年（经审计） | 2009年（审计初稿） | |
| 总 资 产 | 2,235万加元 （约合人民币1.5亿元） | 2,125万加元 （约合人民币1.45亿元） | 1,446万加元 （约合人民币9,832万元） |
| 净 资 产 | 617万加元 （约合人民币4,196万元） | 636万加元 （约合人民币4,325万元） | 694万加元 （约合人民币4,719万元） |
| 负 债 总 额 | 1,618万加元 （约合人民币1.1亿元） | 1,489万加元 （约合人民币1亿元） | 752万加元 （约合人民币5,114万元 |
| 销 售 收 入 | 3,331万加元 （约合人民币2.27亿元） | 3,767万加元 （约合人民币2.56亿元） | 2,377万加元 （约合人民币1.62亿元） |
| 净 利 润 | 115.8万加元 （约合人民币787万元） | 18.6万加元 （约合人民币126万元） | 35万加元 （约合人民币238万元） |
| 高 | 低 | |
| 可维持税后经营现金流动 | 1,770,000 | 1,540,000 |
| 可持续资本再投资 | 620,000 | 620,000 |
| 可维持现金流动 | 1,150,000 | 920,000 |
| 资本化率 | 8.5 | 8.5 |
| 资本化现金流动 | 13,500,000 | 10,800,000 |
| 增加：现有资产节税手段 | 445,000 | 465,000 |
| 运营资产的公允市值 | 13,945,000 | 11,265,000 |
| 冗余资产 | 458,000 | 458,000 |
| 企业公允市值 | 14,403,000 | 11,723,000 |
| 减：债务 | 2,288,000 | 2,288,000 |
| 公允市值 | 12,115,000 | 9,435,000 |
| 中点 | 10,775,000 | |