股票代码：６００５５３ 股票简称：太行水泥 编号：临２０１０－－２７

  声 明

  合并方及被合并方董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次换股吸收合并完成后，存续公司的经营与收益变化，由存续公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本预案所述本次换股吸收合并方案等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准、核准或同意。

  重大事项提示

  一、特别提示

  （一）方案概要

  １、金隅集团已经通过北京市国资委向国务院国资委提出申请，将太行华信目前所持太行水泥３０％股份按照金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股份名下。截至本预案公告日，上述申请尚待获得国务院国资委的批准。

  ２、金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥所有股东（除金隅股份外），以及在本次换股吸收合并中现金选择权的提供方发行Ａ股，以换股方式吸收合并太行水泥。本次换股吸收合并完成后金隅股份Ａ股股票将申请在上海证券交易所上市交易。金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票将参与换股，不行使现金选择权。

  ３、金隅股份Ａ股换股价格为９．００元／股；太行水泥换股价格为１０．８０元／股，较太行水泥本次董事会决议公告前２０个交易日的交易均价１０．０９元／股有７．０４％的溢价。由此确定的金隅股份和太行水泥的换股比例为１．２：１，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取１．２股金隅股份本次发行的Ａ股股票。

  ４、本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份以外的太行水泥股东提供现金选择权，行使现金选择权的太行水泥股东可以将其所持有的太行水泥股票按照１０．６５元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。本次现金选择权提供方将由金隅集团或金隅集团联合其他第三方担任。

  ５、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份Ａ股上市首日，金隅集团和／或其他第三方将向参加换股的太行水泥股东追加选择权。若金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份Ａ股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份Ａ股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份Ａ股按照金隅股份Ａ股换股价格９．００元／股部分或全部转让给选择权的提供方。上述参与换股股东可行使追加选择权的数量不得超过该投资者在金隅股份Ａ股上市前所持有的登记在册的金隅股份Ａ股股数减去上市首日所卖出的金隅股份Ａ股股数之余额。

  （二）通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对旗下水泥资产的整合，实现解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。

  （三）金隅股份向未全部行使现金选择权的除金隅股份以外的所有太行水泥股东，以及在本次换股吸收合并的现金选择权提供方发行Ａ股，并以换股方式吸收合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换成Ａ股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，确定限售期限。

  （四）在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日将所持太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的Ａ股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行Ａ股的数量。

  如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太行水泥相关股东不能行使该等现金选择权。

  （五）本次换股吸收合并预案已经太行水泥第六届十三次董事会、金隅股份第二届八次董事会审议通过。在与本次换股吸收合并相关的审计及盈利预测工作完成后，太行水泥、金隅股份将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制和公告换股吸收合并报告书，一并提交各自股东大会审议。经审计的历史财务数据以及经审阅的盈利预测数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。

  （六）本次换股吸收合并事项须经出席金隅股份股东大会、太行水泥股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。金隅股份股东大会、太行水泥股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的太行水泥股东所持股份及现金选择权提供方所持太行水泥股份将按照确定的换股比例被强制转换为金隅股份所发行的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的太行水泥股份，该等股份在换股时一律转换成金隅股份本次发行的Ａ股股份，原在太行水泥股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的金隅股份Ａ股股份上继续有效。

  （七）若本次换股吸收合并方案未获得太行水泥股东大会批准，金隅集团暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。

  二、特别风险提示

  特别提请投资者注意“风险因素”中的下述风险：

  （一）本次换股吸收合并涉及的审批风险

  本次换股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于金隅股份股东大会、太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案，国务院国资委批准本次换股吸收合并方案，中国证监会核准本次换股吸收合并的方案，北京市商委或相关商务主管部门同意本次换股吸收合并方案等。

  截止本预案公告之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案存在无法实施的风险。

  （二）合并及换股可能导致的投资损失的风险

  １、方案实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致太行水泥和金隅股份的股价之比远远偏离换股比例，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。

  ２、金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并实现金隅股份Ａ股在上交所上市。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。

  （三）强制换股的风险

  由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过换股合并决议后、方案实施时，不行使现金选择权的太行水泥股份将被强制换股。本次换股吸收合并方案需经金隅股份股东大会、太行水泥股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。上述会议表决结果分别对金隅股份、太行水泥全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例强制转换为金隅股份发行的Ａ股股份。

  （四）行使现金选择权相关的风险

  为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份外的太行水泥股东提供现金选择权，由金隅集团或金隅集团联合其他第三方担任现金选择权提供方。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太行水泥股东不能行使该等现金选择权。

  行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。

  （五）财务数据未经中国企业会计准则审计的风险

  本预案中引用的金隅股份相关财务数据为香港财务报告准则下经审计的数据，与中国企业会计准则下经审计的财务数据可能存在差异。中国企业会计准则下金隅股份经审计的财务数据将于本次换股吸收合并的第二次董事会会议审议后公告，敬请广大投资者届时关注。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 合并方基本情况

  一、金隅股份基本信息

  ■

  二、金隅股份历史沿革

  （一）金隅股份的设立

  金隅股份是经北京市国资委京国资规划字［２００５］４８号《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》、京国资产权字［２００５］１２８号《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》、北京市发展和改革委员会京发改［２００５］２６８２号《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》、商务部商资批［２００６］４３７号《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》批准，由金隅集团、中国非金属材料总公司（现中国中材股份有限公司）、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司作为发起人发起设立的外商投资股份有限公司。公司总股本１８０，０００万股，其中：金隅集团、中国非金属材料总公司、北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司分别持有１０９，５１２万股、２３，９５８万股、１３，６８０万股以及１２，３１２万股，分别占总股本的６０．８４％、１３．３１％、７．６０％以及６．８４％，股权性质均为国有法人股；合生集团有限公司持有２０，５３８万股，占总股本的１１．４１％，股权性质为外资股。

  ２００５年１２月２２日，金隅股份在北京市工商行政管理局登记注册并获发《企业法人营业执照》（１１００００１９２２２６３号）。

  根据北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的（２００５）京建会验字第００４号、（２００６）京建会外验字００２号和（２００７）京建会外验字第００２号《验资报告》，金隅股份设立时的注册资本１８０，０００万元已缴纳完毕。

  （二）２００７年股东变更

  ２００７年７月，经国务院国资委国资改革［２００７］６５１号《关于设立中国中材股份有限公司的批复》批准，金隅股份发起人之一中国非金属材料总公司变更为中国中材股份有限公司。

  （三）２００８年增资及股份转让

  经金隅股份２００８年２月２９日２００８年第一次临时股东大会决议通过，及北京市国资委２００８年２月２０日京国资［２００８］６０号《关于同意北京金隅集团有限责任公司受让北方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司７．６％股权的批复》、２００８年３月１４日京国资改革字［２００８］６８号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》以及商务部２００８年７月２５日商资批［２００８］１００１号《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》批准，金隅股份增资发行１００，０００万股普通股，由金隅股份原股东金隅集团和中国信达资产管理公司等５家新投资者以现金认购。其中，金隅集团认购６０，８４０万股，新增股东新天域投资有限公司（现名称已变更为“泰安平和投资有限公司”）认购１３，３１０万股，中国信达资产管理公司认购７，６００万股，华熙昕宇投资有限公司认购６，８４０万股，润丰投资集团有限公司认购６，０００万股，北京泰鸿投资（集团）有限公司认购５，４１０万股。原发起人股东北方房地产开发有限责任公司将所持７．６％的股权转让予金隅集团。增资后，金隅股份注册资本由１８０，０００万元增加至２８０，０００万元，股本总额由１８０，０００万股增加至２８０，０００万股。

  根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华验字（２００８）第００７号、中兴华验字（２００８）第０１６号《验资报告》，上述增加的注册资本均已缴足。

  本次增资和股权转让完成后，金隅股份的股权结构为：

  ■

  注：新天域投资有限公司现名称已变更为“泰安平和投资有限公司”

  （四）金隅股份境外发行及Ｈ股上市

  ２００８年８月６日，金隅股份召开２００８年第二次临时股东大会，审议通过金隅股份首次公开发行境外上市外资股（Ｈ股）的发行方案。就该次发行，金隅股份获得北京市人民政府京政函［２００８］１０４号文、中国证监会证监许可［２００９］５５０号文和国务院国资委国资产权［２００８］７４５号文的批准。

  ２００９年７月２９日，金隅股份在香港联交所发行９３３，３３３，０００股Ｈ股，每股发行价为６．３８港元，股票代码“０２００９”。金隅股份另行使超额配股权，超额配发股份１３９，９９９，５００股Ｈ股，配发价格亦为６．３８港元。金隅股份的国有股东向社保基金转让合并９６，０４９，９３５股内资股，该等转让予社保基金的内资股按一比一的比例转换为Ｈ股。本次Ｈ股发行上市后，金隅股份的股权结构为：

  ■

  三、金隅股份最新股本结构

  截至本预案公告日，金隅股份股本结构如下表所示：

  ■

  四、金隅股份控股股东和实际控制人情况

  （一）控股股东、实际控制人

  ■

  （二）股权结构

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  五、金隅股份主营业务情况

  金隅股份主要从事水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理四大板块业务，是全国最大的建筑材料生产企业之一，是京津冀地区最大水泥生产企业，房地产开发业务在北京居领先地位、拥有近７０万平米高档投资性物业。２００９年，金隅股份水泥产能为１，６３３万吨，房地产项目结转面积４７．４万平方米，投资性物业面积为６０．１万平方米；截至２０１０年３月，拥有土地储备约５５９万平方米。

  金隅股份各业务板块２００７－２００９年主营业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据摘自金隅股份Ｈ股招股说明书、２００９年年度报告，为香港财务报告准则下经审计数据。

  六、金隅股份主要财务数据单位：万元

  ■

  注：以上财务数据摘自金隅股份Ｈ股招股说明书、２００９年年度报告，为香港财务报告准则下经审计数据。

  七、金隅股份控股子公司情况

  截至本预案公告日，金隅股份的二级控股子公司共５５家，其中水泥业务板块１６家，新型建筑材料板块２５家，房地产开发板块５家，物业投资和管理业务板块９家。控股子公司简要情况如下表所示：

  （一）水泥业务板块

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  （二）新型建筑材料板块

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  （三）房地产开发板块

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  （四）物业投资和管理业务板块

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合并方／金隅股份	指	北京金隅股份有限公司
被合并方／太行水泥	指	河北太行水泥股份有限公司
存续公司	指	吸收合并太行水泥实施完成后存续的北京金隅股份有限公司
金隅集团	指	北京金隅集团有限责任公司
太行华信	指	河北太行华信建材有限责任公司
本次换股吸收合并／本次方案／本次合并／本次交易	指	金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行Ａ股，并以换股方式吸收合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票将申请在上交所上市流通。   金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
现金选择权	指	本次换股吸收合并中赋予除金隅股份和金隅集团外太行水泥股东的权利。申报行使该权利的股东可以在金隅股份Ａ股上市前就其所持的全部或部分太行水泥股票出售给支付现金对价的现金选择权提供方，从而转让股票获得现金对价。
向参与换股股东追加选择权	指	为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份Ａ股上市首日，金隅集团和／或其他第三方将向参加换股的太行水泥股东追加选择权。若金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份Ａ股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份Ａ股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份Ａ股按照金隅股份Ａ股换股价格９．００元／股部分或全部转让给选择权的提供方。
参与换股股东可行使追加选择权的数量		参与换股太行水泥股东可行使追加选择权的数量不得超过该投资者在金隅股份Ａ股上市前因换股而持有并登记在册的金隅股份Ａ股股数减去上市首日所卖出的金隅股份Ａ股股数之余额。
现金选择权提供方	指	金隅集团或金隅集团联合其他第三方
向参与换股股东追加选择权的提供方	指	金隅集团和／或其他第三方
现金选择权有效申报期	指	本次换股吸收合并中除金隅股份和金隅集团以外的太行水泥股东可以要求行使现金选择权的期间，具体时间将由双方另行协商并各自另行发出公告。
换股	指	根据交易协议的约定，并经双方股东大会批准，金隅股份吸收合并太行水泥，太行水泥股东（除金隅股份外）所持太行水泥股票按比例换成金隅股份为本次换股吸收合并所发行的Ａ股股票的行为（包括因太行水泥股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得太行水泥股票的现金选择权提供方，将所取得股票按比例换成金隅股份为本次换股吸收合并所发行的Ａ股的行为）
交易协议	指	金隅股份和太行水泥就本次换股吸收合并事项达成的《换股吸收合并协议》
换股比例	指	本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每１股太行水泥股票可以换取１．２股金隅股份本次发行的Ａ股股票
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
北京市商委	指	北京市商务委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
社保基金	指	全国社会保障基金理事会

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

上交所	指	上海证券交易所
香港联交所、联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
合并方财务顾问／保荐人／中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
被合并方独立财务顾问／华融证券	指	华融证券股份有限公司
Ａ股	指	人民币普通股股票
Ｈ股	指	金隅股份股本中的境外上市外资股，每股面值人民币１．００元，在香港联交所上市，并以港元认购及买卖
元	指	人民币元
本预案	指	北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案
换股吸收合并报告书	指	拟于太行水泥、金隅股份召开关于本次换股吸收合并的第二次董事会后公告的金隅股份换股吸收合并太行水泥报告书
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国企业会计准则	指	中华人民共和国财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》
香港财务报告准则	指	Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｒｅｐｏｒｔｉｎｇ Ｓｔａｎｄａｒｄｓ，一套由香港注册会计师工会（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ ｏｆ Ｃｅｒｔｉｆｉｅｄ Ｐｕｂｌｉｃ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ）发布的财务报告准则。
内资股	指	金隅股份股本中每股面值人民币 １．００元之内资股，以人民币认购或以人民币入账列为缴足股款
合并完成日	指	存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及太行水泥完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
换股实施股权登记日	指	该日须为上交所的交易日。截止至该日北京时间下午１５时整，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的太行水泥除金隅股份以外的所有股东有权实施换股。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

公司名称	：	（中文）北京金隅股份有限公司
		（英文）ＢＢＭＧ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
实收股本	：	３，８７３，３３２，５００元
法定代表人	：	蒋卫平
成立日期	：	２００５年１２月２２日
股票上市地	：	香港联交所
上市时间	：	２００９年７月２９日
股票代码	：	０２００９
注册地址	：	北京市东城区北三环东路３６号
办公地址	：	北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心
邮政编码	：	１０００１３
经营范围	：	制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股东	持股数量（万股）	持股比例（％）
金隅集团	１８４，０３２	６５．７３
中国中材股份有限公司	２３，９５８	８．５６
合生集团有限公司	２０，５３８	７．３４
新天域投资有限公司＊	１３，３１０	４．７５
天津市建筑材料集团（控股）有限公司	１２，３１２	４．４０
中国信达资产管理公司	７，６００	２．７１
华熙昕宇投资有限公司	６，８４０	２．４４
润丰投资集团有限公司	６，０００	２．１４
北京泰鸿投资（集团）有限公司	５，４１０	１．９３
合计	２８０，０００	１００．００

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股份类别	股数（股）	持股比例（％）
内资股	２，３６５，４７０，０６５	６１．０７
非上市外资股	３３８，４８０，０００	８．７４
社保基金持有的由内资股转为的Ｈ股	９６，０４９，９３５	２．４８
根据全球发售发行的Ｈ股总计	１，０７３，３３２，５００	２７．７１
股份总数	３，８７３，３３２，５００	１００．００

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股份类别	股数（股）	持股比例（％）
内资股	２，３６５，４７０，０６５	６１．０７
非上市外资股	３３８，４８０，０００	８．７４
Ｈ股	１，１６９，３８２，４３５	３０．１９
股份总数	３，８７３，３３２，５００	１００．００

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

公司名称	：	北京金隅集团有限责任公司
注册地址	：	北京市宣武区槐柏树街２号
注册资本	：	９１，０７６万元
成立日期	：	１９９６年１２月６日
法定代表人	：	蒋卫平
企业性质	：	国有独资有限责任公司
经营范围	：	授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

	２００９年度	２００８年度	２００７年度
水泥	４６０，８２６	３３１，４７９	２７４，５８０
新型建筑材料	２８７，８９３	２７０，１７２	２５６，４０３
房地产开发	３５７，１９０	１９６，８３３	２４１，４８６
物业投资及管理	６９，９６０	６３，０１２	６７，１０６
（抵消）	（５，７６１）	（６，４３０）	（３１，５２８）
合计	１，１７０，１０９	８５５，０６６	８０８，０４６

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

	２００９／１２／３１	２００８／１２／３１	２００７／１２／３１
总资产	３，５４５，６６６	２，５３９，２６４	２，１５９，６７２
净资产	１，６４８，４３７	８１７，４２３	４１８，２２０
资产负债率	５３．５１％	６７．８１％	８０．６４％
	２００９年度	２００８年度	２００７年度
收入	１，１７０，１０９	８５５，０６６	８０８，０４６
税前利润	２８８，１９６	１９０，７３８	８５，９２９
净利润	２１１，５１１	１３８，６０１	６９，３７６
归属母公司的净利润	２０３，５３９	１３２，０８２	６４，３５９
净资产收益率	１２．８３％	１６．９６％	１６．５９％
基本每股收益（元）	０．６３	０．５９	０．３６

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例（％）
河北太行华信建材有限责任公司	５８，８０２	石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区内房屋租赁，技术咨询服务	３３．３３   实际控制
北京市琉璃河水泥有限公司	６０，０００	一般经营项目：水泥制造、钾肥制造、余热发电；砂岩矿开采；加工、销售砂岩；纯低温余热发电项目的技术服务；水泥技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；加工、修理水泥机械配件；制造混凝土外加剂、水泥助磨剂	１００．００
鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司	１００，０００	水泥、熟料生产、销售；石灰石开采、销售；经营本单位所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限制公司经营的或禁止经营的除外；为本单位提供Ｄ级以下采矿爆破作业（许可证有效期限至２０１０年１０月１６日）	１００．００
北京金隅混凝土有限公司	１０，２８５．４３９４７１	许可经营项目：加工商品混凝土及混凝土外加剂（防冻剂、早强剂）；普通货物运输；货物专用运输（罐式）	９０．０９
赞皇金隅水泥有限公司	３０，０００	生产、销售熟料、水泥及水泥制品；石灰石露天开采和石英砂岩露天开采项目的筹建（筹建期至２０１０年１２月３１日，筹建期不得经营开采经营活动）	１００．００
北京金隅水泥经贸有限公司	５，０００	许可经营项目：批发煤炭；普通货运；货物准用运输（罐式）。一般经营项目：批发水泥及水泥制品、混凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、五金交电、建筑材料、建筑石料、家具、机电设备及配件、机械设备、电气设备；技术咨询；技术服务；国内货运代理；仓储服务	１００．００
曲阳金隅水泥有限公司	２８，０００	水泥、熟料生产、销售；石灰岩露天开采（采矿许可证有效期至２０１１年１２月）、销售（法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目，未获批准前不准经营）	９０．００
四平金隅水泥有限公司	２０，０００	水泥、水泥熟料、建筑材料生产销售（凭许可证开展经营活动）	５２．００
张家口金隅水泥有限公司	３０，０００	水泥、熟料的制造、销售；灰石销售，高炉渣粉加工与销售	９０．００
涿鹿金隅水泥有限公司	５，０００	水泥、铸件、包装袋制造及销售；水泥用石灰岩开采（有效期至２０１０年７月４日），销售	１００．００
沁阳市金隅水泥有限公司	５００	水泥、熟料、建筑材料的生产和销售	９０．００
岚县金隅水泥有限公司	３０	筹建	８０．００
北京金隅水泥节能科技有限公司	２，５００	许可经营项目：生产混凝土外加剂、水泥助磨剂一般经营项目：水泥、混凝土技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训	１００．００
天津振兴水泥有限公司	５５，８１１．０２	水泥制造；普通货运；水泥深加工；建筑材料的批发、零售；金属、塑料门窗及配件制造、安装、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁；场地租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）	６０．６４
石家庄金隅旭成混凝土有限公司	４，９００	混凝土生产、销售（有效期至２０１０年１２月１８日）（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）	９１．００
北京金隅红树林环保技术有限责任公司	１５，０００	收集、贮存、处置有毒有害废弃物（以经营许可证为准）；技术开发、技术咨询；废弃物处理工程及废旧矿山植草工程的设计；专业承包；施工总承包；普通货运	１００．００

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例（％）
北京星牌建材有限责任公司	３１，４９７	制造、加工、销售吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、建筑材料、金属保温复合板、金属瓦楞板、金属材料、承担社会普通货物运输；销售自行生产的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易信息咨询；物业管理；出租自有商业用房	１００．００
北京长城家具有限公司	６，６１３．５８	生产、销售木制家具、金属家具、软体家具；批发装饰材料、汽车配件、电工器材、电器设备、日用百货、家用电器、服装；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；出租商业用房；房屋维修；建筑设备租赁；家居装饰；供暖服务；技术咨询；技术服务（经营范围中未取得专项许可的项目除外）	１００．００
北京市陶瓷厂有限责任公司	５，６６６．０８	一般经营项目：卫生陶瓷；陶瓷锦砖；低压电瓷；彩砂骨料；出租自有房屋；劳务服务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动	１００．００
北京通达耐火技术股份有限公司	１２，５３２．６３１５	研发，生产各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）	５７．００
北京市木材厂有限责任公司	５，４５５．６２	制造生产用木制品；人造板材加工、粘合剂、木材工业专用设备制造、房屋租赁、普通货物运输、工业机械设备安装；销售装饰材料、建筑材料、机电设备、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学危险品）；信息咨询；技术服务；劳务服务（法律、行政法规、国务院规定应经审批或许可的，取得审批或许可后方可经营）	１００．００

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

北京市建筑涂料厂有限责任公司	２，４４４．０６	许可经营项目：制造涂料、功能性防火涂料、防水涂料、高性能陶瓷、建筑节能保温板、建筑防火保温板；货运。一般经营项目：技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）	１００．００
北京市西六建材有限责任公司	１１，１６０．３９	许可经营项目：制造砖、瓦、水泥制品、加工砖瓦机零件；中餐；普通货物运输；一般经营项目：维修械设备机；制造服装；家居设计及装饰；土石方挖掘；技术咨询；物业管理；销售自产产品	１００．００
北京市翔牌墙体材料有限公司	４，０４３．８	许可经营项目：制造粘土砖、混凝土制品、轻质建筑材料、隔热保温材料、专用化学用品、涂料。一般经营项目：劳务服务；安装保温板、隔墙板，技术咨询，物业管理	１００．００
北京建筑材料科学研究总院有限公司	１２，０００	许可经营项目：制造建筑材料、建筑涂料、装饰材料、化工轻工材料、纳米材料、环境材料、机械电器设备。   一般经营项目：销售自产产品；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；建材质量检验测试；专业承包	１００．００
北京建都设计研究院有限责任公司	９５４．１２	一般经营项目：新型建筑材料工厂设计；砖瓦工厂设计、水泥工厂设计、建筑工程设计；工程总承包；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、建材；专业承包；工程项目管理	１００．００
北京天坛股份有限公司	８，７０９．４４６９	许可经营项目：制造、加工家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料。一般经营项目：专业承包；销售家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料、建筑材料及装饰装修材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务	９３．４３
北京天坛联合实业发展有限责任公司	８，４１７．３６	制造、加工家具、钢木门窗、木工专用设备；销售自产产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；承办来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易；与原苏联、东欧国家的易货贸易；技术咨询、服务	１００．００
大厂金隅新型建材有限公司	１４，０００	生产各类新型建筑材料、装饰材料、家具、建筑五金；木材加工，销售本公司自产产品并提供相关售后服务；自有房屋出租（法律、法规限制、禁止类除外，须经许可的，凭许可证经营）	１００．００
北京市建筑材料进出口有限公司	５２５．８８	自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外	１００．００
北京市科实五金有限责任公司	２，５５２．１３	建筑五金新产品的生产、成果转让、技术服务；房屋租赁；普通货运；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动	１００．００
北京金隅物流有限公司	１，０００	货运代理；仓储服务；销售：金属材料、机械设备、电子产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、五金交电、文具体育用品、纺织品；货物进出口；技术咨询、技术服务；信息咨询（中介服务除外）；普通货运（经营范围中未取得专项许可的项目除外）	１００．００
北京三重镜业有限公司	５，７６６	生产玻璃银镜、成品镜、表面镜、特殊功能镜、装饰涂层玻璃；自有产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训；销售自产产品	１００．００
北京纳美科技发展有限责任公司	１，２００	许可经营项目：制造纳米材料。   一般经营项目：纳米材料、建筑材料的技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后的产品、机械电器设备、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）；网络技术服务。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。	１００．００
北京金隅加气混凝土有限责任公司	４，０００	许可经营项目：制造加气混凝土制品、粉煤灰砖、水泥、磨细石灰、轻质建筑材料、水性涂料、颜料；销售成品油（仅限分支机构经营）   一般经营项目：铁路整车货物到发、装卸、仓储运输；销售自产产品	１００．００
北京市加气混凝土有限责任公司	８，６８１．７５	制造、加工、销售加气混凝土板材、砌块、保温管；中餐；建筑材料技术开发、咨询、服务；加工、修理机械配件。以下仅限分支机构经营：零售饮料、酒、烟；轻质建筑材料制造；金属结构制造；金属零件机械加工；汽车货运服务；货物专用运输（罐式）	１００．００
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司	１６０（欧元）	一般经营项目：生产节能门窗；自产产品的维修；技术咨询、技术服务；销售自产产品	５５．００
上海三明建材有限公司	１，７００	生产、加工、经销卫生洁具、厨房冷冻设备、建筑装饰材料和相关的技术配套服务以及咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）	１００．００
阳泉金隅通达高温材料有限公司	６，０００	一般经营项目：筹建百泉工业区１５万吨／年矾土基均质耐火材料加工及定型耐火制品制造项目	１００．００
北京建筑材料经贸有限责任公司	３７，４００	购销建筑材料、金属材料、木材、化工原料及制品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电、机械电器设备、塑胶制品、装饰材料、百货、针纺织品、汽车配件、日用杂品、家具、工艺美术品、土特产品、玩具、花卉；货物仓储；组织展览展销会；信息咨询（中介除外）；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；出租商业设施；房地产开发；承办物资市场；代理进出口；货物进出口；技术进出口	１００．００
北京市建苑宾馆有限公司	１，０００．５３	住宿、饮食服务；销售食品、副食品、酒、百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、工艺美术品；零售烟；以下仅供办理分支机构使用；美容美发	１００．００

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例（％）
北京西三旗高新建材城经营开发有限公司	９，６２９．７６	北京市海淀区西三旗高新建筑材料工业开发区的开发、建设和服务；房地产开发，商品房销售；销售百货、建筑五金、装饰材料、建筑材料、五金交电化工、防火设备及系列产品；机动车停车场服务；出租办公用房。（范围中未取得专项许可的项目除外）	１００．００
北京金隅嘉业房地产开发有限公司	２００，０００	一般经营项目：房地产开发、经营商品房；房地产开发咨询；出租房屋；销售钢材、木材、水泥；会议服务	１００．００
北京金隅大成开发有限公司	１００，０００	一般经营项目：房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料、汽车配件、机械电子设备、电子元器件；物业管理；房屋租赁	１００．００
北京金隅世纪城房地产开发有限公司	２，９９８	房地产开发及商品房销售	１００．００
北京纪宏丰润房地产开发有限公司	１，０００	一般经营项目：从事房地产开发业务	１００．００

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例（％）
北京建宏房地产开发有限公司	１０，５００	对破旧危房进行改造，包括设计、建设、出租、出售房屋和商业设施及物业管理	１００．００
北京高岭房地产开发有限公司	１０，０００	在规划范围内从事房屋的开发、建设及其物业管理（含出租写字间），包括写字楼和公寓的出售、商业设施的出租、餐饮及附属设施的经营、机动车公共停车场服务	１００．００
北京金隅物业管理有限责任公司	１，０００	许可经营项目：中餐。一般经营项目：物业管理（含写字间出租）；美容美发；打字、传真、复印服务；机动车收费停车场；供暖服务	１００．００
北京金隅凤山温泉度假村有限公司	８，７４８．９１	许可经营项目：住宿、餐饮服务；量贩式ＫＴＶ；洗浴；游泳场馆；美容（限非医疗美容）、理发；向接受本公司服务的客人零售定型包装食品（含乳冷食品）、烟、酒、饮料、保健食品。一般经营项目：会议服务；向接受本公司服务的客人零售日用百货、针织品、服装、园林绿化管理；企业管理；健身服务；酒店管理。（未取得专项审批前不得开展经营活动）	１００．００
北京金海燕资产经营有限责任公司	８，２９２．３６	自有房屋出租；投资管理；销售玻璃棉制品	１００．００
北京建机资产经营有限公司	４，６１０．９９	投资管理；物业管理（含写字间出租）；自有房屋出租。以下仅限分支机构经营：住宿、小吃、中餐；出租商业设施；销售百货、包装食品、家具；零售国内版音像制品、本版图书；承办潞州商城市场；承办吉利盛兴农副产品市场	１００．００
北京金隅地产经营管理有限公司	１，０００	出租商业用房；物业管理；信息咨询（不含中介服务）；市场调查；广告设计；承办展览展示；组织文化艺术交流；会议服务	１００．００
北京市新轻物业管理有限责任公司	５０	出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务	１００．００
北京迅生墙体材料有限公司	１，６１２．４	销售建筑材料、装饰材料、五金交电、塑料制品及复制品、劳保用品、家具、日用百货；墙体材料的技术开发、技术咨询（不含中介服务）、技术服务、技术转让；物业管理（未经专项审批的项目除外）	１００．００

  保荐机构／合并方财务顾问

  （下转18版）