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第二节 被合并方基本情况

一、太行水泥基本信息

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二、太行水泥设立和历次股权变动情况

（一）公司设立

１９９３年２月２７日，经河北省人民政府经济体制改革委员会冀体改委股字［１９９３］８－１号文《关于同意河北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立太行水泥。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的１０，１１８万元经营性资产投入太行水泥，按１．２６∶１的比例折为８，０００万股，占总股本的８０％，同时以１．２６元／股的价格发行内部职工股２，０００万股，占总股本的２０％。经邯郸会计师事务所验证并出具（９３）邯会事字第６１号验资报告，河北省邯郸水泥厂出资及内部职工出资均已全额到位。１９９３年３月５日太行水泥注册成立。

（二）１９９３年募股

１９９３年６月１５日，经河北省人民政府经济体制改革委员会冀体改委股字［１９９３］４３号文《关于同意河北太行水泥股份有限公司募集法人股并挂牌上市的批复》批准，太行水泥以１．９８元／股的价格定向募集社会法人股４，０００万股，并聘请南方证券有限责任公司担任主承销商。经北京会计师事务所验证并出具（９３）京会师字第３２４３号股份验证报告，所募集资金７８，１７０，４００元（已扣除发行费用１，０２９，６００元）已全额到位。后因证券监管机关对法人股市场政策发生变化，太行水泥法人股未挂牌上市交易。

（三）１９９６年股权转让

１９９６年１２月４日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［１９９６］８０号文《关于同意河北太行水泥股份有限公司规范和重新登记的批复》批准，确认太行水泥为规范运作的股份公司，同意按募集设立方式办理重新登记手续。

１９９６年１２月３１日，经国务院证券委员会（现“中国证监会”）证券发［１９９６］８０号文批准，太行水泥被选定为第四批境外上市预选企业。为保证国有股东在太行股份境外发行后仍然占控股地位，经原河北太行集团公司（太行华信的前身）［１９９７］４３号文申请，邯郸市经济体制改革委员会邯政体改［１９９７］１４号文及邯郸市国有资产管理局邯国资企字［１９９７］第２０号文批准并经河北省省财政厅确认，原河北太行集团公司以协议转让方式与３３家社会法人股股东分别签订了《股份转让协议》，转让价格为１．９８元每股至２．２０元每股不等，并办理完毕股权过户手续，合计共受让太行水泥社会法人股１，６８６万股。后因亚洲金融危机影响，太行水泥境外发行股票事宜没有实际进行。

（四）首次公开发行及上市

经中国证监会证监发行字［２００２］７８号文《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发行股票的通知》核准，太行水泥首次公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股。２００２年８月２２日，太行水泥首次公开发行的５，０００万股在上交所挂牌交易。股票简称“太行水泥”，股票代码“６００５５３”。首次公开发行后，太行水泥的股权结构为：

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（五）２００４年送股及资本公积金转股

２００４年３月，太行水泥实施２００３年度分配方案，以２００３年末总股本１９０００万股为基数，向全体股东每１０股送红股４股（含税）、派现金１元（含税）。扣税后，个人股东实际每１０股送４股。截止２００３年１２月３１日，太行水泥资本公积金共计３２９，３１４，０５１．６５元。太行水泥以２００３年末总股本１９，０００万股为基数，用资本公积金向全体股东按每股转增０．６０股，每１０股转增６股，共计转增股本１１，４００万股。

本次送股和资本公积金转股之后，太行水泥的股权结构为：

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（六）２００５年内部职工股上市流通

经中国证监会证监发行字［２００２］７８号文《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发行股票的通知》批准，太行水泥内部职工股自向社会公众公开发行普通股之日起满三年后上市流通。截止２００５年８月８日，距太行水泥普通股发行之日已满三年，经上交所批准，太行水泥内部职工股于２００５年８月８日上市流通。太行水泥的股权结构变更为：

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（七）２００６年股权分置改革

太行水泥股权分置改革方案于２００６年２月６日获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会冀国资发产权［２００６］５０号文《关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经２００６年２月１３日召开的太行水泥相关股东会审议通过。本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的３．３股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付４６，２００，０００股股票。方案实施的股权登记日为２００６年２月２７日，对价股票上市流通日为２００６年３月１日。股权分置改革完成后太行水泥的股权结构为：

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（八）２００７年收购、股权转让和部分限售股上市流通

２００５年１０月１８日，金隅集团与邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会共同签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框架协议书》，邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会同意按该协议和其他协议所规定的条件向金隅集团转让其所持有的太行华信５０．８４％的股权，并于２００６年１２月２１日被河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

２００７年５月１６日，太行华信与中经信投资有限公司签署《关于河北太行水泥股份有限公司１１．１７％股份转让协议》，并获得国务院国资委国资产权［２００７］９０４号《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》批准，该批复同意太行华信将其持有的太行水泥４，２４２．８９万股转让给中经信投资有限公司。

２００７年１０月１９日，中国证监会出具证监公司字［２００７］１７５号《关于同意北京金隅集团有限责任公司公告河北太行水泥股份有限公司收购报告书的意见》，对金隅集团收购报告书全文（包含太行华信向中经信投资有限公司转让其所持上市公司股份的减持方案）无异议。

根据太行水泥股权分置改革的承诺，太行水泥部分限售流通股共计３８，４６１，１００股于２００７年３月１日、４月９日上市流通。

上述收购、国有股转让和限售股上市流通完成后，太行水泥的实际控制人变更为金隅集团，股权结构变更为：

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（九）２００８年、２００９年限售股上市流通

２００８年３月５日太行水泥共计２３０，５００股限售股上市流通。２００９年６月１８日和２００９年９月１８日太行水泥共计１２９，３２８，９００股限售股上市流通。上述限售股上市流通后，太行水泥的股权结构变更为：

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截止本预案出具之日，太行水泥的股权结构未再发生变化。

三、太行水泥前十大股东情况及最新股本结构

截至２０１０年３月３１日，太行水泥的前十大股东持股情况如下：

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截至本预案公告之日，太行水泥股本结构如下表所示：

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四、太行水泥控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

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（二）实际控制人基本情况

太行水泥的实际控制人为金隅集团，金隅集团基本情况请见本预案“第一节、合并方基本情况 四、金隅股份控股股东和实际控制人情况（一）控股股东、实际控制人”。

（三）股权结构

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五、太行水泥主要下属企业情况

截至２０１０年３月３１日，太行水泥合并报表范围内的子公司共６家。下属企业的简要情况如下表所示：

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六、太行水泥最近三年主营业务情况

太行水泥主要经营水泥及制品的生产和销售，主要产品为水泥、水泥熟料和水泥深加工制品等，主要销售市场集中在河北、北京、天津、黑龙江等地区。

太行水泥２００７－２００９年主要产品产量如下表所示：单位：万吨

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注：以上财务数据摘自太行水泥２００７年、２００８年、２００９年年度报告。

七、太行水泥主要财务数据单位：万元

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注：以上财务数据摘自太行水泥２００７年、２００８年、２００９年年度报告。

第三节 本次换股吸收合并方案

一、本次换股吸收合并的背景

金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份Ｈ股首次公开发行申请时均已承诺在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决同业竞争问题。

１、金隅集团在２００７年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。

２、金隅集团于２００９年在金隅股份Ｈ股首次公开发行申请时承诺：“本次水泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金隅股份上市后１２个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。

通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对太行水泥资产的整合，达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。

二、本次换股吸收合并的目的

（一）换股吸收合并方式能更好地保护双方股东利益、更好地履行前期承诺

按照换股吸收合并方案，太行水泥中小股东可选择将所持有的太行水泥股份换为金隅股份Ａ股股份。第一，金隅股份在确定发行价格和太行水泥换股价格时，充分考虑了对太行水泥中小股东利益的保护；第二，与太行水泥相比，金隅股份是拥有完整产业链的优质公司，在Ｈ股市场广受投资者欢迎，回归Ａ股将会给参与换股的投资者带来更优及长远的回报；第三，金隅股份在方案中设定了合理价格的现金选择权，给予中小投资者以充分保护。另一方面，本次换股吸收合并完成后，金隅股份将回归Ａ股市场，提升品牌影响力，形成产品市场和资本市场有效互动，有益于公司未来发展和包括Ｈ股股东在内的全体股东的整体利益。

（二）太行水泥股东可分享金隅股份的高速业绩增长

金隅股份最近３年来收入和利润持续增长，根据按照香港财务报告准则编制的合并财务报表，２００７年度、２００８年度和２００９年度，金隅股份分别实现营业收入８０．８０亿元、８５．５１亿元和１１７．０１亿元，分别实现净利润６．９４亿元、１３．８６亿元和２１．１５亿元，净利润年复合增长率达到７４．５７％。通过换股，太行水泥原股东将成为金隅股份股东，可以有机会分享金隅股份的高速增长和良好业绩回报。

（三）有利于金隅股份的战略布局和长远发展

２００９年金隅股份Ｈ股上市以来，业绩快速增长。如本次在整合水泥资产的同时能实现Ａ股上市，将是金隅股份战略发展的又一座里程碑。

作为国内领先的建材生产企业，金隅股份在国内具有较高的品牌认知度，拥有广泛的客户基础。回归Ａ股可以提升品牌影响力，有益于产品推广，形成产品市场和资本市场有效互动。同时，回归Ａ股将有助于丰富金隅股份股东结构，境内投资者的参与能使金隅股份的业务模式获得市场更全面、更充分的认可，从而提升整体价值。

（四）有利于拓宽金隅股份融资渠道，增强自身竞争优势

金隅股份作为华北地区建材行业的龙头企业，在调整经济结构、扩大内需方面发挥着重要作用。回归Ａ股市场，将为金隅股份提供新的资本市场平台，借助规模日益扩大、制度日益完善、环境日益成熟的Ａ股市场，大大增强金隅股份的资本运作能力，从而为其快速健康发展提供强有力的资本支持。

（五）有利于提高金隅股份的公司治理水平

在目前架构下，金隅股份实际控制太行水泥。然而，金隅股份作为Ｈ股上市公司，太行水泥作为 Ａ 股上市公司，两个上市公司拥有不同的股东结构，母子公司股东的利益不尽一致。另外，两家上市公司拥有各自独立的管理层，其激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，因此影响管理效率。通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上治理架构、决策机制等问题。

同时，金隅股份回归Ａ股市场，将有利于金隅股份按照境内监管要求完善公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，从而能够以更高的质量来回报境内市场的投资者。

三、本次换股吸收合并的具体方案

本次换股吸收合并方案主要内容如下：

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四、本次换股吸收合并的程序

１、金隅股份和太行水泥董事会分别对本次换股吸收合并事项作出决议并公告换股价格、换股比例和现金选择权价格：金隅股份和太行水泥董事会分别审议通过《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议（草案）》，太行水泥股票复牌；

２、经国务院国资委批准，金隅集团将太行华信目前所持太行水泥３０％国有股按照金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股份名下；

３、金隅集团与金隅股份签署《股份托管协议》，将金隅集团直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理；

４、金隅股份董事会和太行水泥董事会分别对本次换股吸收合并方案的具体内容进行审议并公告相关决议，分别发出股东大会通知；

５、获得国务院国资委对本次换股吸收合并的批准；

６、金隅股份股东大会和太行水泥股东大会分别就本次合并事项作出决议并公告；

７、金隅股份和太行水泥分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜；

８、金隅股份和太行水泥按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；

９、获得北京市商委或相关商务主管部门对本次换股吸收合并的批准；

１０、获得中国证监会对金隅股份Ａ股发行及金隅股份换股吸收合并太行水泥的核准；

１１、刊登换股吸收合并报告书；

１２、太行水泥股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权，由现金选择权提供方支付现金对价；

１３、现金选择权提供方持有的全部股份及太行水泥股东（金隅股份除外）未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得金隅股份换股发行的Ａ股股票；

１４、金隅股份办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，太行水泥公布退市公告，金隅股份发行的Ａ股股票申请在上交所挂牌上市；

１５、太行水泥办理注销登记，金隅股份公告换股吸收合并完成。

五、本次换股吸收合并的前提

本次换股吸收合并方案的生效以下列事项作为前提条件：

１、太行水泥国有股东变更

金隅集团拟将太行华信目前所持太行水泥３０％国有股根据金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有６６．６７％，金隅股份持有３３．３３％）分别变更至金隅集团和金隅股份名下，实现金隅集团和金隅股份对太行水泥３０％国有股从间接持有转为直接持有的集团内部调整。此项变更尚待获得国务院国资委的批准。截至本预案公告日，金隅集团已经通过北京市国资委向国务院国资委提交国有股东变更申请，尚待获得批准。若上述变更无法获得国务院国资委的批准，金隅股份将采取其它方式对太行水泥股权进行整合，以保证本次换股吸收合并的实施。

２、本次换股吸收合并需分别获得金隅股份股东大会和太行水泥股东大会特别决议批准，金隅股份股东大会、太行水泥股东大会均涉及关联交易事项的回避表决。

根据金隅股份公司章程，本次换股吸收合并事项的议案需经出席金隅股份股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。由于金隅集团参与换股将涉及关联交易，因此金隅集团将回避表决换股吸收合并议案。

根据太行水泥的公司章程，太行水泥被吸收合并须经股东大会以特别决议方式批准，本次合并事项的议案需经出席太行水泥股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过；由于合并方是太行水泥控股股东，因此合并方金隅股份及其关联方金隅集团将回避表决。

３、本次换股吸收合并分别履行通知和公告金隅股份和太行水泥债权人的程序。

《公司法》规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”作为本次换股吸收合并的双方，金隅股份和太行水泥均需要分别履行债权人通知及公告程序。

本次换股吸收合并完成后，金隅股份存续，太行水泥注销，合并双方的债权、债务，由合并后存续公司承继。合并双方的债权人可在法律规定的期限内要求债务人清偿债务或者提供相应的担保。

４、本次合并取得北京市商委或相关商务主管部门的批准。

金隅股份是外商投资股份有限公司，本次合并涉及外商投资股份有限公司合并内资企业、金隅股份发行Ａ股涉及外商投资股份有限公司的增资等事宜，根据相关法律法规的规定，本次合并需要取得北京市商委或相关商务主管部门的批准可进行。

５、本次合并取得国务院国资委的批准。

本次合并涉及金隅股份和太行水泥国有股权变动事宜，本次合并尚须取得国务院国资委批准。

６、本次换股吸收合并和金隅股份发行Ａ股取得中国证监会的核准。

根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的规定，本次换股吸收合并需要获得中国证监会的核准。金隅股份向太行水泥股东换股发行Ａ股为本次换股吸收合并的组成部分和前提条件，金隅股份的本次发行Ａ股需获得中国证监会的核准。

第四节 本次换股吸收合并的定价和依据

一、换股吸收合并的定价

太行水泥Ａ股换股价格：太行水泥换股价格为１０．８０元／股，较太行水泥本次董事会决议公告前２０个交易日的交易均价１０．０９元／股有７．０４％的溢价。

金隅股份Ａ股换股价格：９．００元／股，对应的市盈率为１７．１３倍（每股收益按照经会计师事务所遵照香港财务报告准则审计的２００９年归属母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

换股比例：本次换股吸收合并的换股比例为１．２：１，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每１股太行水泥股票可以换取１．２股金隅股份本次发行的Ａ股股票。

二、换股吸收合并定价的依据

（一）太行水泥换股价格确定的依据

太行水泥１０．８０元／股的换股价格，对应２００９年市盈率为５４．４５倍，对应２００９年市净率为４．６８倍，高于可比公司的平均估值水平；并且该换股价格高于太行水泥停牌前１日收盘价１０．６５元／股和停牌前１日成交均１０．５９元／股，较停牌前２０日的成交均价、前３０日的成交均价以及停牌前累计１００％换手率期间内均价也分别有７．０４％、６．８２％和５．５７％的溢价。

太行水泥换股价格相对于停牌前历史股价的比例如下所示：

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太行水泥股票于２０１０年４月２日停牌以来，Ａ股市场和水泥行业上市公司股价均出现下调。４月２日至５月３１日期间，水泥行业上市公司股价平均跌幅超过２０％。从这个角度而言，太行水泥１０．８０元／股的换股价格给了太行水泥股东以较大程度的保护。

综上所述，从被合并方换股价格角度来看，１０．８０元／股的换股价格充分考虑到了对除金隅股份和金隅集团外的太行水泥股东利益的保护。

（二）金隅股份换股价格确定的依据

按金隅股份９．００元／股的换股价格计算，对应发行后总股本计算的全面摊薄的２００９年市盈率为１８．９４倍。以下我们从金隅股份Ａ股可比公司估值情况、Ａ股市场ＩＰＯ发行估值情况以及金隅股份Ｈ股股价情况等方面对金隅股份换股价格确定的合理性进行分析：

１、金隅股份Ａ股可比公司估值情况

金隅股份最为主要的业务板块为建材板块（含水泥板块和新型建材板块）和房地产开发板块，其中建材板块是金隅股份目前营业收入和净利润占比最高的业务板块。

Ａ股市场建材行业主要可比公司市盈率情况如下：

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Ａ股市场房地产开发行业主要可比公司市盈率情况如下：

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注：以上数据来源为Ｗｉｎｄ，截至２０１０年５月３１日，其中２０１０年预测市盈率为Ｗｉｎｄ统计的市场预测数据，仅供参考。

由上表可以看出，金隅股份换股价格对应的发行后总股本计算的全面摊薄市盈率与Ａ股市场同行业可比上市公司估值水平大致相当。

２、Ａ股市场ＩＰＯ发行估值情况

２０１０年以来Ａ股市场大盘股ＩＰＯ发行价格对应的２００９年发行后全面摊薄市盈率如下表所示：

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注：数据来源为Ｗｉｎｄ，截至２０１０年５月３１日，选取范围为公告了发行价格对应的２００９年市盈率的案例，仅供参考。

由上表可以看出，金隅股份换股价格对应的２００９年发行后全面摊薄市盈率低于２０１０年以来Ａ股市场大盘股ＩＰＯ发行价格对应的２００９年平均市盈率。

３、金隅股份Ｈ股股价情况

截至太行水泥Ａ股停牌前最后一个交易日（即２０１０年４月１日），金隅股份Ｈ股股价为７．９７港元／股，折合人民币７．０１元／股。金隅股份９．００元／股的换股价格，相对于上述价格溢价比例为２８．３９％。

截至２０１０年５月３１日， Ａ、Ｈ两地上市公司的Ａ股对Ｈ股溢价率平均为８２．１７％ ，金隅股份换股价格相对于其Ｈ股股价的溢价幅度低于市场平均水平。

综上，金隅股份Ａ股换股价格相对于其Ｈ股股价有一定幅度溢价，未损害金隅股份Ｈ股股东的利益。同时，换股价格对应的估值水平与Ａ 股市场可比上市公司估值水平大致相当，也低于２０１０年以来Ａ股市场大盘股ＩＰＯ发行价格对应的估值，给金隅股份Ａ股后续上市后股价走势留出了一定上升空间，参与换股的太行水泥股东利益有望得到有效保护。

（三）换股比例的计算

本次换股吸收合并的换股比例计算公式为：

换股比例＝太行水泥的换股价格／金隅股份Ａ股的发行价格＝１０．８０元／股： ９．００元／股＝１．２：１

该换股比例表示，太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取１．２股金隅股份本次发行的Ａ股股票。

（四）关于现金选择权

为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团或金隅集团联合其他第三方向太行水泥相关股东提供现金选择权。

行使现金选择权的太行水泥股东（金隅股份和金隅集团除外）可以就其所持有的太行水泥股票按照１０．６５元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东（金隅股份）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的Ａ股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行Ａ股的数量。

现金选择权价格与太行水泥停牌前历史股价的比较如下所示：

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由上表可见，现金选择权价格１０．６５元／股等于太行水泥股票停牌前最后一个交易日的收盘价，该价格与停牌前历史股价及均价相比均有不同程度的溢价。因此，本次现金选择权方案对太行水泥除金隅股份和金隅集团以外的股东提供了充分的保护。

（五）关于向参与换股股东追加选择权

为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份Ａ股上市首日，金隅集团和／或其他第三方将向参与换股的太行水泥股东追加选择权。若金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份Ａ股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份Ａ股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份Ａ股按照金隅股份Ａ股换股价格９．００元／股部分或全部转让给选择权的提供方。上述参与换股股东可行使追加选择权的数量不得超过该投资者在金隅股份Ａ股上市前所持有的登记在册的金隅股份Ａ股股数减去上市首日所卖出的金隅股份Ａ股股数之余额。

向参与换股股东追加选择权，进一步保护了因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥Ａ股股东的利益，同时也有利于金隅股份Ａ股上市后的股价稳定。

第五节 本次换股吸收合并方案的影响

一、本次合并对存续公司股本结构的影响

太行水泥在本次换股吸收合并前的总股本为３８０，０００，０００股，本次换股吸收合并后，太行水泥股东（金隅股份除外）未行使现金选择权的股份和现金选择权提供方持有的全部股份将按照确定的换股比例取得金隅股份换股发行的Ａ股股票，太行水泥注销。

金隅股份在本次换股吸收合并前的总股本为３，８７３，３３２，５００股，金隅股份将因本次换股吸收合并新增４１０，４００，０００股Ａ股股票，总股本达到４，２８３，７３２，５００股。假设太行水泥相关股东无人行使现金选择权，则本次换股吸收合并前后金隅股份模拟的股本结构如下表所示：

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注：上表根据本预案公告之前金隅股份和太行水泥的股本结构测算，最终股本结构以换股实施日中国证券登记结算有限责任公司确认为准。

由上表可见，本次换股吸收合并完成后，金隅股份增发４１０，４００，０００股Ａ股；总股本增加１０．６０％，原其他内资股股东和Ｈ股股东所占公司股权比例分别下降１．５２和２．８９个百分点；原６１１，８２２，１９９股其他内资股和３３８，４８０，０００股非上市外资股全部转为有限售条件的流通股，其中，中国中材股份有限公司、合生集团有限公司、泰安平和投资有限公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司、中国信达资产管理公司、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司、北京泰鸿投资（集团）有限公司所持股份于本次发行Ａ股上市１２个月后解除限售并上市流通，金隅集团所持股份于本次发行Ａ股上市３６个月后解除限售并上市流通；金隅股份控股股东金隅集团持股比例由４５．２７％下降到４３．０７％，仍为金隅股份控股股东。

二、本次合并对存续公司业务的影响

本次换股吸收合并完成后，太行水泥注销，太行水泥原股东换股后成为金隅股份Ａ股股东。金隅股份作为存续公司，其主营业务为制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。

与原太行水泥相比，换股吸收合并后存续公司具备以下特点：

（一）通过资源整合，强化水泥业务

本次换股吸收合并完成后，原太行水泥旗下的水泥业务与金隅股份旗下的水泥业务将得到完全整合。换股吸收合并完成后的存续公司将建立水泥板块集中统一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本、融资成本，提高经营效率，有利于存续公司的战略布局和长远发展。

（二）扩大主营业务范围，提升公司竞争力

本次换股吸收合并完成后，存续公司的产品范围将涵盖水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理等多个业务板块，多板块协同运营，将有利于优化存续公司资产质量，提高存续公司的持续盈利能力，其经营现状将得到改善，从根本上符合存续公司及其全体股东的利益。

三、本次合并对存续公司财务状况的影响

（一）本次合并对财务状况、经营成果和现金流的总体影响

在本次换股吸收合并前，金隅股份通过持有太行华信３３．３３％的股权间接持有太行水泥９．９９９％的股份，同时通过托管金隅集团所持有的６６．６７％的太行华信股权，实际控制太行水泥，并将太行水泥纳入合并报表范围，太行水泥的资产、负债及当期的收入、成本和损益已包含在金隅股份的合并会计报表中。

本次合并前，太行水泥少数股东（占太行水泥股权比例７０％）权益和损益包含在金隅股份少数股东权益和少数股东损益中。合并后，该等少数股东权益和少数股东损益转为金隅股份归属母公司的所有者权益和归属母公司所有者的净利润。

（二）财务数据的初步模拟分析

通过对２００９年１２月３１日财务数据的简要模拟分析，本次换股吸收合并完成后，金隅股份归属于母公司的所有者权益增至１，５８９，８１８．８３万元，较合并前增长６．２６％；总收入增至１，３６５，８８５．２４万元，较合并前增长１６．７３％；归属于母公司的净利润增至２，０４５，５７８．４５万元，较合并前增长０．４１％。从初步测算结果看，本次换股吸收合并完成后，金隅股份的资本实力将得到提高。

由于本次换股吸收合并的审计工作尚未正式完成，目前只能根据现有的财务资料和业务资料对本次换股吸收合并完成后金隅股份财务数据进行初步测算。最终数据以审计结果为准。

四、对关联交易的影响

本次换股吸收合并完成之前，太行水泥与太行华信之间存在少量关联交易。

本次换股吸收合并完成后，太行水泥注销，太行水泥所有的职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等由金隅股份继承。由于金隅集团已将其持有的太行华信６６．６７％股权全部托管给金隅股份，因此金隅股份实际控制了太行华信１００％的权益，原太行水泥与太行华信间的关联交易已全部消除。合并后的存续公司与金隅集团及其关联企业的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等履行信息披露义务和有关报批程序，将严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害存续公司及其全体股东的利益。

五、对同业竞争的影响

本次换股吸收合并前，太行水泥及其实际控制人金隅集团旗下均有水泥生产业务，存在一定程度同业竞争。本次换股吸收合并完成后，太行水泥所有的职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等由存续公司继承，上述因太行水泥的业务经营造成的同业竞争问题将会得到解决。

除存续公司外，金隅集团目前仍有部分下属企业经营水泥、新型建材以及房地产等业务，该等下属企业或相关资产尚未注入金隅股份。待该等下属企业产权或相关资产具备过户或资产转让条件后，金隅集团将尽快安排将其注入存续公司，以期彻底解决金隅集团内部同业竞争问题。

第六节 风险因素

一、关于本次换股吸收合并的风险

（一）本次换股吸收合并涉及的审批风险

本次换股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于金隅股份股东大会、太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案，国务院国资委批准本次换股吸收合并方案，中国证监会核准本次换股吸收合并的方案，北京市商委或相关商务主管部门同意本次换股吸收合并方案等。

截止本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案存在无法实施的风险。

（二）换股吸收合并后，金隅股份Ａ股股票上市交易的风险

本次换股吸收合并完成后，太行水泥将根据《公司法》的规定退市并注销法人资格，金隅股份成为存续公司，而金隅股份上市须取得上交所的核准，上交所是否核准金隅股份上市以及核准的时间都存在不确定性。

（三）合并及换股可能导致的投资损失的风险

１、方案实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致金隅股份和太行水泥的股价之比远远偏离换股比例，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。

２、金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并实现金隅股份Ａ股在上交所上市。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。

（四）强制换股的风险

由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，不行使现金选择权的股份将被强制换股。本次换股吸收合并方案需经出席金隅股份股东大会及太行水泥股东大会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。上述会议表决结果分别对金隅股份、太行水泥全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例强制转换为金隅股份换股发行的股份。

（五）行使现金选择权相关的风险

为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由一家或数家第三方向太行水泥相关股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太行水泥相关股东不能行使该等现金选择权。

行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。

二、关于存续公司金隅股份的风险

（一）政策风险

存续公司主营业务所属的水泥、新型建筑材料、房地产开发和投资物业及管理与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。

近年来，我国国民经济保持高速增长，但宏观经济也出现了过热的迹象，导致部分地区的房地产市场出现过度繁荣现象，房价持续快速上涨，供求结构失衡也开始显现。随着房地产行业在２００９年出现局部过热、部分地区房价上涨过快，国家在２００９年１２月到２０１０年４月又出台了一系列相关政策，旨在确保经济增长及稳定房地产市场。如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对存续公司的经营状况产生不利的影响，存续公司的水泥业务、房地产业务及其他业务的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。

（二）受经济环境影响的风险

１、受国内整体经济发展的影响

存续公司的业务运营一定程度上受到我国整体经济发展的影响。中国整体经济环境及前景、周期性趋势、利率波动、政府对建筑行业的支出水平等都将对存续公司未来运营项目的性质、范围以及时间造成影响。

中国经济在过去经历了相当大的波动，其未来增长亦具有不确定性。此外，美国、欧盟及若干与中国有着重要贸易关系的亚洲国家的经济放缓已减慢中国的经济增长。全球市场的不稳定可能导致中国建筑市场的发展进一步放缓甚至停滞。在此情况下，存续公司的经营及利润水平可能会受到严重不良影响。

２、受全球金融危机和市场放缓的影响

自２００８年发生的全球金融危机已导致全球资本市场的发展减缓。由于在金融危机中，各金融机构、公司、投资者努力紧缩开支以节省成本，建筑行业的产品需求、产品价值及信贷供应已有所下降。因此，全球金融危机会对存续公司的各业务板块造成影响。此外，信贷紧缩的经济环境可能会增加存续公司的银行借贷利息开支，银行甚至可能会减少或中止存续公司的银行授信额度。

全球金融危机对于中国建筑行业的影响目前无法估计，其已经并将继续冲击中国的国内经济。尽管中国政府及全球各国政府已采取措施应对金融危机，但无法保证上述措施均能奏效。若全球市场进一步放缓，存续公司可能会面临重大亏损，而其业务前景可能会受到严重不良影响。

（三）行业和经营风险

１、业务多样化的风险

存续公司拥有多家下属公司，由于此结构下存续公司有着业务多元化的特点，使存续公司可能面对单一业务集团所没有的挑战，包括：

公司需要投放许多资源用于观察不同经营环境的变动，从而能够制定适当的经营策略满足公司各业务板块的需要；随着公司持续增长，业务将会变得更为复杂，增加协调、制订、发展和实施管理制度的难度；不论是在相同业务板块内或各业务板块之间，存续公司可能无法有效的产生协同效应。

２、水泥产业结构调整的风险

目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，特别是２００６年以来，国家发改委、国土资源部等中央部委相继出台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策，规划“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能力２．５亿吨，到２０２０年企业户数由５，０００家减少到２，０００家左右，同时明确了重点支持包括金隅股份在内的１２家全国性大型水泥企业集团。上述政策虽然对公司长远发展是有利的，但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，上述“扶优扶强”的产业政策在各个地方的实际推行力度将给公司市场拓展带来一定风险。

３、产品需求季节性的风险

存续公司的若干产品（包括水泥及新型建筑材料）的需求乃属于季节性，因为天气情況会影响建筑行业的活动水平，尤其在存续公司所经营区域。华北建筑活动水平于１月至３月（冬季至春节）期间一般较低。不良天气情况，如天气寒冷、降雪及大雨或持续降雨，可影响建筑活动的水平，并导致存续公司水泥及建筑材料产品需求下滑。当天气情况严重或极端反常，发生时间不规则（尤其是建筑高峰期时），或是于主要地区市场的持续时间过长时，会对存续公司的业务、财务状况或经营业绩构成严重不良影响。

４、房地产业务板块受宏观政策影响的风险

存续公司的业务板块中包括房地产板块。房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和业绩存在一定的波动风险。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。但是由于存续公司具备业务多元化的特征，各业务板块间的协同效应可能弱化房地产板块的相关风险。

５、原材料价格上升的风险

包括钢铁以及重要材料在内的建筑行业原材料价格近年来大幅上升，导致存续公司的整体运营成本不断提高。存续公司可能无法将成本的增加全部或部分转移至客户；此外，受现有合同及政府规定的限制，存续公司可能无法就通货膨胀作出及时调整。因此，若原材料成本持续上涨，并且存续公司无法弥补此上涨带来的损失，可能会对存续公司的盈利能力带来严重不良影响。

６、行业内竞争激烈导致的风险

近年来，中国国内从事建筑材料制造以及房地产开发的公司不断增加。相较其他行业，存续公司所处的建筑行业比其他行业的进入门槛较低；此外，由于中国加入世界贸易组织，跨国公司进入中国市场的障碍降低，因此，新的投资者能够较快进入市场与存续公司竞争。存续公司目前的主要竞争对手包括大型国际、国家及地区公司，上述竞争者可能较存续公司拥有更优秀的经营业绩、更丰富的财务、市场、土地资源和经营规模。

行业内公司在土地、原材料、技术管理以及人力资源方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、销售价格下跌，并可能导致相关政府部门审批新项目的速度降低。若存续公司无法迅速有效的应对市场环境变化作出反应，存续公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到严重不良影响。

（四）财务数据未经中国企业会计准则审计的风险

本预案中引用的金隅股份相关财务数据为香港财务报告准则下经审计的数据，与中国企业会计准则下经审计的财务数据可能存在差异。中国企业会计准则下金隅股份经审计的财务数据将于本次换股吸收合并的第二次董事会会议审议后公告，敬请广大投资者届时关注。

（五）公司治理和大股东控制风险

本次换股吸收合并后，假设无人行使现金选择权，金隅集团将持有金隅股份约４３．０７％的股份，处于控股地位。金隅集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

（六）二级市场价格波动风险

本次合并后金隅股份Ａ股股票将申请在上交所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、两地市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。金隅股份股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

第七节 其他重要事项

一、对太行水泥股东的保护措施

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取以下安排措施：

１、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，金隅集团及太行水泥在在筹划换股吸收合并事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，对本次交易方案采取了严格的保密措施，并及时向上交所申请对太行水泥进行临时停牌，同时进行信息披露、提示风险。股票停牌期间，太行水泥已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。合并方金隅股份、被合并方太行水泥及相关信息披露义务人将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。

２、本次交易已经太行水泥董事会审议，且独立董事就本次交易方案发表了独立意见，本次交易方案尚需经太行水泥股东大会以特别决议审议表决，并将按程序报有关监管部门审批。

３、本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。太行水泥在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。后续太行水泥在召集第二次董事会以及股东大会审议本次换股吸收合并事项时，将继续提请关联方回避表决相关议案。太行水泥已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

４、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，本次交易将履行股东大会催告程序。为给参加股东大会的太行水泥股东提供便利，将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，太行水泥股东可以直接通过网络进行投票表决。

５、为保护太行水泥股东利益，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份以外的太行水泥股东提供现金选择权。此外，为进一步保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份Ａ股上市首日，金隅集团和／或其他第三方将向参加换股的太行水泥股东追加选择权。关于现金选择权和向参与换股股东追加选择权的详细情况，请参见本预案“第三节 本次换股吸收合并方案／三、本次换股吸收合并的具体方案”。

二、对债权人合法权益的保护措施

金隅股份、太行水泥将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自合并完成日起由换股吸收合并完成后的存续公司承担。

三、相关中介机构意见

（一）合并方财务顾问核查意见

金隅股份聘请中银国际作为本次换股吸收合并的保荐人兼财务顾问。中银国际基于相关各方所提供的有关资料及承诺，根据初步尽职调查的结果，在对换股吸收合并预案等信息披露文件进行审慎核查后，发表了以下财务顾问核查意见：

１、换股吸收合并预案的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求。

２、金隅股份已就本次换股吸收合并事项与太行水泥签订附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

３、本次换股吸收合并，除部分标的资产的产权手续尚需完善外，其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

４、本次换股吸收合并方案换股价格、换股比例和现金选择权的制定综合考虑了合并双方股东的利益，价格公允，方法合理，充分保护非关联股东利益，不会损害债权人的利益。

５、换股吸收合并预案充分披露了本次换股吸收合并存在的重大不确定性因素和风险事项。

６、换股吸收合并预案中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）被合并方独立财务顾问核查意见

太行水泥聘请华融证券作为本次换股吸收合并的独立财务顾问。华融证券通过对本次换股吸收合并的部分事项进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：

１、《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求。

２、金隅股份已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于换股吸收合并预案中。

３、金隅股份已就本次换股吸收合并事项与太行水泥签订附条件生效的交易协议草案；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

４、太行水泥董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于六届十三次董事会会议记录中。

５、除部分标的资产的产权手续尚需完善外，太行水泥实施本次换股吸收合并方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

６、本次换股吸收合并，除部分标的资产的产权手续尚需完善外，其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

７、本预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

８、本预案中未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八节 交易双方的承诺与声明

金隅股份作为本次换股吸收合并的合并方，已出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任”。

太行水泥作为本次换股吸收合并的被合并方，已出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任”。

第九节 合并方全体董事声明

金隅股份全体董事承诺本预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

蒋卫平 李长利 姜德义

石喜军 王洪军 邓广均

周育先 胡昭广 张成福

徐永模 叶伟明

第十节 被合并方全体董事声明

太行水泥全体董事承诺本预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

姜长禄 王洪军 范国良

郑宝金 王 南 赵连刚

武增海 王 奕 张 维

北京金隅股份有限公司董事会

河北太行水泥股份有限公司董事会

二O一O年六月四日

公司名称	：	（中文）河北太行水泥股份有限公司
		（英文）Ｈｅｂｅｉ Ｔａｉｈａｎｇ Ｃｅｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
注册地址	：	河北省邯郸市峰峰矿区建国路２号
办公地址	：	北京市崇文区永定门外大街６４ 号
法定代表人	：	姜长禄
注册资本	：	３８０，０００，０００元
成立时间	：	１９９３年３月５日
上市地	：	上交所
上市时间	：	２００２年８月２２日
股票代码	：	６００５５３
企业法人营业执照注册号	：	１３００００１００１５５０
税务登记号码	：	１３０４０６７００７３１３１４
组织结构代码	：	７００７３１３１－４
经营范围	：	水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽车运输；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

股份类别	股数（股）	持股比例（％）
一、未上市流通股份	１４０，０００，０００	７３．６８
其中：国家股	９６，８６０，０００	５０．９８
社会法人股	２３，１４０，０００	１２．１８
内部职工股	２０，０００，０００	１０．５２
二、上市流通股份	５０，０００，０００	２６．３２
其中：社会公众股	５０，０００，０００	２６．３２
总股本	１９０，０００，０００	１００．００

股份类别	股数（股）	持股比例（％）
一、未上市流通股份	２８０，０００，０００	７３．６８
其中：国家股	１９３，７２０，０００	５０．９８
社会法人股	４６，２８０，０００	１２．１８
内部职工股	４０，０００，０００	１０．５２
二、上市流通股份	１００，０００，０００	２６．３２
其中：社会公众股	１００，０００，０００	２６．３２
总股本	３８０，０００，０００	１００．００

股份类别	股数（股）	持股比例（％）
一、未上市流通股份	２４０，０００，０００	６３．１６
其中：国家股	１９３，７２０，０００	５０．９８
社会法人股	４６，２８０，０００	１２．１８
二、上市流通股份	１４０，０００，０００	３６．８４
总股本	３８０，０００，０００	１００．００

股份类别	股数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件的流通股	１９３，８００，０００	５１．００
其中：国家股	１５６，４２８，９００	４１．１７
社会法人股	３７，３７１，１００	９．８３
二、无限售条件的流通股	１８６，２００，０００	４９．００
总股本	３８０，０００，０００	１００．００

股份类别	股数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件的流通股	１５５，３３８，９００	４０．８８
其中：国家股	１３７，４２８，９００	３６．１７
社会法人股	１７，９１０，０００	４．７１
二、无限售条件的流通股	２２４，６６１，１００	５９．１２
总股本	３８０，０００，０００	１００．００

股份类别	股数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件的流通股	２，９６０，０００	０．７８
其中：社会法人股	２，９６０，０００	０．７８
二、无限售条件的流通股	３７７，０４０，０００	９９．２２
总股本	３８０，０００，０００	１００．００

股东名称	持股数（股）	持股比例
河北太行华信建材有限责任公司	１１４，０００，０００	３０．００％
中润经济发展有限责任公司	１９，０００，０００	５．００％
中经信投资有限公司	７，９２６，８９５	２．０９％
中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金	５，６４０，５４０	１．４８％
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金	４，９９９，９１４	１．３２％
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	４，８３７，０１０	１．２７％
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金	４，４８６，６９８	１．１８％
交通银行－富国天益价值证券投资基金	２，９５４，１５６	０．７８％
兴华证券投资基金	２，７６３，１００	０．７３％
河北冀铁集团公司	２，４２２，５００	０．６４％

股份类别	股数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件流通股份	２，９６０，０００	０．７８
其中：境内法人股	２，９６０，０００	０．７８
二、无限售条件流通股份	３７７，０４０，０００	９９．２２
股份总数	３８０，０００，０００	１００．００

公司名称	：	河北太行华信建材有限责任公司
注册地址	：	河北邯郸峰峰矿区建国路２号
成立日期	：	２００２年３月１５日
注册资本	：	５８，８０２万元人民币
法定代表人	：	王南
股权结构	：	金隅股份持有太行华信３３．３３％的股权，金隅集团持有太行华信６６．６７％的股权
经营范围	：	石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区内房屋租赁，技术咨询服务

公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例（％）
保定太行和益水泥有限公司	１６，０００	水泥生产销售	７５．００
北京太行前景水泥有限公司	１０，０００	水泥生产销售	６７．００
哈尔滨太行兴隆水泥有限公司	３，０００	水泥生产销售	４３．００
北京强联水泥有限公司	２，０００	水泥生产销售	６０．００
保定太行兴盛水泥有限公司	２，０００	水泥生产销售	８２．００
邯郸市太行水泥有限责任公司	５００	水泥生产销售	５１．００

主要产品	２００９年度	２００８年度	２００７年度
水泥	６１３．０５	５８９．０５	５７４．２５
熟料	４４７．０７	３９０．２４	４０４．６６

	２００９／１２／３１	２００８／１２／３１	２００７／１２／３１
总资产	２２０，７９５．７７	２０６，３８４．１５	２０４，９１０．８１
所有者权益	１０４，０７９．８１	９４，８０３．７３	９２，５９２．６７
资产负债率	５２．８６％	５４．０６％	５４．８１％
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	２．３１	２．１２	２．０４
	２００９年度	２００８年度	２００７年度
主营业务收入	１９４，４９２．８８	１４４，１６６．５５	１２５，６９０．３０
利润总额	１３，４６６．２６	６，７４４．０５	７，９３９．８５
净利润	９，３０７．１７	４，７５０．３８	７，４９８．６２
归属上市公司股东的净利润	７，４３２．４２	３，４７７．７７	５，０９７．８１
基本每股收益（元）	０．２０	０．０９	０．１３
稀释每股收益（元）	０．２０	０．０９	０．１３
加权平均净资产收益率	８．８６％	４．４０％	６．７４％

１、	合并方	：	金隅股份
２、	被合并方	：	太行水泥
３、	合并方式	：	金隅股份持有的太行水泥流通股不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。 金隅集团持有的太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权。
４、	换股类型	：	人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
５、	换股对象	：	换股实施股权登记日登记在册的除金隅股份以外的太行水泥下列股东：（１）未申报行使现金选择权的太行水泥所有股东；及（２）向申报现金选择权的太行水泥股东支付现金、受让其所持太行水泥股票并进行换股的现金选择权提供方。
６、	太行水泥Ａ股换股价格	：	太行水泥换股价格为１０．８０元／股，较太行水泥本次董事会决议公告前２０个交易日的交易均价１０．０９元／股有７．０４％的溢价。
７、	金隅股份Ａ股换股价格	：	９．００元／股，对应的市盈率为１７．１３倍（每股收益按照经会计师事务所遵照香港财务报告准则审计的２００９年归属母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
８、	换股比例	：	本次换股吸收合并的换股比例为１．２：１，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取１．２股金隅股份本次发行的Ａ股股票。
９、	现金选择权	：	为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份外的太行水泥股东提供现金选择权，由金隅集团或金隅集团联合其他第三方担任现金选择权提供方。 行使现金选择权的太行水泥股东可以就其所持有的太行水泥股票按照１０．６５元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日，将所持股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的Ａ股进行交换。因此，现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行Ａ股的数量。
１０、	向参与换股股东追加选择权	：	为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份Ａ股上市首日，金隅集团和／或其他第三方将向参与换股的太行水泥股东追加选择权。若金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份Ａ股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份Ａ股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份Ａ股按照金隅股份Ａ股换股价格９．００元／股部分或全部转让给选择权的提供方。上述参与换股股东可行使追加选择权的数量不得超过该股东在金隅股份Ａ股上市前所持有的登记在册的金隅股份Ａ股股数减去上市首日所卖出的金隅股份Ａ股股数之余额。
１１、	滚存利润安排	：	金隅股份、太行水泥本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次换股吸收合并完成后存续公司的新老股东共享。
１２、	资产交割及股份发行	：	自交易协议约定的合并完成日起，被合并方的全部资产、负债、权益、业务将由金隅股份享有和承担。被合并方负责自交易协议生效日起１２个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至金隅股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应被合并方的要求，金隅股份同意协助被合并方办理移交手续；金隅股份负责办理向被合并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被合并方对此项事项予以协助。
１３、	员工安置	：	各方同意本次换股吸收合并完成后，被合并方的全体在册员工将由金隅股份全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自交易协议约定的本次换股吸收合并的合并完成日起由金隅股份享有和承担。
１４、	拟上市的证券交易所	：	上交所
１５、	决议有效期	：	本次换股吸收合并的议案自换股吸收合并双方各自股东大会审议通过之日起１２个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）。

类型	历史股价（元）	换股价格相对于历史股价的比例
停牌前１日收盘价	１０．６５	１０１．４１％
前１日均价	１０．５９	１０１．９８％
前５日均价	１０．３３	１０４．５５％
前２０日均价	１０．０９	１０７．０４％
前３０日均价	１０．１１	１０６．８２％
前６０日均价	１０．２６	１０５．２８％
前９０日均价	１０．５２	１０２．６６％
前１２０日均价	１０．５０	１０２．８６％
前２５０日均价	９．５５	１１３．０９％
１００％换手率期间均价	１０．２３	１０５．５７％

证券简称	证券代码	市盈率 （２００９年）	市盈率 （２０１０年）
冀东水泥	０００４０１．ＳＺ	１７．７１	１２．２４
北新建材	０００７８６．ＳＺ	２１．８４	１６．３２
江西水泥	０００７８９．ＳＺ	４０．５０	１４．６６
塔牌集团	００２２３３．ＳＺ	２０．９６	１４．０１
青松建化	６００４２５．ＳＨ	３８．３７	２６．０６
海螺水泥	６００５８５．ＳＨ	１７．５４	１２．４３
亚泰集团	６００８８１．ＳＨ	１７．４０	１２．７４
平均		２６．１０	１６．０４

证券简称	证券代码	市盈率 （２００９年）	市盈率 （２０１０年）
冠城大通	６０００６７．ＳＨ	２０．４３	７．８９
首开股份	６００３７６．ＳＨ	１７．７７	１２．８５
北辰实业	６０１５８８．ＳＨ	２３．６３	２０．４１
平均		２０．６１	１３．７２

名称	代码	上市日期	发行价格（元／股）	市盈率 （２００９年／摊薄后）
陕鼓动力	６０１３６９．ＳＨ	２０１０－４－２８	１５．５０	４０．２２
昊华能源	６０１１０１．ＳＨ	２０１０－３－３１	２９．８０	２８．９３
重庆水务	６０１１５８．ＳＨ	２０１０－３－２９	６．９８	３４．９０
华泰证券	６０１６８８．ＳＨ	２０１０－２－２６	２０．００	２９．４１
滨化股份	６０１６７８．ＳＨ	２０１０－２－２３	１９．００	３８．００
平均				３４．２９

类型	历史股价（元／股）	现金选择权价格相对于历史股价的比例
停牌前１日收盘价	１０．６５	１００．００％
前１日均价	１０．５９	１００．５７％
前５日均价	１０．３３	１０３．１０％
前２０日均价	１０．０９	１０５．５５％
前３０日均价	１０．１１	１０５．３４％
前６０日均价	１０．２６	１０３．８２％
前９０日均价	１０．５２	１０１．２４％
前１２０日均价	１０．５０	１０１．４３％
前２５０日均价	９．５５	１１１．５２％
１００％换手率期间均价	１０．２３	１０４．１１％

	换股吸收合并前		换股吸收合并后
	持股数量 （股）	持股比例（％）	持股数量 （股）	持股比例（％）
金隅集团	１，７５３，６４７，８６６	４５．２７	１，８４４，８４７，８６６	４３．０７
其他内资股东	６１１，８２２，１９９	１５．８０	６１１，８２２，１９９	１４．２８
非上市外资股东	３３８，４８０，０００	８．７４	３３８，４８０，０００	７．９０
Ｈ股公众投资者	１，１６９，３８２，４３５	３０．１９	１，１６９，３８２，４３５	２７．３０
Ａ股公众投资者	－	－	３１９，２００，０００	７．４５
股份总数	３，８７３，３３２，５００	１００．００	４，２８３，７３２，５００	１００．００