董事会临时会议决议公告
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2010-022
南京医药股份有限公司第五届
董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2010年6月1－3日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过关于对南京医药药事服务有限公司第一次增资4,000万元的议案；
同意票9票，弃权票0票，反对票0票
同意公司对公司全资子公司南京医药药事服务有限公司第一次增资4,000万元（人民币，下同）。本次增资完成后，公司共计出资8,000万元，占南京医药药事服务有限公司注册资本8,000万元的100%。
二、审议通过关于对南京医药药事服务有限公司第二次增资16,000万元的议案；
同意票9票，弃权票0票，反对票0票
同意公司对公司全资子公司南京医药药事服务有限公司第二次增资16,000万元。
待公司根据本次董事会审议通过的第一项议案（对南京医药药事服务有限公司第一次增资4,000万元）办理完成相关增资工商变更登记手续后，公司将依据实际经营需要选择恰当的时机进一步对南京医药药事服务有限公司增资16,000万元。
本次增资完成后，公司共计出资人民币24,000万元，占南京医药药事服务有限公司注册资本24,000万元的100%。
三、审议通过关于调整南京医药股份有限公司董事会处置公司资产权限并修改公司章程相关条款的议案；
同意票9票，弃权票0票，反对票0票
原第一百四十条 董事会处置公司资产的权限为：
（一）批准出售或出租单项金额不超过公司当期净资产值的15%的资产。
（二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出单项金额不超过5,000万元（含5,000万元）的资产抵押、质押或为第三方提供担保。
（三）决定金额不超过5,000万元（含5,000万元）的投资事宜。
现修改为：第一百四十条 董事会处置公司资产的权限为：
（一）批准出售或出租单项金额不超过公司当期净资产值的15%的资产。
（二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出单项金额不超过10,000万元（含10,000万元）的资产抵押、质押或为第三方提供担保。
（三）决定金额不超过10,000万元（含10,000万元）的投资事宜。
四、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
同意票9票，弃权票0票，反对票0票
（相关文件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过关于南京医药股份有限公司对外担保的议案；
同意票9票，弃权票0票，反对票0票
1、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请不超过8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向中国光大银行南京分行申请不超过5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期间向南京银行股份有限公司钟山支行申请不超过6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向中国银行股份有限公司南京玄武支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期间向上海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期间向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2010年3月27日至2011年6月30日至2011年6月30日期间向兴业银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
公司独立董事发表独立意见认为：
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币54,000万元的总担保额度，其中已提交公司股东大会审议通过担保总额为人民币46,500 万元，本次新增担保总额人民币7,500万元。
2、本次公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过关于召开南京医药股份有限公司2010年第三次临时股东大会的议案；
同意票9票，弃权票0票，反对票0票
上述第二、三、五项议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司董事会
2010年6月4日
南京医药股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
一、南京医药股份有限公司本次为部分控股子公司提供担保的情况
因南京医药药品分销服务有限公司注册登记名称变更登记为中健之康供应链服务有限责任公司，现将上述担保重新提交公司董事会及股东大会审议。
南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币54,000万元的总担保额度，其中:
1、已提交公司股东大会审议通过担保总额为人民币46,500 万元，本次新增担保总额人民币7,500万元；
2、为自有股权担保额度为28,818万元，为少数股权担保额度为25,182万元。
二、截止2010年3月31日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币54,000万元的总担保额度，其中已提交公司股东大会审议通过担保总额为人民币46,500 万元，本次新增担保总额人民币7,500万元。
2、本次提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2010年6月3日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2010-023
南京医药股份有限公司
对全资子公司增资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、增资情况概述
（一）基本情况
1、南京医药药事服务有限公司（以下简称“药事服务公司”）为公司全资子公司，公司出资4,000万元（人民币，下同），占南京医药药事服务有限公司注册资本4,000万元的100%。
2、为了更好地促进公司药事服务业务在南京及周边地区的开展，加快药事服务公司市场竞争力，达到药事服务组织资源集群化、要素资源集约化、信息资源集成化的战略目标，公司拟对药事服务公司进行增资。
3、公司对药事服务公司增资计划分为两步。第一步，公司对其增资4,000万，增资完成后其注册资本增至8,000万元，公司共计出资8,000万元，占其注册资本的100%。第二步，公司在履行完毕相关审批程序后拟对其增资16,000万元，增资完成后其注册资本增至24,000万元，公司共计出资24,000万元，占其注册资本的100%。
（二）董事会审议情况
2010年6月1-3日，南京医药股份有限公司第五届董事以通讯方式召开临时会议，审议并通过了如下议案（详见公司编号为ls2010-022之南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告）：
1、审议通过关于对南京医药药事服务有限公司增资4,000万元的议案；
2、审议通过关于对南京医药药事服务有限公司增资16,000万元的议案，并同意将此项议案提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
根据《南京医药股份有限公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司对药事服务公司增资4,000万元经董事会审议通过后生效，对药事服务增资16,000万元需提交公司股东大会审议。上述增资事项均不涉及关联交易。
二、增资对象基本情况
增资对象：南京医药药事服务有限公司
住 所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼
法定代表人：何金耿
注册资本： 人民币4,000万元
企业类型： 有限公司（法人独资）
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、二类医疗器械、医用电子仪器设备销售等。
主要财务状况：截至2009年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额18,500.63万元,负债总额13,723.87万元，资产负债率74.18%，净资产4,760.61万元，2009年实现净利润222.27万元。
三、增资方式
现为保障公司药事服务创新业务的开展，加快药事服务公司市场竞争力的提升速度，公司对药事服务公司增资计划分为两步。
第一步，公司对其增资4,000万，增资完成后其注册资本增至8,000万元，公司共计出资8,000万元，占其注册资本的100%。
第二步，若公司股东大会审议通过“关于对南京医药药事服务有限公司增资16000万元的议案”，公司在办理完成第一步增资工商变更登记手续后，将依据实际经营需要选择恰当的时机进一步对其增资16,000万元。此次增资完成后药事服务公司注册资本增至24,000万元，公司共计出资24,000万元，占其注册资本的100%。
四、增资目的以及对公司的影响
随着国家医疗卫生体制改革的不断深入实施，医药流通行业准入门槛日益提高。公司全资子公司南京医药药事服务有限公司自成立以来承担了推进公司药事服务创新业态的业务模式，有效提升了公司对药品终端消费市场的控制力，挖掘了新的业务利润增长点。现为了迅速提高药事服务公司企业资质评级，更好地完成包括南京地区在内的基本药品目录招标工作，董事会决定以自有资金对药事服务公司进行增资，符合公司把药事服务模式建成自身战略深化的创新平台，集成化供应链的实践平台，盈利模式转变的实施平台的既定战略发展方向，预计不会对公司持续经营能力产生实质性影响。
五、备查文件
1、南京医药股份有限公司2010年6月1-3日召开之临时董事会决议；
2、上海证券交易所要求的其他文件。
南京医药股份有限公司董事会
2010年6月4日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2010-024
南京医药股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：中健之康供应链服务有限责任公司、南京医药合肥天星有限公司；
·担保人南京医药股份有限公司为被担保人中健之康供应链服务有限责任公司担保金额为四亿玖仟万元整，累计担保金额为陆千壹佰玖拾壹万元整；
担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天星有限公司担保金额为伍仟万元整，累计担保金额为贰亿壹仟陆佰万元整；
·本次担保无反担保；
·公司对外担保的累计数量为108,897万元；
·公司无担保逾期情况。
一、对外担保情况概述
1、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请不超过8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向中国光大银行南京分行申请不超过5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期间向南京银行股份有限公司钟山支行申请不超过6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向中国银行股份有限公司南京玄武支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期间向上海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期间向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2010年3月27日至2011年6月30日期间向兴业银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
名 称：南京医药股份有限公司
住 所：南京市中山东路486号
法定代表人：周耀平
注册资本：人民币346,790,340万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
主要财务状况：截至2009年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币651,767.06万元,负债总额人民币577,289.50万元，资产负债率88.57%，净资产人民币55,529.92万元，2009年实现净利润人民币4,624.15万元。
三、被担保人基本情况
1、中健之康供应链服务有限责任公司
名 称：中健之康供应链服务有限责任公司
住 所： 南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地附楼五层
法定代表人：梁玉堂
注册资本：15,000万元
企业类型：有限公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、预包装食品（食品类别按食品流通许可证所列范围经营）批发。
一般经营项目：供应链管理服务；健康产品技术检测服务；企业信用评估服务；电子计算机软件、硬件及外部设备、一类医疗器械、二类医疗器械、玻璃仪器、化工产品、化妆品、消毒剂、日用百货、劳保用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；展览展示服务；企业管理咨询；计算机系统集成；物流规划咨询；医药健康相关软件开发、销售。
主要财务状况：截至2009年12月31日，南京医药药品分销服务有限公司经审计后的资产总额人民币19,854.20万元,负债总额人民币15,718.68万元，资产负债率79.17%，净资产人民币4,135.51万元，2009年实现净利润人民币135.51万元。
公司为被担保人的实际控制人（公司对其经营政策和财务具有实际控制权），持有其50.00%的股权，南京三宝科技股份有限公司持有其50%股权。
2、南京医药合肥天星有限公司
名 称： 南京医药合肥天星有限公司
住 所： 合肥市长江中路328 号
法定代表人：梁玉堂
注册资本： 人民币8,096 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、麻醉药品、医疗器械、玻璃仪器、医药保健品、化妆品、家交电、食品、日用百货、制冷设备销售；公路普通货运；打字、复印、医药信息咨询服务；办公用品、文教用品销售，进出口贸易（国家限定或禁止进出口商品和技术除外）；疫苗销售（在许可证有效期内经营）。
主要财务状况：截至2009年12月31日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额人民币89,125.50万元,负债总额人民币79,110.43万元，资产负债率88.76%，净资产人民币9,412.24万元，2009年实现净利润人民币1,174.85万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其86.36%的股权。
四、担保协议或担保的主要内容
1、根据南京市工商行政管理局2010年5月20日下发的企业法人营业执照，南京医药药品分销服务有限公司正式变更名称为中健之康供应链服务有限责任公司，注册资本人民币15,000万元。现将公司对其总授信额度提供连带保证责任担保重新提交公司董事会及股东大会审议。
2、以上总担保额度为人民币54,000万元， 其中已提交公司股东大会审议通过担保总额为人民币46,500万元，新增担保总额人民币7,500万元。如公司股东大会审议通过《关于南京医药股份有限公司对外担保的议案》，公司将分别与各家银行签订《最高额保证合同》，各控股子公司将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2010年3月31日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元；对控股子公司担保余额为108,897万元，占公司最近一期经审计净资产的196.11%。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司，公司对其均具有形式上和实质控制权。上述公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币54,000万元的总担保额度，其中已提交公司股东大会审议通过担保总额为人民币46,500 万元，本次新增担保总额人民币7,500万元。
2、本次公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司董事会临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人最近一期财务报表；
4、被担保人营业执照复印件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2010年6月4日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2010-025
南京医药股份有限公司
关于召开2010年第三次
临时股东大会的通知
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开2010年第三次临时股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2010年6月21日上午9:00时，会期半天。
2、现场会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店三楼会议室。
3、会议内容：
(1)审议关于南京医药股份有限公司对南京医药药事服务有限公司增资16,000万元的议案；
(2)审议关于调整南京医药股份有限公司董事会处置公司资产权限并修改公司章程相关条款的议案；
(3)审议关于南京医药股份有限公司对外担保的议案。
4、出席及列席会议人员
（1）本次股东大会的股权登记日为2010年6月11日。截止2010年6月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项：
（1）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（2）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2010年6月18日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552687 84552680
传真（025）84552680
邮编：210002
（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
南京医药股份有限公司董事会
2010年6月4日
附:
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 关于南京医药股份有限公司对南京医药药事服务有限公司增资16,000万元的议案 | |
| 2 | 关于调整南京医药股份有限公司董事会处置公司资产权限并修改公司章程相关条款的议案 | |
| 3 | 关于南京医药股份有限公司对外担保的议案 |
委托日期：