2、划转股份

攀枝花钢铁有限责任公司同意按本协议规定的条件和方式将其合法持有的攀钢钒钛175,385.72万股（占协议签订时攀钢钒钛总股本的30.63%）无偿划转给攀钢集团有限公司，划转股份项下的全部权利义务自本协议生效之日起一并转给攀钢集团有限公司享有或承担。

3、合同生效条件

本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

（1）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本协议约定的股权划转事宜；

（2）中国证券监督管理委员会对乙方免于向攀钢钒钛全体股东发出要约收购的申请事项无异议；

（3） 中国证券监督管理委员会批准攀钢集团收购标的股份豁免要约收购的申请；

（4）本协议约定的股权划转事宜涉及的*ST钒债1债券持有人利益保护方案经*ST钒债1债券持有人会议审议同意。

（二）本次股权划转需报送批准的部门

本次划转股权需要报经国务院国有资产监督管理委员会批准，有关报批程序正在进行中。

本次股权划转后，攀钢集团直接持有攀钢钒钛35.49%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，本次划转已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购是因国有产权行政划转导致攀钢集团拥有权益的股份超过攀钢钒钛股份总数的30%，且划转前后攀钢钒钛的实际控制人未发生变更，因此，本次收购根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，可向中国证监会申请以简易程序免除发出要约，有关报批程序正在进行中。

（三）本次划转股权完成前后攀钢钒钛的产权及控制关系

本次股权无偿划转前，攀钢钒钛的产权及控制关系如下：

■

本次股权无偿划转后，攀钢钒钛的产权及控制关系如下：

■

三、其他情况

1、本次划转的国有法人股不存在质押、冻结等限制股份转让的情况；

2、截至到2010年4月30日，攀钢有限为攀钢钒钛及相关子公司提供担保如下表所示：

■

除此之外，攀钢有限不存在未清偿对攀钢钒钛的负债、未解除攀钢钒钛为其负债提供的担保或者其他损害攀钢钒钛利益情形的情况。

3、攀钢钒钛股权分置改革方案已于2005年10月26日经攀钢钒钛相关股东会议审议通过，并于2005年11月4日实施。攀钢钒钛控股股东攀钢有限在《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易。上述三十六个月届满后十二个月内，攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售攀钢钒钛股份的数量不超过攀钢钒钛股份总数的5%，出售价格不低于5.54元（在攀钢钒钛因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。方案实施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限持有攀钢钒钛股份的比例将不低于40%。但攀钢钒钛股权分置改革方案实施后攀钢有限增持的攀钢钒钛股份的上市交易或转让不受上述限制。

2009年8月11日，攀钢钒钛发布《重大资产重组相关承诺履行情况公告》：攀钢集团、攀钢有限、攀成钢铁、攀长钢四家注资单位承诺于本次重大资产重组完成后，通过本次重大资产重组获得的攀钢钒钛股份将自获得之日起36个月内不转让或不流通。鉴于本次发行股份购买资产中存在股权、土地使用权和房屋（具体情况请参见《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之实施情况报告书》）等资产过户手续尚在办理之中的情况，攀钢集团等四家注资单位进一步承诺，通过向攀钢钒钛出售标的资产所获得的对价股份均自上述标的资产过户完毕之日或自注资单位就无法过户资产依约履行现金补偿承诺之日起三年内不转让。

本次股权划转完成后，攀钢集团继续履行攀钢有限做出的有效承诺。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人： 攀钢集团有限公司

法定代表人：樊政炜

2010年6月4日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法律顾问：四川道合律师事务所

负责人： 徐曼珍

经办律师： 周旭东、叶立森

2010 年6月4日

担保方	被担保方	担保金额(万元）	担保 起始日	担保 到期日	担保是否已经履行完毕
攀枝花钢铁有限责任公司	攀钢集团国际经济贸易有限公司	30,000.00	2009.05	2011.05	否
攀枝花钢铁有限责任公司	攀钢集团国际经济贸易有限公司	30,000.00	2009.12	2010.05	否
攀枝花钢铁有限责任公司	攀钢集团国际经济贸易有限公司	30,000.00	2009.09	2010.09	否
攀枝花钢铁有限责任公司	攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司	320,000.00			否
攀枝花钢铁有限责任公司	攀钢集团冶金工程技术有限公司	19,987.00	2009.09.	2010.09	否
攀枝花钢铁有限责任公司	攀钢集团冶金工程技术有限公司	3,300.00	2009.08	2010.11	否
攀枝花钢铁有限责任公司	攀钢集团矿业有限公司	25,000.00	2009.09	2010.09	否