证券代码：002113 证券简称：天润发展 公告编号：2010-26

  湖南天润化工发展股份有限公司

  关于公司控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年6月1日发布了《湖南天润化工发展股份有限公司重大事项提示性及复牌的公告》（公告编号：2010-025）：为支持公司的可持续发展，公司第一大股东岳阳市财政局拟以公开征集意向受让方的方式协议转让其所持本公司的25，400，000股股票，占本公司总股本的21.45%，本次股权转让已报请相关管理部门。

  2010年6月7日，本公司接到岳阳市财政局通知，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会已批准同意岳阳市财政局以公开征集受让方方式协议转让所持本公司21.45%的股权。现将岳阳市财政局本次拟协议转让本公司国有股权的具体情况和要求公告如下：

  一、 湖南天润化工发展股份有限公司基本情况及拟转让股份数量

  本次拟协议转让股份所涉及的上市公司名称：湖南天润化工发展股份有限公司（证券简称：天润发展，证券代码：002113）。

  湖南天润化工发展股份有限公司原名湖南省岳阳化工股份有限公司，2002年6月28日更为现名，系1988年3月经岳阳市人民政府岳政发（1988）11号文件批准，由湖南省岳阳化肥厂改制成立的股份有限公司。2007年1月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]13号文件批准，本公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行2200万股，并于2007年2月在深圳证券交易所挂牌交易。

  天润发展目前总股本118，400，000股，其中第一大股东岳阳市财政局持有39，158，844股，占总股本的33.07%。已于2010年2月8日全部解除限售，获得流通权。

  公司财务资料参见已发布的2009年年度报告和2010年第一季度报告。

  本次拟转让的股份为岳阳市财政局所持有的天润发展25，400，000股股票，占总股本的21.45%，根据国资委及证监会《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》，本次转让价格应不低于股份转让信息公告日2010年6月1日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90％，按此测算，本次协议股份转让交易价总计不低于2.43亿元。

  二、拟受让方应当具备的资格条件

  根据公平、公正的原则，本次拟受让天润发展股权的拟受让方应当具备以下资格条件：

  （一）拟受让方应为法人；

  （二）拟受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

  （三）拟受让方具有明晰的经营发展战略；

  （四）拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

  （五）拟受让方需具有较强的经济实力，必须符合下列财务要求：

  1、拟受让方2009年末或最近一期末经审计的总资产（母公司或合并报表）不低于人民币20亿元；

  2、拟受让方（母公司）2010年5月1日后任一时点于四大国有商业银行（中国建设银行、中国农业银行、中国银行或中国工商银行）中任一单一银行单一账户存款余额不低于人民币4亿元；

  （六）拟受让方的受让意向已经履行了全部必要的内部决策程序；

  （七）拟受让方必须承诺：

  1、受让股权后，保持上市公司注册地不变；

  2、支持上市公司长远发展，在股份转让完成后的36个月内不向第三方转让本次受让的上市公司股份及其实际控制权；

  3、现有产业逐步调整结构，受让完成后12个月内投资2亿元以上在岳阳新上项目，发展产业；

  4、受让股权后，通过新上项目和保留原有部份产业安置员工就业1000人以上；

  5、在收购控股权后，确保上市公司收购当年实现盈利；

  6、按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定履行收购方义务。

  （八）本次股份转让不接受两个或两个以上法人组成的非法人形式的联合体共同作为拟受让方。

  三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2010年6月7日至2010年6月13日下午15时30分之前向岳阳市财政局提交受让申请、受让方案及相关资料。

  拟受让方应在截止日期前向岳阳市财政局提供以下资料：

  1、股份受让意向书；

  2、公司章程；

  3、拟受让方及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、上市公司与拟受让方的关联关系、企业法人营业执照复印件或自然人身份证明文件、联系方式等；

  4、拟受让方承诺文件；

  5、经会计师事务所审计的拟受让方2008年、2009年及2010年1-5月的财务报告；

  6、四大国有商业银行（中国建设银行、中国农业银行、中国银行或中国工商银行）向岳阳市财政局出具的拟受让方（母公司）2010年5月1日后任一时点单一银行单一账户不低于人民币4亿元的银行存款余额证明文件（原件）；

  7、拟收购价格及定价说明，收购资金来源及支付安排与保证；

  8、拟受让方之内部决策文件（包括拟受让方董事会决议或股东会决议）；

  10、递交受让意向文件人员的授权资料（包括企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和授权代表身份证复印件）；

  11、出让方或者有关决策部门认为必要的其他资料。

  以上资料均以书面方式送达，并需加盖公章。

  联系人： 黎英

  联系电话：0730-8723078、13637308802

  电子邮箱：ly000615@163.com

  四、 其他

  根据国资委及证监会《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》，在公开征集完成后，仍需将具体事宜由湖南省国有资产监督管理委员会报湖南省人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，岳阳市财政局是否能征集到受让方存在重大的不确定性，另一方面，在规定日期内征集到受让方后，是否能够获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在重大的不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露上述股份转让事项的进展请况。

  特此公告。

  湖南天润化工发展股份有限公司董事会

  二〇一〇年六月七日