证券简称：*ST中农       证券代码：600313         编号：临2010－020

  中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会

  第四次会议决议公告及召开2009年度股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第四次会议于2010年6月7日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事9名，刘建营、秦程宏分别委托莫少平、任大鹏出席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：

  一、聘任杨光先生担任公司第四届董事会独立董事的议案

  鉴于刘建营独立董事已提出辞职，根据公司董事会提名，按照公司章程的有关规定，提名杨光先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

  附：杨光先生简历

  杨光， 生于1968年10月，中共党员，法律硕士，毕业于中国政法大学、中国人民大学，曾就职于中国国际期货经纪有限公司，2002年5月起任北京市兰台律师事务所主任、律师。

  二 、召开公司2009年度股东大会的通知

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本公司董事会提议召开公司2009年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  （一）会议日期：2010年6月28日上午9：30，会期半天。

  （二）会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号（京润大厦西楼12层）

  （三）会议议程：

  一、《关于资产减值准备提取和核销的报告》

  二、《公司2009年度财务决算报告》

  三、《公司2009年利润分配预案》

  四、《董事会工作报告》

  五、《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》

  六、《公司2009年度报告及摘要》

  七、《关于聘任利安达会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》

  八、《独立董事2009年度述职报告》

  九、《中农资源股东大会议事规则（修正案）》

  十、《中农资源董事会议事规则（修正案）》

  十一、《监事会工作报告》

  十二、《中垦农业资源开发股份有限公司监事会议事规则（修正案）》

  十三、《聘任郭民岗先生担任公司第四届董事会独立董事的议案》

  十四、《聘任杨光先生担任公司第四届董事会独立董事的议案》

  十五、《关于公司股票暂停上市的特别决议》

  （四）参加会议办法：

  1、参加会议人员：

  1）公司董事、监事及高级管理人员；

  2）截止2010年6月24日（股东大会股权登记日）下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

  2、符合上述条件的股东请于 2010年6月25日（上午9：30至16：30）持本人身份证、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书，填好股东登记表，到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

  联系电话：（010）83607416/17/18转808、83607371 传真：（010）83607370

  通讯地址：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层

  邮 编：100037

  3、 参会股东食宿费、交通费自理。

  附： 股东登记表

  兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2009年度股东大会。

  姓名： 联系电话：

  股东帐户号码： 身份证号码：

  持股数：

  年 月 日

  授权委托书

  本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2009年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

  特此委托。

  （个人股） （法人股）

  股票帐户号码： 股票帐户号码：

  持股数： 持股数：

  委托人签名： 法人单位盖章：

  身份证号码： 法人代表签名：

  年 月 日 年 月 日

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）

  特此公告

  中垦农业资源开发股份有限公司董事会

  2010年6月7日

  附件1 中垦农业资源开发股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人中垦农业资源开发股份有限公司董事会现就提名杨光为中垦农业资源开发股份有限公司股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中垦农业资源开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合中垦农业资源开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中垦农业资源开发股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中垦农业资源开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是中垦农业资源开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与中垦农业资源开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括中垦农业资源开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中垦农业资源开发股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人： 中垦农业资源开发股份有限公司董事会

  2010年6月7日

  附件2 中垦农业资源开发股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人 杨光 ，作为中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中垦农业资源开发股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中垦农业资源开发股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中垦农业资源开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是中垦农业资源开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与中垦农业资源开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从中垦农业资源开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合中垦农业资源开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职中垦农业资源开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括中垦农业资源开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中垦农业资源开发股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：杨光

  2010年6月7日

  附件3 关于聘任杨光为独立董事的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中垦农业资源开发股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第四次会议的《聘任杨光先生担任公司第四届董事会独立董事的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  1、 因刘建营先生辞去独立董事职务，经公司董事会推荐，增补杨光先生为公司第四届董事会独立董事候选人。杨光先生已依照规定出具了相关承诺和声明。以上推选的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定；

  2、 被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力；

  3、 同意将杨光先生作为公司独立董事候选人提交公司2009年年度股东大会审议。

  在杨光先生当选之前，刘建营先生仍承担独立董事职责。

  独立董事： 莫少平 刘建营 秦程宏 任大鹏