证券代码:000937 证券简称:冀中能源 公告编号：2010临-027

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判读或者保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站的《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本实施情况报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2010 年6 月9日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。

本次非公开发行新增股份368,489,569 股为有限售条件的流通股，上市日为2010 年6 月9日。峰峰集团、邯矿集团和张矿集团集团承诺对本次发行认购的股份自主管部门批准之日起36个月内不转让。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司非公开发行股份发行情况及上市有关事宜予以公告。

一、释义

在本报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

本公司/上市公司/冀中能源	指 冀中能源股份有限公司，原河北金牛能源股份有限公司
冀中能源集团/控股股东	指 冀中能源集团有限责任公司
峰峰集团	指 冀中能源峰峰集团有限公司
邯矿集团	指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司
张矿集团	指 冀中能源张家口矿业集团有限公司
交易对方	指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团
交易标的/标的资产	指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团持有的用于认购冀中能源本次所发行股份的与煤炭业务相关的经营性资产和负债
本次交易/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产/本次发行	指 本次冀中能源拟向交易对方发行股份购买交易对方所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债的交易行为
本报告书	指 《冀中能源股份有限公司非公开发行股份发行情况暨上市公告书》
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
河北省国资委	指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会

二、本次发行基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：冀中能源股份有限公司

注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

法定代表人：王社平

注册资本：1,156,442,102元

营业执照注册号：130000000009735

上市地：深圳证券交易所

股票简称：冀中能源

股票代码：000937

税务登记证号码：130503718311625

主营业务：煤炭开采、洗选加工和销售

（二）本次非公开发行股份购买资产方案简介

1、本次发行股份购买的标的资产

（1）峰峰集团拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿和煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等经营性资产及负债；

（2）邯矿集团拥有的云驾岭煤矿、陶二煤矿、陶一煤矿、陶二矸石热电厂经营性资产及负债；邯矿集团拥有的郭二庄矿业公司100%的股权；

（3）张矿集团拥有的宣东二号煤矿、煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等经营性资产及负债。

2、本次拟发行股份的数量

根据本次发行股份购买资产的股份发行价格12.28元/股以及标的资产的交易价格，公司本次向特定对象峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行的股份数额分别为229,670,366股、93,558,477股和45,260,726股。

3、本次交易的其他安排

（1）关于委托经营管理的安排

为确保上市公司所收购资产为优良资产，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所拥有的，但生产能力较低、或可采储量较少、或已向有关主管部门申请破产的矿井的有关资产未纳入本次交易范围。为了实现冀中能源集团所属煤炭业务的整体上市，本公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署委托经营管理协议，通过委托经营管理方式，实现对该等矿井的煤炭开采及销售由上市公司统一管理。

（2）关于提供综合服务的安排

本次交易完成后，上市公司与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团无法避免的关联交易以市场化原则进行定价，通过签署综合服务协议方式进行解决。

（3）关于国有土地租赁的安排

河北省国土资源厅以冀国土资函【2008】1093号文件批准了冀中能源集团为国有土地授权经营单位。具体批复如下：冀中能源集团取得授权经营土地使用权后，可向冀中能源集团直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租等方式配置土地。上述企业以作价出资（入股）或出租等方式取得的授权经营土地使用权也可向冀中能源集团所属其他直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租等方式配置土地。本次交易所涉及的土地使用权由峰峰集团、邯矿集团、张矿集团与上市公司签署国有土地租赁协议，由上市公司通过国有土地租赁的方式获得相关国有土地使用权。

（三）本次发行履行的相关程序

1、经本公司申请及深圳证券交易所批准，因本次重大资产重组事项，本公司股票于2008年11月14日起停牌。

2、2008年12月6日，本公司控股股东冀中能源集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组事宜。

3、2008年12月10日，本公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别签订了《发行股份购买资产协议》，与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和冀中能源井陉矿业集团有限公司签署了《关于发行股份购买资产其他相关安排之框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。

4、2008年12月10日，本公司第四届董事会第三次会议决议通过《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意本公司拟向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份作为支付方式购买其拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债，并于2008年12月12日予以公告。

5、2009年1月20日，河北省国资委以冀国资发产权股权【2009】11号文批准本次重大资产重组行为。

6、2009年3月8日，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团召开董事会，决议同意本次交易行为。

7、2009年3月18日，张矿集团唯一股东冀中能源集团审议通过本次重大资产重组的相关事宜。

8、2009年3月20日，本公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议书》、《国有土地租赁协议》、《委托经营管理协议》以及《综合服务关联交易框架协议》。

9、2009年3月20日，本次交易获得本公司第四届董事会第五次会议决议通过。

10、2009年3月23日，峰峰集团、邯矿集团分别召开股东会，审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。

11、2009年4月10日，本次交易获得本公司2009年度第一次临时股东大会决议通过。

12、2009年7月31日，本公司收到中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】707号）、《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2009】708号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。

13、2009年12月5日，本公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产交割确认书》，双方约定自交割日起，注入资产已由本公司实际控制。

14、2009年12月8日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知，本次向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行368,489,569股股票已完成相关证券登记手续。

15、2010年4月29日，本公司完成注册资本的工商登记变更手续，注册资本由787,952,533元变更为1,156,442,102元。

（四）本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币1.00 元

3、发行数量：368,489,569股

4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2008年12月12日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票均价12.28元/股。

5、发行股票对象：本次非公开发行的发行对象为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团。

6、发行股票方式：本次发行为特定对象峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股票。

7、购买资产的范围：峰峰集团拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿和煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等经营性资产及负债；邯矿集团拥有的云驾岭煤矿、陶二煤矿、陶一煤矿、陶二矸石热电厂经营性资产及负债；邯矿集团拥有的的郭二庄矿业公司100%的股权；张矿集团拥有的宣东二号煤矿、煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等经营性资产及负债。

8、本次发行的对价：峰峰集团、邯矿集团和张矿集团以其拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产及负债评估值为452,505.19万元认购冀中能源本次非公开发行的全部股份。(下转B20版)

  独立财务顾问