(上接B18版)
9、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
10、股份锁定期：根据《上市公司收购管理办法》规定，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺本次新增股份自本次发行结束之日起3年内不转让。根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的承诺，本次峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别持有冀中能源的38,519,086股股份、14,390,218股股份和6,643,953股股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行代保管，代保管股份合计为59,553,257股。对于已办理代保管的股份，自《采矿许可证》变更登记之日起算36个月股份锁定期。
三、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期截止日 | |
| 峰峰集团 | 229,670,366 | 191,151,280 | 自股份上市之日起36个月 |
| 38,519,086 | 自《采矿许可证》变更登记之日起36个月 | ||
| 邯矿集团 | 93,558,477 | 79,168,259 | 自股份上市之日起36个月 |
| 14,390,218 | 自《采矿许可证》变更登记之日起36个月 | ||
| 张矿集团 | 45,260,726 | 38,616,773 | 自股份上市之日起36个月 |
| 6,643,953 | 自《采矿许可证》变更登记之日起36个月 | ||
| 合计 | 368,489,569 | 308,936,312 | 自股份上市之日起36个月 |
| 59,553,257 | 自《采矿许可证》变更登记之日起36个月 | ||
（二）发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股份的对象为峰峰集团、邯矿集团、张矿集团，具体情况如下：
1、冀中能源峰峰集团有限公司
名称：冀中能源峰峰集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：峰峰矿区太中路2号
主要办公地址：河北省邯郸市联通南路16号
法定代表人：郭周克
注册资本：305,127.81万元
税务登记证号：130406105670924
营业执照注册号：130400000007584
经营范围：煤炭销售（许可证有效期至2010年7月1日）；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道维修；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）。
2、冀中能源邯郸矿业集团有限公司
名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：邯郸市中华北大街56号
主要办公地点：邯郸市中华北大街56号
法定代表人：刘尚林
注册资本：130,923.23万元
税务登记证号：130403748493300
营业执照注册号：130400000012997
经营范围：煤炭销售；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）。
3、冀中能源张家口矿业集团有限公司
名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：张家口下花园区
主要办公地点：张家口下花园区
法定代表人：董传彤
注册资本：33,259.27万元
税务登记证号：130706601227075
营业执照注册号：130700000000690
经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工。
四、本次发行前后公司的股本结构变化
（一）本次发行前后公司股本结构变化如下：
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股份数量 （股） | 股权比例 | 股份数量 （股） | 股权比例 | |
| 一、有限售条件的流通股份 | 368,489,569 | |||
| 1、国家持股 | ||||
| 2、国有法人持股 | 368,489,569注1 | 31.86% | ||
| 二、无限售条件的流通股份 | 787,952,533 | 100% | 787,952,533 | 68.14% |
| 1、人民币普通股 | 787,952,533 | 100% | 787,952,533 | 68.14% |
| 三、股份总数 | 787,952,533 | 100% | 1,156,442,102 | 100% |
注1：根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的承诺，本次峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别持有冀中能源的38,519,086股股份、14,390,218股股份和6,643,953股股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行代保管，代保管股份合计为59,553,257股。
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均不存在持有公司股份的情况。
（三）本次发行前后公司控制权的变化情况
本次发行前后，公司的控股股东冀中能源集团及其一致行动人持股变化如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量 （股） | 占比 | 持股数量 （股） | 占比 | |
| 冀中能源集团及其一致行动人 | 454,200,268 | 57.64% | 822,689,837 | 71.14% |
本次发行前，冀中能源集团持有本公司454,200,268股股份，占公司总股本的57.64%，为本公司的控股股东，本公司实际控制人为河北省国资委；本次发行上市完成后，冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团和张矿集团合计持有公司822,689,837股股份，占公司发行后总股本的71.14%。冀中能源集团和河北省国资委仍分别为本公司的控股股东和实际控制人。
（四）本次交易前后公司每股收益的变化
本次交易前后公司每股收益情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2008年实现数 | 2008年备考冀中能源 | 增厚（%） |
| 基本每股收益 | 2.4927 | 2.6985 | 8.26 |
说明：基本每股收益根据《公开发行证券公司信息披露编制规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》计算。
五、财务会计信息与管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：元
| 合并口径 | 2010年 3月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 资产总计 | 25,095,599,877.82 | 21,110,381,083.45 | 18,376,636,368.37 |
| 负债总计 | 13,701,434,405.18 | 10,876,764,295.34 | 9,679,814,969.84 |
| 归属于上市公司股东权益合计 | 10,405,705,995.86 | 9,519,054,405.57 | 8,038,114,351.98 |
| 股东权益合计 | 11,394,165,472.64 | 10,233,616,788.11 | 8,696,821,398.53 |
| 母公司口径 | 2010年 3月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 资产总计 | 20,104,266,432.36 | 17,126,371,415.54 | 8,315,969,652.29 |
| 负债总计 | 9,336,134,941.53 | 7,194,082,570.59 | 2,478,454,046.37 |
| 股东权益合计 | 10,768,131,490.83 | 9,932,288,844.95 | 5,837,515,605.92 |
说明：2008-2009年数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计，2010年1季度未经审计。
2、利润表主要数据
单位：元
| 合并口径 | 2010年1季度 | 2009年 | 2008年 |
| 营业总收入 | 7,695,668,873.32 | 20,245,537,812.43 | 21,142,620,827.15 |
| 营业利润 | 865,528,440.97 | 2,299,343,279.58 | 3,778,861,209.22 |
| 利润总额 | 862,733,687.80 | 2,249,457,271.40 | 3,724,805,619.97 |
| 净利润 | 659,042,595.72 | 1,612,449,571.16 | 2,650,620,672.70 |
| 其中：归属于上市公司股东的净利润 | 631,184,653.57 | 1,606,489,526.39 | 2,644,355,828.64 |
| 基本每股收益 | 0.5458 | 1.3892 | 2.2867 |
| 稀释每股收益 | 0.5458 | 1.3892 | 2.2867 |
| 母公司口径 | 2010年1季度 | 2009年 | 2008年 |
| 营业总收入 | 6,599,256,275.44 | 7,924,719,782.88 | 8,172,664,066.29 |
| 营业利润 | 783,307,938.40 | 1,699,527,862.23 | 2,767,225,351.53 |
| 利润总额 | 791,300,325.11 | 1,681,957,620.91 | 2,798,792,292.85 |
| 净利润 | 610,092,032.28 | 1,259,761,532.20 | 2,111,382,215.07 |
说明：2008-2009年数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计，2010年1季度未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：元
| 合并口径 | 2010年1季度 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动现金流净额 | 805,787,230.69 | 4,977,743,151.51 | 2,697,240,823.28 |
| 投资活动现金流净额 | -1,154,463,829.29 | -3,680,376,425.86 | -3,092,557,416.61 |
| 筹资活动现金流净额 | 305,490,455.99 | -114,224,695.72 | 214,799,786.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -43,186,142.61 | 1,183,142,027.95 | -180,559,368.81 |
| 母公司口径 | 2010年1季度 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动现金流净额 | 583,494,940.59 | 1,445,539,330.65 | 2,120,564,977.82 |
| 投资活动现金流净额 | -955,464,523.82 | 275,717,762.87 | -1,753,400,971.85 |
| 筹资活动现金流净额 | 153,051,725.90 | -397,341,571.03 | -438,940,123.62 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -218,917,857.33 | 1,323,915,522.49 | -71,776,117.65 |
说明：2008-2009年数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计，2010年1季度未经审计。
（二）管理层讨论与分析
1、本次交易对公司业务的影响
（1）有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易显著提高了上市公司的煤炭资源储量和生产能力，提高公司可持续发展能力，进一步提升公司的综合实力，增强盈利能力和后备煤炭资源的储备，为本公司实现又好又快可持续发展提供保障。
（2）对资产及业务整合的影响
本次交易完成后，冀中能源集团的煤炭资源将会得到进一步的综合开发，实现煤炭业务的整体上市。未纳入本次收购范围的矿井也将通过签署委托经营管理协议的方式由本公司经营管理，从而有效避免同业竞争和规范关联交易。
2、本次交易对公司财务的影响
（1）本次交易对公司财务状况的影响
| 财务指标 | 2008年12月31日或2008年度 | |
| 本次交易前（本公司） | 本次交易后（备考合并） | |
| 总资产（万元） | 1,111,055.39 | 1,902,042.44 |
| 总负债（万元） | 485,085.94 | 990,450.22 |
| 净资产（万元） | 625,969.45 | 911,592.22 |
本次重大资产重组完成后，本公司的总资产、净资产规模均较购买前大幅增长。根据截至2008 年12 月31 日交易前后相关数据，公司总资产比交易前增长71.19%，净资产比交易前增长45.63%，大幅度提升了公司的资产规模，增强了公司的整体实力。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前后盈利规模比较分析
本公司交易前后利润表及备考利润表主要指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2008年实现数 | 2008年备考 冀中能源 | 增减金额 | 增长率（%） |
| 营业收入 | 927,588.62 | 2,113,526.54 | 1,185,937.92 | 127.85 |
| 毛利 | 455,956.76 | 776,657.09 | 320,700.32 | 70.34 |
| 利润总额 | 277,306.67 | 435,687.52 | 158,380.85 | 57.11 |
| 净利润 | 199,627.40 | 317,364.75 | 117,737.35 | 58.98 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 196,406.93 | 312,060.12 | 115,653.18 | 58.88 |
本次交易后，本公司的收入及利润规模均有较大幅度上升。2008年备考营业收入为211.35亿元，增长118.59亿元，增幅为127.85%。本次交易完成后，冀中能源下属的优质煤炭资产和业务通过收购进入上市公司，其他低效、煤炭可采储量少、生产规模小或正在申请破产等存在较大不确定性的矿井采取委托经营方式，由本公司统一管理和对外销售，本公司的盈利规模将有大幅提升。
每股指标分析
单位：元/股
| 项目 | 2008年实现数 | 2008年备考冀中能源 | 增厚（%） |
| 基本每股收益 | 2.4927 | 2.6985 | 8.26 |
| 每股净资产 | 7.1390 | 7.3341 | 2.73 |
注：1、基本每股收益根据《公开发行证券公司信息披露编制规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》计算；2、每股净资产=归属于公司普通股股东净资产/期末股份总数。
本次交易完成后，公司的每股收益及每股净资产均有所增厚，有利于提高本公司的盈利水平，增强本公司的整体抗风险能力。
3、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团和张矿集团合计持有上市公司822,689,837股股份，占总股本的71.14%，冀中能源集团仍为本公司控股股东，河北省国资委仍为本公司的实际控制人。本公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变更，董事会、监事会、高管人员将保持相对稳定。公司将进一步采取有效的措施规范公司行为，不断完善公司法人治理结构,保持公司的业务、资产、财务及人员和机构独立，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：邢汉钦、王欣宇
电话：（010）59312899
传真：(010) 59312908
（二）法律顾问
公司名称：北京市金杜律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
联系人：王骞
电话：（010）58785666
传真：（010）58785566
（三）财务审计机构
财务审计机构之一：
公司名称：京都天华会计师事务所有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：徐华
联系人：李欣、王娟
电话：（010）65227521
传真：（010）65227609
财务审计机构之二：
公司名称：中喜会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室
法定代表人：张增刚
联系人：王建军
电话：（010）83915233
传真：（010）83913756
财务审计机构之三：
公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：熊靖
联系人：贾志坡
电话：（0311）85202389
传真：（010）51120377
（四）资产评估机构
公司名称：中联资产评估有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔22层
法定代表人：沈琦
联系人：范树奎
电话：（010）88000079
传真：（010）88000006
（五）土地评估机构
公司名称：河北新世纪房地产评估经纪有限公司
注册地址：石家庄槐安西路88号卓达中苑商务大厦D座9层
法定代表人：李开宏
联系人：葛凌燕
电话：（0311）83859016
传真：（0311）83859013
（六）采矿权评估机构
公司名称：北京海地人资源咨询有限责任公司
注册地址：北京市西城区西四羊肉胡同15号地质博物馆618室
法定代表人：张振凯
联系人：姚伟民
电话：（010）66557495
传真：（010）66557527
七、备查文件及查阅方式
（一）备查地点
公司名称：冀中能源股份有限公司
联系地址：河北省邢台市中兴西大街191号
联系人：洪波、郝利辉
电话：0319-2068 312
（二）备查文件目录
1、中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】707号）、《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2009】708号）；
2、京都天华会计师事务所有限公司出具的验资报告（京都天华验字(2010)第047号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的股权登记证明文件；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于冀中能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》；
6、《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
冀中能源股份有限公司
二〇一〇年六月七日