证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2010-007

  上海新黄浦置业股份有限公司

  关于收到中国证券监督管理委员会

  上海监管局行政监管措施决定书的公告

  公司于2010年6月7日，接到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书（沪证监决[2010]10号）《关于对上海新黄浦置业股份有限公司实施出具警示函措施的决定》，主要内容如下：

  我局通过对你公司采取现场检查、约见公司高管人员、公司大股东负责人监管谈话等措施查明：2010年4月7日，你公司召开六届十四次董事会，审议通过了“受让上海新华闻投资有限公司持有的深圳广银海房地产开发有限公司（简称“广银海”）100%股权”的议案。4月8日，公司与第一大股东上海新华闻投资有限公司（简称“新华闻”）签订《收购意向书》，并在新华闻的书面指令下支付意向金2.8亿元。公司与新华闻存在如下违规行为：

  一、董事会会议召开程序违反有关规定

  二、三名独立董事在审议过程中未履行忠实勤勉义务

  三、主要高管未履行忠实勤勉义务，在显失公允的情况下同意支付2.8亿元意向金

  四、公司未及时履行信息披露义务

  五、公司第一大股东新华闻违规占用上市公司资金

  以上行为，违反了《公司法》第20条、第21条、第148条，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第五条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第3条、第31条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条等相关规定。

  上述事项表明，你公司相关董事、高管未能严格依法履行忠实勤勉义务，缺乏规范运作意识，公司治理和内部控制缺乏有效性；大股东未依法履行股东义务，侵害了上市公司利益。

  我局注意到，你公司已于4月16日收回了全部2.8亿元款项，但为防止类似事件再次发生，根据相关法律法规规定，现要求你公司组织全体董事、监事和高管人员，深入学习《公司法》、《证券法》等法律法规，切实提高规范运作意识，深刻总结教训，完善公司治理和内控机制，大股东应严格依法履行股东义务，公司应规范运作，董事、监事及高管人员应严格依法履行职责，切实防范大股东资金占用等侵害上市公司利益的行为。

  特此公告。

  上海新黄浦置业股份有限公司

  二○一○年六月七日