2010年第五次临时董事会决议
暨召开2009年年度股东大会通知的公告
证券代码：600333 公司简称：长春燃气 编号：2010—003
长春燃气股份有限公司
2010年第五次临时董事会决议
暨召开2009年年度股东大会通知的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春燃气股份有限公司2010年第五次临时董事会于2010年6月8日 9：00在公司6楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会9人，公司监事列席了本次会议。会议的召集召开符合公司法和公司章程相关要求，所作决议合法有效。
本次董事会形成如下决议：
一、审议通过公司与长春高祥特种管道有限公司关联交易并签署《关于采购管材的框架协议》的议案。
本议案尚须经公司股东大会审议通过。
二、审议通过《长春燃气股份有限公司关联交易决策制度》。
本议案尚须经公司股东大会审议通过。
三、审议通过《长春燃气股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案尚须经公司股东大会审议通过。
四、审议通过《长春燃气股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案尚须经公司股东大会审议通过。
五、确定召开2009年度股东大会相关事宜。
以上各项决议获得全票通过，其中第一项议案由于公司董事梁永祥先生出任高祥特种管道有限公司董事，回避表决。
公司召开2009年年度股东大会的通知：
一、 会议基本情况
1、会议召集人：公司五届董事会
2、会议召开时间： 2010年6月29日上午9时
3、会议召开地点：公司本部8楼会议室（长春市延安大街421号）
4、会议方式：现场投票方式
二、会议审议事项：
1、审议2009年度董事会工作报告。
2、审议2009年度监事会工作报告。
3、审议2009年年度报告及财务决算报告。
4、审议2009年度利润分配预案。
5、关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，并确定其审计费用的议案。
6、审议《长春燃气股份有限公司关联交易决策制度》。
7、审议公司与长春高祥特种管道有限公司关联交易并签署《关于采购管材的框架协议》的议案。
8、审议《长春燃气股份有限公司对外担保管理制度》。
9、审议《长春燃气股份有限公司对外投资管理制度》。
三、会议出席对象：
截止2010年6月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及高级管理人员，本公司聘请的见证律师。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书附后）。
四、登记方法：
1、登记方式：符合参加本次股东大会的自然人股东，应持本人身份证、上海股东账户，委托代理人参加的持本人身份证、授权委托书、委托人上海股东账户及委托人身份证到公司办理参会登记；符合参会的法人股股东持营业执照复印件、上海股东账户、法人授权委托书、出席人身份证至公司办理参会登记。异地股东可采取信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2010年6月22日上午8:00－11:30，下午13:00－16:00。
3、登记地点：长春燃气股份有限公司投资者关系部（吉林省长春市延安大街421号7楼）
五、其他事项：
1、 参会联系方式：
联系电话：0431-85954383
传 真：0431-85954383
联 系 人：赵 勇 杨铁松
2、出席会议的所有股东食宿、交通等费用自理。
特此公告。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2010年6月9日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席长春燃气股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托期限：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600333 公司简称：长春燃气 编号：2010—004
长春燃气股份有限公司
与长春高祥特种管道有限公司签署
《关于采购管道的框架协议》的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本公司拟与长春高祥特种管道有限公司（以下简称：长春高祥）签署《关于采购管道的框架协议》。
● 梁永祥先生因是关联董事，在2010年第五次临时董事会会议上回避了对相关议案的表决。
● 为保证对公司燃气管道设施及时进行日常维护更新，公司需要采购品质优良的燃气管道以便及时更换存在问题的管网从而消除安全隐患，由于长春高祥所产PE管道在品质、价格、供货能力和到货时间等方面均符合公司要求，公司拟向长春高祥采购燃气管道，这有利于公司保障长春市燃气安全，此类交易不会损害公司及股东的利益。
一、关联交易概述
为明确及规范公司与长春高祥之间的燃气管道供应业务关系，公司拟与长春高祥签署《关于采购管道的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方在合法合规经营的前提下，建立稳定的合作关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事、监事和高级管理人员是公司的关联自然人，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织是公司的关联法人。公司董事、总经理梁永祥担任长春高祥董事，公司副总经理于革担任长春高祥总经理，公司财务总监何宇红担任长春高祥监事长，长春高祥是公司的关联法人。因此，本公司与长春高祥签署《关于采购管道的框架协议》构成关联交易。
二、关联方介绍
名 称：长春高祥特种管道有限公司
注册地址：长春市高新区众恒路66号
法定代表人：李诗村
企业类型：有限公司
经营范围：特种塑料管道系列产品和精密塑料制品的开发、生产、销售，高分子新材料、新产品的开发、研制及相关领域的技术咨询服务。
注册资本：4990万元人民币
实收资本：4990万元人民币
企业法人营业执照注册号：220101010001987
目前，本公司作为长春高祥的第二大股东持有该公司27.66%的股权。截至2009 年12 月31 日，该公司资产总额116,341,417.81元、净资产72,520,141.51万元、净利润3,976,742.27万元。上述财务数据已经审计。截至本日，本公司与长春高祥无其它关联交易事项。
三、《框架协议》的主要内容
1、长春高祥向公司提供燃气管道的主要内容
由于公司需要经常对长春市燃气管网进行日常维护和修理，为保证所需管材及时到位、产品质量优良，因此拟采购长春高祥生产的聚乙烯（PE）城市燃气管道用于长春市燃气管网的日常维护。
2、长春高祥提供燃气管道的定价基本原则
因公司使用管材的时间具有很强的不确定性，管材价格以公司每次向长春高祥发出提货清单时的市场价格作为定价参考依据，由双方届时协商确定。
3、违约责任
本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定的行为均构成违约，违约方应承担相应的法律责任。法律责任的承担不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与长春高祥关联交易内容主要为公司向其采购PE管件，鉴于长春高祥PE管件产品质量优良，能够符合公司关于PE管件的产品质量要求，公司拟于2010 年起向长春高祥采购PE管件。
上述关联交易，有利于公司燃气管网日常维护的顺利进行，管理交易定价公平、合理，不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事意见
公司与长春高祥的日常关联交易事项已获得独立董事的事前认可。
公司独立董事认为：公司与长春高祥特种管道有限公司发生的关联交易行为，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，能够满足公司日常维护燃气管道设施的需要，关联交易价格公允，不会损害公司及其它股东的合法权益。公司2010年第五次临时董事会会议对相关议案进行审议时，关联董事回避了对此事项的表决，其程序符合有关法律法规的规定。
六、 备查文件
1、公司2010年第五次临时董事会会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
长春燃气股份有限公司
董事会
二〇一〇年六月八日