第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：临2010-011
北京动力源科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
北京动力源科技股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于2010年6月4日通过电子邮件和电话通知方式发出，会议于2010年6月9日上午9：00在北京丰台区科技园区星火路8号公司4楼会议室召开，本次会议应参加会议董事9名，实际参加会-议董事9名。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。会议由公司董事长何振亚先生主持。会议通过表决，形成如下决议：
一、审议通过《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订，并形成了《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，已报证监会备案，并经中国证监会审核无异议。
公司独立董事刘春女士、刘玉平先生、宋华先生对该议案发表了独立意见，一致同意《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事发表的独立意见详见与本公告同时刊登的《独立董事关于动力源限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。
因董事胡一元属于《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
此议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权
本次修改的具体内容请详见与本公告同日刊登的《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。本次限制性股票激励计划激励对象名单详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。
二、审议通过《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
此议案尚需提交股东大会审议通过。
因董事胡一元属于《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
（一）召开本次临时股东大会的基本情况
1、会议召集人：北京动力源科技股份有限公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间：2010年6月28日（星期一）下午14：00
网络投票时间：2010年6月28日9：30-11：30、13：00-15：00
3、现场会议召开地点：
北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室
4、会议表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票：网络投票的操作方式见附件1。
（3）委托独立董事投票：操作方式详见与本股东大会通知同时公告的《北京动力源科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
（二）会议审议事项
1、审议《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
1.1 审议限制性股票激励对象的确定依据和范围
1.2 审议限制性股票来源和数量
1.3 审议激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4 审议限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1.5审议限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6 审议限制性股票的授予与解锁条件
1.7 审议限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.8 审议限制性股票会计处理
1.9 审议公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1.10审议公司与激励对象各自的权利义务
1.11审议关于公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划的相关事宜议案
1.12审议回购注销的原则
2、审议《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；
3、审议 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（注：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》业经2009 年12 月8日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，详见2009 年12月10日《中国证券报》A14 版、《上海证券报》B14 版和上海证券交易所网站披露的公告。）
（三）会议出席人员：
1、截止2010年6月21日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）会议登记
1、登记手续
出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（附样)、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。
2、登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室
3、登记时间：2010年6月24日、25日上午9时至11时，下午3时至5时
4、其他事项：
现场会议时间：半天
与会者交通费、食宿费自理
联系地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室
邮编：100070
联系人：郭玉洁、吴立琼
联系电话：010-83681321
传真：010-63783054
（五）独立董事征集投票权授权委托书：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事刘春女士已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票授权委托书，详见与本股东大会通知同时公告的《北京动力源科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
公司股东如拟委托公司独立董事刘春女士在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《北京动力源科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
授权委托书
兹委托 先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
该表决权具体指示如下：
1、 北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
同意 □/不同意 □/弃权 □
1.1 限制性股票激励对象的确定依据和范围 同意 □/不同意 □/弃权 □
1.2 限制性股票来源和数量 同意 □/不同意 □/弃权 □
1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况 同意 □/不同意 □/弃权 □
1.4 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
同意 □/不同意 □/弃权 □
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 同意 □/不同意 □/弃权 □
1.6 限制性股票的授予与解锁条件 同意 □/不同意 □/弃权 □
1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序 同意 □/不同意 □/弃权 □
1.8 限制性股票会计处理 同意 □/不同意 □/弃权 □
1.9 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 同意 □/不同意 □/弃权 □
1.10公司与激励对象各自的权利义务 同意 □/不同意 □/弃权 □
1.11 关于公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划的相关事宜议案
同意 □/不同意 □/弃权 □
1.12 回购注销的原则 同意 □/不同意 □/弃权 □
2、北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
同意 □/不同意 □/弃权 □
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案
同意 □/不同意 □/弃权 □
委托人签名（法人股东并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
注：委托人应在授权委托书中的相应的意向方框内打“√”，其他方框内打“—”。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2010年6月9日
附件1、《北京动力源科技股份有限公司网络投票的操作程序》
附件2、《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
附件3、《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
附件4、《独立董事关于动力源限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》
附件1
北京动力源科技股份有限公司
网络投票的操作程序
北京动力源科技股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为2010年第二次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
1、采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序
（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年6月28日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。
（2）本次临时股东大会的投票代码：738405，投票简称：动力投票。
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入；
② 在“议案序号”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，1代表《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以1.00元的价格予以申报；2代表《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，以2.00元的价格予以申报；3代表《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案，以3.00元的价格予以申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 1 | 《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | 1.00元 |
| 1.1 | 限制性股票激励对象的确定依据和范围 | 1.01元 |
| 1.2 | 限制性股票来源和数量 | 1.02元 |
| 1.3 | 激励对象获授的限制性股票分配情况 | 1.03元 |
| 1.4 | 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | 1.04元 |
| 1.5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | 1.05元 |
| 1.6 | 限制性股票的授予与解锁条件 | 1.06元 |
| 1.7 | 限制性股票激励计划的调整方法和程序 | 1.07元 |
| 1.8 | 限制性股票会计处理 | 1.08元 |
| 1.9 | 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 | 1.09元 |
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 1.10元 |
| 1.11 | 关于公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划的相关事宜议案 | 1.11元 |
| 1.12 | 回购注销的原则 | 1.12元 |
| 2 | 《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 | 3.00元 |
注：本次临时股东大会投票，对议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01代表议案一中的子议案1，1.02代表议案一中的子议案2，以此类推。
③ 在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。例如，流通股股东操作程序如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 委托股数 | 代表意向 |
| 买入 | 738405 | 动力投票 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 738405 | 动力投票 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 738405 | 动力投票 | 3股 | 弃权 |
2、投票注意事项
（1） 对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2
证券简称：动力源 证券代码：600405
北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京动力源科技股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为动力源向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为1000万股动力源股票，占本激励计划签署时动力源股本总额20868.72万股的4.79%。
4、动力源授予激励对象限制性股票的价格为4.57元/股。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若动力源发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若动力源发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
7、动力源承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
8、动力源承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、动力源承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、动力源股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 动力源、本公司、公司 | 指 | 北京动力源科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 以动力源股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从动力源公司获得一定数量的动力源股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的动力源董事、高级管理人员及其他员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 动力源授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为1年、2年和3年。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京动力源科技股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善北京动力源科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计179人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为动力源向激励对象定向发行1000万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为1000万股；标的股票数量占当前动力源股本总数20868.72万股的比例为4.79%。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张冬生 | 副总经理 | 40 | 4.00% | 0.192% |
| 李鹏 | 副总经理 | 35 | 3.50% | 0.168% |
| 王威 | 副总经理 | 35 | 3.50% | 0.168% |
| 韩宝荣 | 副总经理 | 30 | 3.00% | 0.144% |
| 胡一元 | 董事 财务总监 | 30 | 3.00% | 0.144% |
| 郭玉洁 | 董事会秘书 | 22.5 | 2.25% | 0.108% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（173人） | 807.5 | 80.75% | 3.869% | |
| 合计（179人） | 1000 | 100.00% | 4.79% |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、动力源股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次匀速解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数1/3的限制性股票。
解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12 个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜 | 1/3 |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24 个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜 | 1/3 |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36 个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余总额1/3的部分办理解锁事宜 | 1/3 |
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.57元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.57元的价格购买公司向激励对象增发的动力源限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日动力源股票均价9.14元的50%确定，为每股4.57元。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、动力源未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、动力源未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在2010—2012年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率（以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据）。指标每年度考核具体目标如下：
（1）2010年的业绩考核
2010年净资产收益率不低于10%；以2009年度净利润为基数，2010年净利润增长率不低于10%。
（2）2011年的业绩考核
2011年净资产收益率不低于10%；以2009年度净利润为基数，2011年净利润增长率不低于25%。
（3）2012年的业绩考核
2012年净资产收益率不低于10%；以2009年度净利润为基数，2012年净利润增长率不低于40%。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司授予激励对象股份总数为1000万股，授予价格为4.57元/股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；1000万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×1000万股。据此，假设授予日股票价格等于本计划草案摘要公告日前60个交易日公司股票均价，即7.87元/股，则每股限制性股票的公允价值为：3.30元，1000万股限制性股票应确认的总费用为：3.30元×1000万股＝3300万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（1/3：1/3：1/3）分摊，同时增加资本公积。
按上述假设的1000万股限制性股票应确认的总费用3300万元，并假设授予日为2010年4月1日，则2010年-2013年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2010年（万元） | 2011年 （万元） | 2012年 （万元） | 2013年 （万元） |
| 1000 | 3300 | 1512.50 | 1191.67 | 504.17 | 91.66 |
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交动力源股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。
（三）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（四）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（五）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由动力源回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在动力源内，或在动力源下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由动力源回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由动力源回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由动力源回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由动力源回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0 ÷(1＋n)
其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
3、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十五、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、动力源股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
北京动力源科技股份有限公司
董 事 会
2010年6月9日
附件3
北京动力源科技股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、总则
1.1考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现股权激励与本人工作业绩、工作态度紧密结合。
1.2本办法适用于公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员中的限制性股票计划激励对象。
二、职责权限
2.1董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作。
2.2董事会薪酬与考核委员会考核工作小组负责具体实施考核工作。
2.3公司董事会办公室、人力资源部、财务部等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合并对提供数据的真实性和可靠性负责。
2.4公司董事会负责本办法的审批。
三、考核体系
3.1 考核对象
公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员中的限制性股票计划激励对象。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张冬生 | 副总经理 | 40 | 4.00% | 0.192% |
| 李鹏 | 副总经理 | 35 | 3.50% | 0.168% |
| 王威 | 副总经理 | 35 | 3.50% | 0.168% |
| 韩宝荣 | 副总经理 | 30 | 3.00% | 0.144% |
| 胡一元 | 董事 财务总监 | 30 | 3.00% | 0.144% |
| 郭玉洁 | 董事会秘书 | 22.5 | 2.25% | 0.108% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（173人） | 807.5 | 80.75% | 3.869% | |
| 合计（179人） | 1000 | 100% | 4.79% |
3.2 考核内容
（1）职业素质、道德、心态、影响力（满分20分）
考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
（2）团队精神和领导力（满分20分）
考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导、激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。
（3）工作业绩（满分60分）
激励对象参照公司相关绩效考核体系进行年度考核。
3.3 考核期间和次数
（1）考核期间
激励对象解锁限制性股票前一会计年度。
（2）考核次数
股权激励期间每年度一次。
3.4 考核办法
（1）由被考核对象的直接上级、直接下级及相关人员进行评分，分值比例分别按直接上级60%，直接下级与相关人员各按20%的权重进行计算。
（2）按照考核内容对激励对象的三方面考核内容进行评分。
（3）考核创新及超额工作加分
考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5分。
（4）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消业绩分数。
3.5考核程序
（1）公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员填写《个人工作计划》和部门《年度工作目标计划表》，高级管理人员的计划经董事会审核后，中层管理人员和核心技术（业务）人员的计划经总经理办公会审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。
（2）考核对象每月填写《月度工作目标计划表》（月度表系年度计划表的指标分解），报公司人力资源部备案。
（3）根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经直接上级审核后在薪酬与考核委员会备案。
（4）薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，统一输入电脑。被考核对象对所有考核项目进行自评，自评只用于对比最后得分，不计入总分。薪酬与考核委员会工作小组对考核数据统一汇总并折算。
（5）薪酬与考核委员会工作小组负责对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。
四、考核结果的应用
4.1 考核结果等级分布
| 分数段 | 90分以上 | 80～90 | 60～80 | 60分以下 |
| 等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
4.2 考核结果的应用
（1）作为限制性股票激励计划的解锁依据。
（2）考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。
（3）考核结果为不合格的员工，公司将激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。
五、考核结果管理
5.1 考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会工作小组应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
5.2 考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
5.3 考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。
5.4 考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
六、附则
6.1 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
6.2 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2010年6月9日
北京动力源科技股份有限公司独立董事关于动力源限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见
作为北京动力源科技股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案修订稿）发表意见如下：
一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
五、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
独立董事：
刘春： 刘玉平： 宋华：
2010年6月9日
股票代码：600405 股票简称：动力源 公告编号：临2010-012
北京动力源科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京动力源科技股份有限公司第四届监事会第三次会议，于2010年6月9日在公司会议室召开。
会议应到监事三人，实到监事三人，出席会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《北京动力源科技股份有限公司章程》要求。
会议审议通过了如下决议：
一、北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
二、北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
监事会认为：
通过对北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）(以下简称《计划》)所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核查，我们认为：《计划》确定的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员、其他骨干人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
北京动力源科技股份有限公司监事会
2010年6月9日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：临2010-013
北京动力源科技股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
重要提示
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力源”）其他独立董事的委托，独立董事刘春女士作为征集人就公司拟于2010 年6月28 日召开的2010年第二次临时股东大会审议的《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人刘春作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2010年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：北京动力源科技股份有限公司
股票简称：动力源
股票代码：600405
公司法定代表人：何振亚
公司董事会秘书：郭玉洁
公司证券事务代表：吴立琼
公司联系地址：北京市丰台区科技园区星火路8号
公司邮政编码：100070
公司电话：010－83681321
公司传真：010－63783054
公司互联网网址：http:// www.dpc.com.cn
公司电子信箱：gyj@dpc.com.cn
2、征集事项
由征集人向动力源股东征集公司2010年第二次临时股东大会所审议《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2010年6月10日公告的《北京动力源科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘春女士，其基本情况如下：
独立董事刘春女士，曾任北京第一律师事务所、北京市中元律师事务所律师，北京市中济律师事务所、北京市方元律师事务所、北京市君都律师事务所合伙人，现任北京市融商律师事务所律师。2005 年7 月至今，担任本公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010 年6月9日召开的第四届董事会第三次会议，并且对《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》投了赞成票，出席了本公司于2009年12 月8日召开的第三届董事会第二十五次会议，并且对《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2010 年6 月21 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2010年6月24日、25日上午9时至11时，下午3时至5时
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和网站（上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：北京市丰台区科技园区星火路8号
收件人：北京动力源科技股份有限公司 董事会办公室
邮政编码：100070
电话：010-83681321
传真：010-63783054
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人 刘春签字：
2010年6月9日
附件：股东授权委托书（复印有效）
北京动力源科技股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人【 】/本公司【 】作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京动力源科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《北京动力源科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京动力源科技股份有限公司独立董事刘春女士作为本人/本公司的代理人出席北京动力源科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序 | 表 决 | 表决 | ||
| 号 | 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | |||
| 1.1 | 限制性股票激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 限制性股票来源和数量 | |||
| 1.3 | 激励对象获授的限制性股票分配情况 | |||
| 1.4 | 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | |||
| 1.5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | |||
| 1.6 | 限制性股票的授予与解锁条件 | |||
| 1.7 | 限制性股票激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 限制性股票会计处理 | |||
| 1.9 | 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 | |||
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 1.11 | 关于公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划的相关事宜议案 | |||
| 1.12 | 回购注销的原则 | |||
| 2 | 《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 |
本项授权的有效期限：自签署日至2010年第二次临时股东大会结束。
| 委托人签名： | 委托人身份证号码： | |
| 委托人持股数： | 委托人股东帐户号： | |
| 委托人联系电话： | ||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2010年 | 月 日 |