关于召开2009年度股东大会的通知
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2010-025
华联控股股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2010年6月30日(星期三)9:30—12:00
2、会议地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室
3、会议召集人：华联控股股份有限公司第六届董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)截止至2010年6月25日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
(3)因故不能出席的公司股东，可书面委托代理人出席。
二、会议审议事项：
1、提案情况
(1)、审议本公司2009年度董事会工作报告；
(2)、审议本公司2009年度监事会工作报告；
(3)、公司独立董事作2009年度述职报告
(4)、审议本公司2009年财务决算报告；
(5)、审议本公司2009年利润分配预案；
(6)、关于委托理财的议案；
(7)、关于授予董事会投资权限的议案；
(8)、控股股东行为规范；
(9)、担保管理规定；
(10)、关于第六届董事会换届的议案；
(11)、关于第六届监事会换届的议案；
(12)、关于第七届董事会独立董事薪酬的议案；
(13)、关于收购浙江省兴财房地产发展有限公司70%股权的议案；
(14)、审议关于聘任年度财务审计机构的议案。
2、披露情况
上述议案具体内容，详见2010年4月15日、6月9日分别刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第六届董事会第十六次、第十八次会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
(1)法人股东代表凭法人持股凭证、证券帐户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记。
(2)个人股东持本人身份证、深圳证券帐户、持股凭证进行登记。
(3)代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。
(4)办理登记手续，可以用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。
2.登记时间：2010年5月28日、5月29日上午9:30-11:30，下午2:30-5:00。
3.登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11楼本公司证券部
四、其他事项
1.联系方式：
(1)联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1104室 邮 编：518031
(2)联系人：孔庆富 沈 华
(3)联系电话：(0755)83667450 83667257 传真：0755-83667583
2.会期为半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一○年六月九日
授 权 委 托 书
兹授权委托 代表我单位(或个人)出席华联控股股份有限公司2009年年度股东大会，并代理行使表决权。
委托人姓名(签名或盖章)： 受托人姓名：
委托人营业执照号： 受托人身份证号：
委托人证券帐号：
委托人持有股数：
受托日期： 年 月
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2010-026
华联控股股份有限公司董事会
关联交易公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2010年6月4日，本公司与浙江华联杭州湾创业有限公司(以下简称“华联杭州湾公司”)在深圳草签了关于浙江省兴财房地产发展有限公司(以下简称“兴财房地产公司”)的《股权转让合同》，本公司拟受让华联杭州湾公司所持有的兴财房地产公司70%股权，本次交易为关联交易事项，有关情况如下：
一、关联交易概述
1、本公司拟出资28,000万元(人民币，下同)受让华联杭州湾公司所持有的兴财房地产公司70%股权(下称“标的股权”)。兴财房地产公司全资子公司杭州华联进贤湾房地产开发有限公司在浙江淳安县千岛湖拥有320,346.95㎡(折480.2亩)的低密度住宅用地(以下简称“进贤湾地块”)，本次收购的目的是收购该房地产投资项目即进贤湾地块，并拟下一步开发。
本次交易已获得出让方华联杭州湾公司董事会批准同意。
本次交易已获得兴财房地产公司股东会审议通过，其中，兴财房地产公司另一方股东浙江省财务开发公司(持有30%股权)同意放弃优先受让权。
2、华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)为本公司控股股东，持有本公司31.32%股权。华联集团持有深圳市华联发展投资有限公司(以下简称“华联投资公司”)94.94%股权，华联投资公司持有华联杭州湾公司45%股权；另外，本公司为深圳中冠纺织印染有限公司(以下简称“深中冠”)第一大股东，持有其25.51%股份，深中冠全资子公司中冠印染(香港)有限公司持有华联杭州湾公司25%股权，本公司与华联集团、华联投资公司、深中冠、华联杭州湾公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、2010年6月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案，公司关联董事董炳根、胡永峰、黄小萍、张梅等4人回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易并对本次关联交易发表了意见。
本次关联交易尚须提交公司2009年度股东大会审议批准后方可实施，审议本关联事项时，本公司关联股东华联集团须回避表决。
4、本次关联交易标的金额为28,000万元，占公司最近一期经审计(2009年末)净资产值的19.12%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，本公司将持有兴财房地产公司70％股权。
二、关联方基本情况
1、本次交易的关联方关系图
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注：另外两家无关联关系企业合计持有华联杭州湾公司30%的股权，其中，创捷发展有限公司持股比例为20%，上海华顺投资有限公司持股比例为10%。
2、华联集团简介
成立于1983年8月，注册资本为9,061万元，注册号：440301103017170，法定代表人:董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。经立信大华会计师事务所有限公司(以下简称“立信大华所”)审计，截止2009年12月31日，该公司总资产620,775万元、净资产286,007万元、营业收入216,056万元、净利润52,227万元。
3、华联投资公司简介
成立于1983年8月，注册资本为6,320万元，注册号：440301103199039，法定代表人:董炳根。经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；开发技术咨询服务、技术合作配套和原材料调剂。国内贸易(不含专营、专控、转卖产品)；经营进出口业务。经立信大华所审计，截止2009年12月31日，该公司总资产258,745万元、净资产67,148万元、营业收入16,183万元、净利润5,630万元。
华联投资公司股权结构：华联集团持有94.94%、深圳市华联置业集团有限公司持有5.06%。
4、华联杭州湾公司简介
该公司为中外合资企业，成立于：2004年1月，注册资本：2,990万美元，注册号：330100400009322，注册地：杭州市滨江区射潮广场二层(闻涛路北)，法定代表人：董炳根。经营范围：房地产开发、基建项目管理和服务、物业管理。(国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭证经营)。经立信大华所审计，截止2009年12月31日，该公司总资产190,781万元、净资产41,853万元、营业收入38,617万元、净利润8,120万元。
华联杭州湾公司股权结构如下：华联投资公司占有45%、中冠印染(香港)有限公司占有25%、创捷发展有限公司占有20%、上海华顺投资有限公司占有10%。
华联杭州湾公司正在开发杭州“星光大道商业步行街”项目，该项目位于杭州滨江区，全长1.3公里，总建筑面积为30万㎡，是一个集文化、旅游、商贸为一体的大型城市综合体。该项目分两期开发建设，一期于2009年10月份全面开街运营。
三、关联交易标的基本情况
1、标的股权
本次交易标的为兴财房地产公司70%股权。
2、兴财房地产公司基本情况
兴财房地产公司成立于1993年5月，注册资本为5,000万元，注册号：330000000023472，注册地址：杭州市滨江区长河街道星光国际广场1栋512号，法定代表人：董炳根，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产投资开发、经营、自有租赁及咨询服务(国家法律法规及外商投资产业指导目录禁止、限制的项目除外)。
兴财房地产公司目前股权结构为：华联杭州湾公司持有70%、浙江省财务开发公司持有30%。
经立信大华所审计，截止2009年12月31日，该公司总资产50,537万元、净资产4,778万元、负债总额45,758万元、营业收入5,522万元、营业利润4,402万元(其中，投资收益5,997万元)、净利润4,208万元、经营活动产生的现金流量净额8,636万元。
截止2010年5月31日，该公司总资产18,870万元、净资产2,491万元、负债总额16,396万元、营业收入929万元、营业利润-2,101万元(其中，投资收益-1,305万元)、净利润-2,045万元、经营活动产生的现金流量净额2,308万元。
兴财房地产公司对外担保为0元。
经广东恒信德律资产评估有限公司评估,兴财房地产公司截止2010年5月31日净资产的帐面价值3,158万元，评估价值40,170万元，评估增值1,172%,其中兴财房地产公司70%股权对应的评估价值为：28,119万元。
本次资产评估是采用成本法进行评估。本次资产评估的升值主要是兴财房地产公司全资子公司杭州华联进贤湾房地产开发有限公司的存货即320,346.95㎡(折480.2亩)的低密度住宅用地，其帐面价值4,193万元，采用基准地价系数修正法评估值为1,570元/㎡；采用假设开发法评估值为1,650元/㎡。基准地价系数修正法与假设开发法计算出的宗地地价结果比较接近，故以两种方法测算的最终结果的算术平均值作为最终评估结果，即1,610元/㎡。存货评估基准日评估值为人民币51,455万元。
本次评估结果评估值比帐面净资产增值较大，主要是该地块购入时间早(2003年1月)、土地初始取得成本低，而近年来房地产市场火爆，引起地价上涨所致。考虑到评估增值实现以后，企业根据所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，所以，本次评估计提了所得税负债11,865万元，计提此项递延所得税负债后，杭州华联进贤湾房地产开发有限公司评估值为41,457万元。
本次评估已对日后开发进贤湾地块需要承担的所得税负担作了适当的考虑。
3、出让方华联杭州湾公司获得该项资产的时间和方式、运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他特别说明的事项
(1)、兴财房地产公司原为浙江省财务开发公司全资子公司，1993年5月21日投资设立，注册资金：2,688万元；注册号为3300001002935，法定代表人：薛小杭；经营范围：房地产投资开发、经营、租赁及咨询服务。
(2)、兴财房地产公司经浙江省国资委批准进行改制，注册资本变更为5,000万元，挂牌拍卖70%股权。2008年4月30日，华联杭州湾公司通过公开竞拍以2.52亿元获取标的股权，该次交易完成后，兴财房地产公司变更为合资公司，其中，华联杭州湾公司70%股权、浙江省财务开发公司持有30%股权。2008年5月23日办理了营业执照的变更。
(3)、兴财房地产公司最近一年运作状况
华联杭州湾公司收购兴财房地产公司控股权，是看好进贤湾地块的开发前景。2008年8月至今，华联杭州湾公司及其股东，对兴财房地产公司提供了必要的资金支持、并实施了多项资产整合措施，通过盘活存量资产、清理负债，为下一步开发进贤湾地块解决后顾之忧。有关措施包括：由华联投资公司陆续向兴财房地产公司提供2.4亿元周转资金，解决其资金困难问题；清理存量资产减轻负债负担；剥离不良资产、清理亏损源等，累计回收资金15,136万元并用于清偿债务；截止2010年5月31日，兴财房地产公司财务状况已得到明显改善。
(4)、其他特别说明的事项
截止2010年5月31日，兴财房地产公司其他应付款余额13,961万元，主要是需归还华联投资公司欠款13,459万元。目前，兴财房地产公司拟定了具体的还款计划：一是清理其他应收款项，如：在2010年6月28日前收回长兴金源置业有限公司欠款6,694万元等；二是变现存量房产；如：拟分期出售杭州文华路151、175、177号商铺、金华双龙商铺等合计6,520㎡的房产，该房产目前账面净值4,656万元，由于建设时间较早，地处繁华地段，目前市场价值超过1亿元。上述兴财房地产公司的其他应收、应付款项，计划在2010年12月31日前清理完毕，届时兴财房地产公司的主要资产就是进贤湾地块，清理其他应收款项回笼资金主要用于归还其他应付款，剩余部分用于开发进贤湾地块项目。
4、主要标的资产
(1)、进贤湾地块情况
该地块位于千岛湖旅游度假区内进贤湾半岛，包括以下六宗地块：
1) 宗地号：888-999-20639,面积：59,333.30㎡。
2) 宗地号：888-999-20640,面积：59,960.00㎡。
3) 宗地号：888-999-20641,面积：58,987.00㎡。
4) 宗地号：888-999-20642,面积：59,066.66㎡。
5) 宗地号：888-999-20643,面积：59,666.66㎡。
6) 宗地号：888-999-20644,面积：23,333.33㎡。
上述土地合计面积为320,346.95㎡(折480.2亩)；土地用途为：容积率为0.35的低密度住宅用地；土地使用权期限为：自2003年1月27日至2072年12月24日止，土地使用权年限为70年。
上述土地和房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。
(2)、投资性房产和存货：主要是位于杭州文华路151、175、177号商铺、金华双龙商铺及15个车位等存货资产，合计面积6,520.82㎡。
本次交易以市场定价为原则，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。
四、本次交易的定价政策及定价依据
1、交易定价依据
本次交易价格以兴财房地产公司70%的股权截止2010年5月31日经广东恒信德律资产评估有限公司评估的净资产价值28,119万元进行定价,确定为28,000万元。
(1)、公司董事会关于标的股权的情况说明
本次交易标的为兴财房地产公司70%股权，标的股权的交易价格是以经评估的市价价值进行定价。
淳安县千岛湖为国家5A级旅游风景区，兴财房地产公司拥有的进贤湾地块位于该旅游风景区内，千岛湖大桥北侧。另外，进贤湾地块毗邻华联集团开发中的浙江省特大型重点建设项目—华联进贤湾国际旅游度假区，该度假区是集国际会议度假中心、国际健康管理中心、山地体育公园、生态水公园、森林休闲公园、佛禅文化园、百草养生谷、欧式风情小镇等于一体的旅游综合体项目，该项目总用地面积13.6平方公里，陆地9.8平方公里，计划总投资70亿元，已完成项目整体规划，开始基础设施等前期建设工作。受益于此项目，进贤湾地块的潜在价值显而易见。
兴财房地产公司截止基准日资产评估增值的原因：主要是进贤湾地块的评估增值，该地块购入时间早(2003年1月)、土地初始取得成本低，而近年来房地产市场火爆，引起地价上涨；其次是随着千岛湖旅游风景区配套及功能设施的不断完善，尤其是进贤湾地块毗邻的华联进贤湾国际旅游度假区的开始动工兴建，引发土地增值。
进贤湾地块为低密度住宅用地，兴财房地产公司目前已确定由美国道林公司担当进贤湾地块的规划和建筑设计，计划于2011年1月完成项目的规划、设计并开工建设，项目暂定名为“进贤湾半岛小镇”。
(2)、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：本次交易是公司与控股股东华联集团之间在适当时机、合适条件下，实施的逐步解决同业竞争问题的重要举措。本次交易是为了扩大公司的土地储备，破解发展难题，夯实房地产基础，有利于进一步提升后续发展能力。
本次交易是以经评估市场价值进行定价，定价公允、合理，程序合规合法，没有损害公司及中小股东利益。
五、交易合同的主要内容
1、成交金额、支付方式、支付期限
(1)、立信大华所和广东恒信德律资产评估有限公司对兴财房地产公司截止于2010年5月31日（以下简称“基准日”）资产（负债）实施了审计和评估，并分别出具了审计报告书“立信大华(深)审字[2010]934号”和资产评估报告书“HDZPZ2010000017”。
(2)、本次标的股权的转让价格是以经评估的市场价值进行作价，确定为人民币28,000万元。
(3)、支付方式：在标的股权完成工商变更登记手续之日起三日内，由本公司一次性向华联杭州湾公司支付上述股权转让价款人民币28,000万元。
2、有关兴财房地产公司盈亏(含债权债务)的负担
本次股权转让基准日至股权转让成交日期间的经营损益，由本公司享有或承担；基准日以前的或有事项和或有负债(如有)由华联杭州湾公司承担。
3、协议的生效条件、生效时间
本次股权转让合同，经双方签署，华联杭州湾公司董事会、本公司董事会决议通过，自获得本公司股东大会通过之日起生效。
4．支出款项的资金来源
本公司本次收购兴财房地产公司70%股权的资金来源全部为自有资金。
六、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购资产所涉及的人员安置、管理由本公司负责。本次交易完成后，公司将按照上市公司规范化运作要求对兴财房地产公司进行管理，与华联集团及其关联人在业务、人员、资产、机构和财务等方面严格分开。
2、本次收购不涉及本公司高层人事变动计划及其他安排。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的及必要性：本次交易：一是为了增加土地储备，增强可持续发展能力；二是在时机成熟、具备条件的前提下，通过协议转让、并购等对内部资源进行整合，逐步解决同业竞争问题。
公司目前与华联集团及关联企业存在在同一地区从事相近似业务的情况，同为从事房地产业，但在细分产品有所不同。华联集团及关联企业在杭州开发的项目包括：“星光大道”房地产项目(商业步行街)和华联进贤湾国际旅游度假区项目(旅游地产)；而本公司控股子公司杭州华联置业有限公司在杭州开发“UDC时代”房地产项目为综合商业地产(办公楼、公寓和酒店)，两项目都在杭州，但分布在不同片区。为避免同业竞争，保持上市公司独立性，公司已提请控股股东华联集团关注其今后产业发展定位问题，并拟在综合考虑市场、时机等因素之后，通过资产重组等方式对现有的房地产资源进行整合，以避免与本公司之间发生直接或间接同业竞争的情形。
房地产企业生存、发展的根本就是依靠有可供持续开发的土地资源储备，公司目前急需要增加土地储备。本次交易通过协议转让方式获取房地产投资项目是在控股股东华联集团支持下进行的，是解决和避免同业竞争的必要措施。今后，公司仍将通过协议转让、招拍挂等多种形式寻求更多的土地资源，确保公司房地产主业的可持续发展。
对公司的影响：目前，兴财房地产公司正在抓紧催收应收款项及对其名下房产进行处置，处置房产及应收款项回笼的资金用于清理其他应付款项。兴财房地产公司自基准日起，主要的支出是管理费用和财务费用。所以，本次交易对本期财务状况影响将主要是减少公司现金流，对本期财务成果不构成实质性影响。
根据杭州市发展规划，千岛湖未来将开通高铁。本次收购的进贤湾地块地处杭州千岛湖旅游风景区内，毗邻浙江省特大型重点建设项目—华联进贤湾国际旅游度假区，公司看好进贤湾地块的开发前景。长远来看，本次交易有利于扩大公司的土地储备，夯实房地产基础，进一步提升后续发展能力，培育新的利润增长点。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
1、日常关联交易(租赁办公场地)事项合计金额145万元；
2、华联集团为本公司提供担保金额20,000万元；
3、本公司为华联集团提供担保金额为50,000万元。
4、公司与华联杭州湾公司关联交易金额为0元。
上述关联交易已履行规定的批准程序。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。公司独立董事认为，本次关联交易履行的决策程序及表决程序合法，定价公允、合理。
十、特别事项提示
1、经广东恒信德律资产评估有限公司评估,兴财房地产公司截止2010年5月31日净资产的帐面价值3,158万元，评估价值40,170万元，评估增值1,172%。
2、本次交易为关联交易，尚须提交公司2009年度股东大会审议通过方可实施，华联集团在审议本事项时回避表决，存在未能获得股东大会审议通过的风险。
十一、备查文件
1．公司第六届董事会第十八次会议决议；
2．公司独立董事事前认可及独立意见；
3. 关于兴财房地产公司的《股权转让合同》；
4．兴财房地产公司审计报告；
5．兴财房地产公司评估报告；
华联控股股份有限公司董事会
二○一○年六月九日
华联控股股份有限公司独立董事
关于收购浙江兴财房地产发展有限公司70%股权的意见
公司独立董事认为：本次交易是公司与控股股东华联集团之间在适当时机、合适条件下，实施的逐步解决同业竞争问题的重要举措。本次交易是为了扩大公司的土地储备，破解发展难题，夯实房地产基础，有利于进一步提升后续发展能力。
本次交易是以经评估市场价值进行定价，定价公允、合理，程序合规合法，没有损害公司及中小股东利益。
公司独立董事签署： 马忠智 高雯瑜 凌 郢
二○一○年六月 日