股票简称：鑫科材料 股票代码：600255 编号：临2010-016

  安徽鑫科新材料股份有限公司关于与古河电气工业株式会社

  就股权转让及合资合作签署备忘录的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步发展、壮大鑫科品牌，引进国际先进的工艺技术与装备，提高鑫科材料高附加值产品的国内外市场占有率，全面提升公司核心竞争力，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与古河电气工业株式会社（以下简称“古河电工”）就合资经营古河金属（无锡）有限公司（以下简称“无锡古河”或“标的公司”）使其由古河电工的独资子公司转为双方合资的中外合资企业签署了“关于股权转让及合资合同的备忘录”。

  一、备忘录主体基本情况介绍

  1、受让方名称：安徽鑫科新材料股份有限公司

  注册地址：芜湖市经济技术开发区珠江路3号；

  法定代表人：周瑞庭；

  注册资本：44950万元；

  经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。

  2、转让方名称：日本古河电气工业株式会社

  法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2丁目2番3号

  首席执行官：吉田政雄

  注册资本：6939509.3713万日元；

  经营范围：

  （1）以下各制品的制造以及销售 ；

  ①金属的精錬、合金、加工与化学工业；

  ②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；

  ③光纤以及光纤电缆；

  ④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；

  ⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；

  ⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；

  ⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。

  （2）前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；

  （3）电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；

  （4）软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；

  （5）前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；

  （6）不动产的买卖、租赁以及其管理；

  （7）对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；

  （8）前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；

  （9）上述各项附带的一切业务。

  二、标的公司基本情况介绍

  公司名称：古河金属（无锡）有限公司

  注册地址：中国江苏无锡高新技术产业开发区长江南路25号

  法人代表：户崎敏夫

  注册资本：50亿日元

  经营范围：开发、生产铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材料、新型铜合金材料制品及其他有色合金材料制品；销售自产产品及提供售后服务。

  三、本备忘录条款主要内容

  1、本次合作的主要内容

  根据本备忘录约定，古河电工将向公司转让无锡古河60%股权。股权转让价款根据无锡古河经审计净资产值协商确定。

  根据本备忘录的约定，本次股权转让完成后，公司将持有无锡古河60%的股权，古河电工持有无锡古河40%的股权。双方计划在本次股权转让完成后，立即对无锡古河进行总额10000万元人民币的增资；双方将按照公司60%、古河电工40%的持股比例认缴合资公司的增资。

  2、其他重要条款

  （1）本备忘录签署后，公司将对无锡古河进行合资经营尽职调查，聘请有资质的中介机构对无锡古河进行审计和评估。

  （2）本备忘录约定本次股权转让完成后，双方根据各自占合资公司注册资本的出资比例派出董事，并由公司委派董事长，由双方分派总经理、财务总监。

  （3）除本备忘录关于保密义务的规定外，本备忘录不创设任何对双方具有法律约束力的义务。双方仅以本备忘录条款作为认定、讨论、协商有关本股权转让及目标公司由外商独资企业转为合资公司的相关事宜的基础，股权转让合同、合资合同一经签署即取代本备忘录的规定。

  （4）关于合资公司员工的聘用和待遇，甲、乙双方以保证合资公司生产经营稳定为目标进行诚意协商，以使其维持目前现状。

  （5）甲乙双方诚意协商，在本股权转让完成之后，合资公司应一如既往地向顾客提供优质的产品和服务。

  根据中日两国的相关法律法规，若本次认购股权存在法律障碍或风险，合同双方将就重新制定本合作方案另行协商。

  四、本次合作的目的

  合资经营古河金属（无锡）有限公司，可进一步丰富、发展、壮大鑫科品牌，强化鑫科品牌效应；扩大鑫科精带生产规模，进一步提高鑫科精带产品国内外市场占有率；强化鑫科锡磷青铜带生产技术在国内同行业中的领先优势；优化完善鑫科生产布局，促进我司综合盈利能力的提高。

  本合作事宜尚须履行公司内部审批程序及获得中日两国相关法律的准许及有权机构的批准。公司将积极推进本次合作事宜，并根据合作进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  二○一○年六月十日