七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性 别	年龄	任期起止日期	简要经历和兼职情况	２００８年 薪酬（万元）
沈淦荣	董事长、总经理	男	４８	２００８．８至 ２０１１．８	中共党员，大专学历，高级经济师，曾任湖州金属制品总厂副厂长、金洲集团副总经理、湖州金洲管业有限公司总经理，现任发行人董事长、总经理。	２５．００
俞锦方	董事	男	５３	２００８．８至 ２０１１．８	中共党员，大专学历，高级经济师，曾任湖州金属制品总厂厂长、浙江金洲集团有限公司党委书记、董事长、总经理。现任金洲集团董事长。	２５．００
徐水荣	副董事长	男	５８	２００８．８至２０１１．８	中共党员，高中学历，高级经济师，曾任湖州金属制品总厂副厂长、金洲集团副总经理。现任发行人副董事长、金洲集团副董事长。	在金洲集团领薪
周新华	副董事长	男	４６	２００８．８至２０１１．８	中共党员，大学学历，高级经济师，注册税务师。曾任职于湖州市财政税务局、湖州市国家税务局。现任发行人副董事长、金洲集团总经理、管道工业董事长。	在金洲集团领薪
顾苏民	董事、副总经理	男	４８	２００８．８至２０１１．８	中共党员，本科学历，高级工程师，高级经济师。曾任水电部富春江水电设备总厂金工分厂技术负责人、水电部富春江水电设备总厂总工办主任、金洲集团副总经理。２００２年７月至今担任发行人副总经理。	２０．００ 在管道工业领薪
俞敏鸿	董事、财务总监	女	３７	２００８．８至 ２０１１．８	本科学历，会计师，曾任湖州市金属材料总公司会计、副科长、科长、金洲集团财务部副经理。２００２年７月至今担任发行人财务总监。	１６．００
李鹤林	独立董事	男	７３	２００８．８至 ２０１１．８	中国工程院院士，历任石油工业部钻采机械研究所技术员、宝鸡石油机械厂冶金研究所所长、中国石油天然气集团公司管材研究所所长。现任中国石油天然气集团公司管材研究所高级顾问、西安交通大学博士研究生导师、发行人独立董事	３．００
刘生月	独立董事	男	５３	２００８．８至 ２０１１．８	本科学历，曾任北京科技大学教师，北京科技大学物理系副主任，北京科技大学党委学生工作部副部长，共青团北京科技大学委员会书记，美国哥伦比亚大学系统工程系访问学者，中青国际集团（香港）有限公司董事，中青国际投资公司总经理。现任民生人寿保险股份有限公司副总裁兼资产管理中心总经理、发行人独立董事。	３．００
李常青	独立董事	男	４２	至 ２０１１．８	博士学历，中国注册会计师。曾任职于上海证券交易所、厦门中闽会计师事务所，现任厦门大学管理学院工商管理教育中心主任、福建福日电子股份有限公司独立董事、厦门建发股份有限公司独立董事、福耀玻璃股份有限公司独立董事、厦门敏讯信息技术股份有限公司独立董事、发行人独立董事。	３．００
沈百方	监事会主席	男	４８	２００８．８至 ２０１１．８	中共党员，大专学历，高级经济师、工程师。曾任湖州金属制品总厂副厂长、厂长，发行人制造部经理、副总经理。现任发行人监事会主席，制造部总经理。	９．００
沈永泉	监事	男	４５	２００８．８至 ２０１１．８	中共党员，大专学历。曾任发行人制造部供应处处长。现任发行人监事、供销部总经理。	９．００
钱利雄	监事	男	４６	２００８．８至 ２０１１．８	中共党员，高中学历。曾任金洲集团办公室副主任。现任发行人监事、管道工业副总经理。	９．００ 在管道工业领薪
董国华	监事	男	４３	２００８．８至 ２０１１．８	中共党员，大专学历。曾任湖州金属制品总厂机修工、车间主任。现任发行人职工监事、制造部生调处处长。	６．６０
钱银华	监事	男	４７	２００８．８至 ２０１１．８	大专学历，曾任金洲集团销售处处长。现任发行人职工监事、供销部销售处处长。	６．６０
吴巍平	董事会秘书	男	３８	２００８．８至 ２０１１．８	本科学历，经济师。曾任发行人投资发展部副经理，金洲集团董事会秘书。２００７年８月至今担任发行人董事会秘书。	１４．００

发行人董事、监事、高级管理人员通过三种方式持有发行人股份。

１、直接持有发行人股份

沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、沈百方、沈永泉、钱利雄、吴巍平分别持有发行人１．５０％、１．９０％、４．００％、１．００％、０．８０％、０．４１％、０．７９％、０．７３％、０．５１％、０．１５％的股份。

２、通过持有金洲集团的股份间接持有发行人股份

（１）沈淦荣、徐水荣、俞锦方分别持有金洲集团７．１６％、８．９５％、２１．９６％的股份。

（２）金洲集团持有发行人５４．５２％的股份。

（３）金洲集团持有上海金洲１００％股份，上海金洲持有发行人２．８０％的股份

３、通过持有金洲投资股份的股份间接持有发行人股份

（１）沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、沈百方、董国华、沈永泉、钱利雄、钱银华分别持有金洲投资股份６．１７％、７．７２％、１５．４４％、４．８４％、３．６３％、１．２３％、２．１７％、０．９６％、１．２０％、１．６９、１．１８％的股份。

（２）金洲投资股份持有金洲集团３９．９５％的股份。

（３）金洲集团持有发行人５４．５２％的股份。

（４）金洲集团持有上海金洲１００％股份，上海金洲持有发行人２．８％的股份。

八、发行人控股股东及其实际控制人

公司控股股东为金洲集团，直接持有发行人５，４５１．６０万股股份，通过上海金洲间接持有发行人２８０．００万股股份，直接间接合计持有５，７３１．６０万股股份，占本次发行前总股本的 ５７．３２％。沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华通过直接或间接的方式控制金洲集团７８．０２％股权，为发行人共同实际控制人。

上述股权均未被质押，亦不存在其它争议情况。

九、发行人财务会计信息和管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

资产	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金	２５８，４００，９４２．３３	２８３，２５３，３３５．９７	２７８，４９３，８８９．６７
交易性金融资产
应收票据	３９，１５１，２６７．３９	１２，６２８，９１６．６９	８，４７１，３６８．６４
应收账款	１５６，９６９，１４６．３０	１８１，３１８，７４０．０３	１６５，９９９，４１４．０４
预付款项	９３，５０１，７６９．２７	１１０，６４７，９２３．７９	１４２，６３２，６１２．８５
应收利息
应收股利
其他应收款	５，４２８，９３４．６１	５，２１３，２５３．６４	６，４９５，５１４．７２
存货	２６５，３７７，００３．８１	３５７，３０２，４８０．２５	３６０，８５０，７３２．４８
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	８１８，８２９，０６３．７１	９５０，３６４，６５０．３７	９６２，９４３，５３２．４０
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	１０９，９７０，０９４．０８	８９，１０７，２２７．０９	６８，４４６，４７２．３９
投资性房地产
固定资产	１４３，１２８，２０５．０８	１３７，１６６，５４９．７９	１４２，４０６，０２５．５３
在建工程	３１，９６９，３３１．６２	５，９８９，７９５．２８	１，９１３，４５２．５８
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	４０，５８３，２５７．２０	４１，５２２，２４６．７６	２４，９４７，７８２．４８
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	３，７１８，６００．５７	５，１５２，８７３．３７	３，１３４，９２６．９１
其他非流动资产
非流动资产合计	３２９，３６９，４８８．５５	２７８，９３８，６９２．２９	２４０，８４８，６５９．８９
资产总计	１，１４８，１９８，５５２．２６	１，２２９，３０３，３４２．６６	１，２０３，７９２，１９２．２９

合并资产负债表（续）

项目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动负债：
短期借款	２９１，０００，０００．００	３６５，２００，０００．００	３９２，７５０，０００．００
交易性金融负债
应付票据	１１６，５００，０００．００	２３２，８８２，０００．００	２８３，４３０，０００．００
应付账款	８０，８００，３０２．３０	１６４，３７５，９０８．１１	１０７，９０５，４９６．９８
预收款项	８３，６７１，８９６．５６	７１，４４４，７００．７９	６０，５９６，５９９．２０
应付职工薪酬	１１，４１３，６４０．７８	１０，７３２，６６７．９２	２０，９８７，０１６．６０
应交税费	１５，８５８，４１９．４８	１１，０８２，８９２．１４	１６，４３９，５０６．４２
应付利息	７５０，９２７．２５	８２５，３１１．９０	８０８，４１２．２５
应付股利
其他应付款	１１，２０８，３０５．７４	８，０６９，４１６．０３	１１，７３２，１１２．１２
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	６１１，２０３，４９２．１１	８６４，６１２，８９６．８９	８９４，６４９，１４３．５７
非流动负债：
长期借款	１００，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	１００，０００，０００．００
负债合计	７１１，２０３，４９２．１１	８６４，６１２，８９６．８９	８９４，６４９，１４３．５７
股东权益：
股本	１００，０００，０００．００	１００，０００，０００．００	１００，０００，０００．００
资本公积
减：库存股
盈余公积	３８，０９７，２８８．４７	３１，４５１，１９３．６９	２３，８３８，５９２．８９
未分配利润	２９３，６５４，１５５．３８	２２８，３２７，７９２．１８	１８０，３４７，５４９．７７
归属于母公司股东权益合计	４３１，７５１，４４３．８５	３５９，７７８，９８５．８７	３０４，１８６，１４２．６６
少数股东权益	５，２４３，６１６．３０	４，９１１，４５９．９０	４，９５６，９０６．０６
股东权益合计	４３６，９９５，０６０．１５	３６４，６９０，４４５．７７	３０９，１４３，０４８．７２
负债和股东权益总计	１，１４８，１９８，５５２．２６	１，２２９，３０３，３４２．６６	１，２０３，７９２，１９２．２９

２、合并利润表

单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业收入	２，３０８，３６７，８１９．４０	３，０７４，６６９，５３５．５３	２，５４７，７３８，９９０．０５
减：营业成本	２，０７２，２３４，０３９．０１	２，７９３，６２９，２７１．９６	２，３５４，２３４，９９５．６３
营业税金及附加	６，９２９，３９５．０１	３４，２８２，７７１．２２	５，０２５，２５４．１０
销售费用	５５，９３３，４６４．９３	５６，４９５，５１３．２２	５８，０３３，２５２．９７
管理费用	４１，６７０，１９５．７８	３９，９４３，６７８．６９	３０，７２６，７６３．５４
财务费用	２３，９５９，０５９．１３	６０，３４９，８６０．４３	３７，９５７，７０７．２７
资产减值损失	１，２４９，７８６．３０	６，１７１，７１４．４３	２，８１８，１６１．８９
加：公允价值变动收益
投资收益	９，０６２，８６６．９９	２０，６６０，７５４．７０	１５，６５４，２０３．６１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	９，０６２，８６６．９９	２０，６６０，７５４．７０	１２，０６０，３９７．３９
二、营业利润	１１５，４５４，７４６．２３	１０４，４５７，４８０．２８	７４，５９７，０５８．２６
加：营业外收入	８，９８６，１９９．４９	３，１３４，３６８．９４	３，８１０，５９３．３５
减：营业外支出	３，２４４，３３４．３５	６，１９８，４５７．５７	９，３７８，８０１．１５
其中：非流动资产处置损失	１３１，６９８．４０		４，６０８，８９６．０１
三、利润总额	１２１，１９６，６１１．３７	１０１，３９３，３９１．６５	６９，０２８，８５０．４６
减：所得税费用	１８，３９１，９９６．９９	１５，２７０，９９４．６０	１６，１５４，８０６．５９
四、净利润	１０２，８０４，６１４．３８	８６，１２２，３９７．０５	５２，８７４，０４３．８７
归属于母公司股东的净利润	１０１，９７２，４５７．９８	８５，５９２，８４３．２１	５１，２２１，０９０．５４
少数股东损益	８３２，１５６．４０	５２９，５５３．８４	１，６５２，９５３．３３
五、每股收益
（一）基本每股收益	１．０２	０．８６	０．５１
（二）稀释每股收益	１．０２	０．８６	０．５１
六、其他综合收益
七、综合收益总额	１０２，８０４，６１４．３８	８６，１２２，３９７．０５	５２，８７４，０４３．８７
归属于母公司所有者的综合收益总额	１０１，９７２，４５７．９８	８５，５９３，８４３．２１	５１，２２１，０９０．５４
归属于少数股东的综合收益总额	８３２，１５６．４０	５２９，５５３．８４	１，６５２，９５３．３３

３、合并现金流量表

单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２，４５６，９１３，４６５．００	２，８７２，４３５，６２５．５４	２，７７１，６０１，４６２．５６
收到的税费返还	１１，４３０，２４１．５４	２８，３２２，３５３．６４	４３，４７５，２９３．２２
收到其他与经营活动有关的现金	３４９，８４１，２９３．３５	４９７，４５０，３２６．７３	６０４，６７３，２９５．７４
经营活动现金流入小计	２，８１８，１８４，９９９．８９	３，３９８，２０８，３０５．９１	３，４１９，７５０，０５１．５２
购买商品、接受劳务支付的现金	２，２１０，１４５，３２９．８３	２，４９３，５７４，９９３．４４	２，６１９，６７２，３８４．８２
支付给职工以及为职工支付的现金	６３，５２２，０７１．８４	６３，１４４，７９８．６５	４５，０３７，３８３．９５
支付的各项税费	８０，７７４，０６９．２６	１０７，００５，３８５．９３	４９，７９９，７８０．７４
支付其他与经营活动有关的现金	３３７，９３７，５３６．０２	５４６，０９２，３００．５４	５２７，８３３，９３６．５６
经营活动现金流出小计	２，６９２，３７９，００６．９５	３，２０９，８１７，４７８．５６	３，２４２，３４３，４８６．０７
经营活动产生的现金流量净额	１２５，８０５，９９２．９４	１８８，３９０，８２７．３５	１７７，４０６，５６５．４５
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		２，２２３，１７９．８７	１，８５２，９６３．７０
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１２７，８４７．６８	３７８，０９３．６８	４，５４５，８２５．４５
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			４２，５３５，９１９．０４
收到其他与投资活动有关的现金	４，８８４，７７９．４５	１０，４５４，５１３．１３	６，７７３，３８２．２１
投资活动现金流入小计	５，０１２，６２７．１３	１３，０５５，７８６．６８	５５，７０８，０９０．４０
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	３４，４７１，２４４．４５	３９，４１５，２８５．８４	１７，４９３，０９４．８８
投资支付的现金			２，２００，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	１１，８００，０００．００	５，０２８，３１７．２８
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	４６，２７１，２４４．４５	４４，４４３，６０３．１２	１９，６９３，０９４．８８
投资活动产生的现金流量净额	－４１，２５８，６１７．３２	－３１，３８７，８１６．４４	３６，０１４，９９５．５２
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	５６４，２００，０００．００	１，０５７，９５０，０００．００	９６１，０３８，００７．２５
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	５６４，２００，０００．００	１，０５７，９５０，０００．００	９６１，０３８，００７．２５
偿还债务支付的现金	５３８，４００，０００．００	１，０８５，５００，０００．００	１，０９９，８８８，００７．２５
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	５５，５０９，０８０．４１	７４，２４３，１０３．４８	６０，９６４，９９９．３１
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	５００，０００．００	５７５，０００．００
支付其他与筹资活动有关的现金	１，２５０，０００．００	３２０，０００．００	１，０３０，０００．００
筹资活动现金流出小计	５９５，１５９，０８０．４１	１，１６０，０６３，１０３．４８	１，１６１，８８３，００６．５６
筹资活动产生的现金流量净额	－３０，９５９，０８０．４１	－１０２，１１３，１０３．４８	－２００，８４４，９９９．３１
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	５３，５８８，２９５．２１	５４，８８９，９０７．４３	１２，５７６，５６１．６６
加：期初现金及现金等价物余额	１１７，４５１，３５２．４５	６２，５６１，４４５．０２	４９，９８４，８８３．３６
六、期末现金及现金等价物余额	１７１，０３９，６４７．６６	１１７，４５１，３５２．４５	６２，５６１，４４５．０２

（二）非经常性损益情况

单位：元

项目明细	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－１３１，６９４．１９	４４，５２６．１４	４２８，３８７．８３
偶发性的税收返还、减免	１，４８４，６４４．５４	１，１４４，１９７．６８	９９，０００．００
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量享受的政府补助除外）	６，２０７，７００．００	１，８１１，１７８．００	１，２４８，２６８．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		－	４，２３０，９０９．２７
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益		－	７０４，４２２．３４
除同公司正常经营业务的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		－	－３４７，０３６．３０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，８１８，７８５．２１	－６，０６３，９９０．４５	－４，１０７，４４３．４５
小计	５，７４１，８６５．１４	－３，０６４，０８８．６３	２，２５６，５０７．６９
减：所得税费用影响额	８７６，７８３．８３	－６３９，７４５．８７	８１１，６６７．１９
非经常损益净额	４，８６５，０８１．３１	－２，４２４，３４２．７６	１，４４４，８４０．５０
其中：归属于少数股东的非经常损益净额	－９，８４３．３６	－８，８７２．７３	－７７９，１２５．１６
归属于母公司股东的非经常性损益净额	４，８７４，９２４．６７	－２，４１５，４７０．０３	２，２２３，９６５．６６
归属于母公司股东的净利润	１０１，９７２，４５７．９８	８５，５９２，８４３．２１	５１，２２１，０９０．５４
扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润	９７，０９７，５３３．３１	８８，００８，３１３．２４	４８，９９７，１２４．８８
非经常性损益占净利润的比重（归属于母公司股东口径）	４．７８％	－２．８２％	４．３４％

（三）财务指标

１、一般财务指标

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
资产负债率（母公司）（％）	５４．１４	６４．４５	７３．１６
流动比率	１．３４	１．１０	１．０８
速动比率	０．９１	０．６９	０．６７
应收账款周转率（次）	１２．６６	１６．５９	１５．６１
存货周转率（次）	６．６０	７．７４	６．８１
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（％）	－	－	－
息税折旧摊销前利润（万元）	１６，７６９．５６	１６，８２０．９２	１２，６４７．４３
利息保障倍数	５．７２	３．１６	２．７６
每股经营活动产生的现金流量（元／股）	１．２６	１．８８	１．７７
每股净现金流量（元／股）	０．５４	０．５５	０．１３

２、净资产收益率及每股收益

项 目	加权平均 净资产收益率（％）	每股收益（元）
		基 本		稀 释
２００９年度
归属于公司普通股股东的净利润	２６．２６		１．０２	１．０２
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润	２５．０１		０．９７	０．９７
２００８年度
归属于公司普通股股东的净利润	２５．９８	０．８６		０．８６
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润	２６．７１	０．８８		０．８８
２００７年度
归属于公司普通股股东的净利润	１７．４５	０．５１		０．５１
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润	１６．６９	０．４９		０．４９

（四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

１、资产构成分析

报告期内发行人资产总额未发生重大变化。２００８年末资产规模较２００７年末净增加２，５５１．１１万元，增幅为２．１２％，主要原因是参股公司中海金洲利润增长幅度较大，发行人长期股权投资账面价值增加以及取得本次募投项目用地导致无形资产增加所致；２００９年度资产规模较２００８年末减少８，１１０．４７万元，主要是发行人存货余额、应收账款等经营性资产减少所致。

在流动资产中，货币资金、应收账款、预付款项和存货所占比例较高，截至２００９年１２月３１日，占总资产的比例分别为２２．５０％、１３．６７％、８．１４％和２３．１１％。非流动资产中，固定资产、长期股权投资和无形资产所占比例较大，截至２００９年１２月３１日，占总资产比例分别为１２．４７％、９．５８％和３．５３％。

从资产结构看，２００７年－２００９年发行人流动资产占总资产的比例分别为７９．９９％、７７．３１％和７１．３１％，非流动资产占总资产的比例分别为２０．０１％、２２．６９％和２８．６９％。报告期内非流动资产比例逐期上升主要是由于非流动资产中投资中海金洲长期股权投资增加，以及随募集资金项目逐渐开工在建工程增加所致。

发行人流动资产占总资产比例较高的情形符合钢管制造业的特点，产生的原因主要有：（１）发行人报告期原材料成本占主要产品生产成本的比重超过９２％，发行人为满足正常生产需要采购热轧钢带、锌锭等大量原材料，导致存货占用的资金较大，同时还必须维持较多的流动资金储备；（２）发行人主营业务收入金额较大，需要配置较高比例的流动资产；（３）发行人设立时间较早，其土地、房屋建筑物、机器设备的投资成本较低，使固定资产占总资产的比例较低。

２、负债构成分析

报告期内，发行人资金需求主要为流动资金需求，因此负债全部为流动负债。

发行人维持正常生产需要占用较多的流动资金，报告期内发行人主要靠银行借款筹集资金，因此负债规模较大。

从负债结构上看，短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、长期借款所占比例较高，２００９年１２月３１日，上述五项负债合计占负债总额的比例为９４．４８％，各项负债的变化与公司的生产、销售规模变化情况相符合。

３、偿债能力分析

财务指标	２００９年１２月３１日／２００９年度	２００８年１２月３１日／２００８年度	２００７年１２月３１日／２００７年度
资产负债率（母公司口径）	５４．１４	６４．４５％	７３．１６％
流动比率	１．３４	１．１０	１．０８
速动比率	０．９１	０．６９	０．６７
息税折旧摊销前利润（万元）	１６，７６９．５６	１６，８２０．９２	１２，６４７．４３
利息保障倍数	５．７２	３．１６	２．７６

发行人资产负债率逐年下降，但仍处于较高水平，其中２００９年１２月３１日较２００８年１２月３１日下降１０．３１个百分点，主要是由于发行人减少采购规模，导致应付票据、应付账款等经营性负债余额下降所致。资产负债率水平较高主要原因是发行人的生产销售特点、业务模式导致对流动资金有较高需求，流动资产和流动负债占比相对较高。

若本次发行成功，将进一步改善发行人资产负债结构，解决制约发行人快速发展的资金瓶颈，迅速做大做强主业，实现规模效益，为投资者带来良好回报。

报告期内，发行人流动比率保持稳定，未出现重大波动；速动比率有所下降，资产变现能力较强。发行人息税折旧摊销前利润、利息保障倍数较高，获利能力不断增强。

发行人管理层认为，发行人财务状况良好，资产负债率较高、流动比率和速动比率水平较低的情形符合行业的特点。报告期内，发行人盈利情况良好，未曾发生延迟支付借款本息的情形，具有较强的偿债能力。同时发行人和当地银行保持着良好的合作关系，一直以来公司借款纪录良好，为发行人正常生产经营提供了良好的外部资金保证。本次发行募集资金后，将进一步改善公司财务结构，增强公司盈利能力。

４、资产周转能力分析

发行人应收账款周转和存货周转情况如下表：

财务指标	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
应收账款周转率（次）	４０．３１	１２．６６	３６．３７	１６．５９	４５．８５	１５．６１
应收账款周转天数（天）	８．９３	２８．４４	９．９０	２１．７０	７．８５	２３．０６
存货周转率（次）	１３．４３	６．６０	１１．９８	７．７４	１０．３６	６．８１
存货周转天数（天）	２９．２９	５４．５５	３０．０６	４６．５１	３４．７４	５２．８５
营业周期（天）	３７．６８	８２．９９	３９．９６	６８．２１	４２．５９	７５．９１

应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款

存货周转率＝营业成本／平均存货

报告期内，发行人应收账款周转率高于行业平均水平，主要原因是发行人严格执行产品销售信用政策，发行人具备较强的管理能力和风险控制能力。

发行人建立了适应公司生产经营方式和组织方式的存货管理流程，实行以销定产的经营模式，严格根据客户订单采购原材料，降低了存货的资金占用，发行人具备较强的生产管理能力。报告期内，发行人产品的生产周期、供货周期等未发生明显的变化。发行人与子公司管道工业因产品不同，存货周转率差异较大。管道工业因其销售订单金额较大、生产周期较长，因而存货周转天数较长，报告期内，管道工业存货的周转天数平均为８０．７２天，存货周转率相对较低。２００８年度管道工业向中哈、中亚管线供货，由于项目建设方要求供货周期较短，导致管道工业生产用料周转加快，２００８年度存货周转率略高。

与可比上市公司相比，发行人应收账款周转率较高，存货周转率较低。存货周转率较上述公司低的主要原因是子公司管道工业订单金额一般较大、营业周期较长，导致存货周转率相对较低。

５、盈利能力分析

（１）营业收入的构成分析

项目	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额（万元）	比例（％）	金额（万元）	比例（％）	金额（万元）	比例（％）
主营业务收入	２２１，８０４．９７	９６．０９	２９７，１１０．９５	９６．６３	２３７，１６４．７１	９３．０９
其他业务收入	９，０３１．９１	３．９１	１０，３５６．０１	３．３７	１７，６０９．１９	６．９１
合计	２３０，８３６．７８	１００．００	３０７，４６６．９５	１００．００	２５４，７７３．９０	１００．００

公司主营业务收入主要来自镀锌钢管、螺旋焊管和钢塑复合管的销售。

项目		２００９年度			２００８年度			２００７年度
		金额 （万元）	销量 （万吨）	金额 比例（％）	金额 （万元）	销量 （万吨）	金额比例（％）	金额 （万元）	销量 （万吨）	金额 比例（％）
镀锌钢管	合计	１１８，５９２．５１	２９．２２	５３．４７	１３５，０３６．７２	２３．１６	４５．４５	１５１，３９１．５１	２９．６６	６３．８３
	内销	１１６，３９２．６１	２８．７７	９８．１４	１１０，６３０．１５	２０．０１	８１．９３	９２，９０９．３９	１８．２３	６１．３７
	外销	２，１９９．９０	０．４５	１．８６	２４，４０６．５７	３．１５	１８．０７	５８，４８２．１２	１１．４３	３８．６３
螺旋焊管	合计	６９，４５５．３０	１２．６０	３１．３１	１２９，７１１．９９	２０．９１	４３．６６	５２，４３５．５０	１２．８９	２２．１１
	内销	６４，８００．９３	１１．６８	９３．３０	９８，７３１．４０	１５．５０	７６．１２	４２，７２３．９０	１０．５０	８１．４８
	外销	４，６５４．３７	０．９２	６．７０	３０，９８０．５９	５．４１	２３．８８	９，７１１．６０	２．３９	１８．５２
钢塑复合管	合计	２４，１５８．３３	４．２８	１０．８９	２１，２０３．６４	３．２０	７．１４	１７，９４０．２２	２．９２	７．５６
	内销	２４，１５８．３３	４．２８	１００．００	２１，２０３．６４	３．２０	１００．００	１７，９４０．２２	２．９２	１００．００
	外销	－	－	－	－	－	－	－	－	－
其他		９，５９８．８３	－	４．３３	１１，１５８．６０	－	３．７６	１５，３９７．４７	－	６．５０
合计		２２１，８０４．９７	１００．００	－	２９７，１１０．９５	－	１００．００	２３７，１６４．７１	－	１００．００

发行人主营业务突出，２００７年－２００９年主营业务收入占营业收入比例分别为９３．０９％、９６．６３％和９６．０９％；其他业务收入主要是边角料销售和少量材料销售收入，占营业收入的比例分别为６．９１％、３．３７％和３．９１％，占比有所降低。（２）营业利润的构成及影响因素分析

①营业利润的构成分析

报告期内发行人利润主要来源于主营业务利润，主要产品对毛利贡献的情况如下表：

产品类别	２００９年度			２００８年度			２００７年度
	金额 （万元）	比例（％）	同比 增长（％）	金额 （万元）	比例（％）	同比 增长（％）	金额 （万元）	比例（％）
镀锌钢管	７，３８９．４３	３２．２５	－３２．４０	１０，９３０．２９	４０．０３	５８．２９	６，９０５．４４	３８．５２
螺旋焊管	８，６３４．７９	３７．６９	－２９．０２	１２，１６４．７１	４４．５５	１０１．４０	６，０４０．１９	３３．６９
钢塑复合管	５，５３６．５６	２４．１６	９４．０７	２，８５２．８６	１０．４５	１９．５６	２，３８６．１７	１３．３１
其他	１，３５２．４１	５．９０	－０．５２	１，３５９．４８	４．９８	－４７．６２	２，５９５．１６	１４．４８
合计	２２，９１３．１９	１００．００	－１６．０９	２７，３０７．３３	１００．００	５２．３３	１７，９２６．９６	１００．００

发行人２００７年度－２００９年度主营业务利润分别为１７，９２６．９６万元、２７，３０７．３３万元和２２，９１３．１９万元。

从构成上看，发行人的毛利主要来源于螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管，２００７年度－２００９年度三者合计占毛利总额的比例分别为８５．５２％、９５．０３％和９４．１０％。由于我国石油天然气输送管道建设前景看好，将迎来一个长期的景气格局，发行人本次发行的募集资金将主要用于生产高等级石油天然气输送用螺旋焊管，募投项目达产后螺旋焊管的毛利贡献将得到增强。

②影响盈利能力的因素分析

发行人在行业内的地位较为突出，竞争能力较强，在报告期内发展迅速，主营业务收入总体上保持增长态势，已具备了较强的抗风险能力，未来盈利能力能否保持持续和稳定主要受以下因素的影响：

Ａ、我国石油天然气输送管道建设的推进情况的影响

发行人的螺旋焊管主要用于石油天然气输送，本次募集资金投资项目主要是实现产品升级、增加产品规格和提升产品品质，适应市场需求变化的重要举措。随着科学技术的发展，石油天然气长输钢管将越来越趋向采用高钢级（Ｘ８０－Ｘ１００）、大口径和厚壁钢管，发行人现有设备不能够很好地满足这些要求，而通过募投项目的实施，则可保证发行人在较长时间内在高等级石油天然气钢管领域具有较好的竞争能力，进一步提高发行人盈利能力。

截至２００８年统计数据显示，发行人目前在石油天然气输送用螺旋焊管领域的市场占有率排名第四，已经拥有了较高的市场份额，成为了国内油气管道产品的主要供应商。发行人也已经成功进入了中石油、中石化、中海油的供应商网络，成为其管道产品的重要合作伙伴。石油天然气输送用螺旋焊管产品在发行人利润组成中已经占据了重要的份额。我国石油天然气输送管道建设的推进情况将对发行人盈利能力连续性和稳定性产生重大影响。

石油天然气输送管道建设在我国已经有５０年的历史。此前已经历了三次建设高峰期，完成了西气东输一线、陕京一、二线、冀宁联络线、甬沪宁原油管道、茂昆成品油管道、兰成渝成品油管道、西部原油及成品油管道等大型管道工程的建设。随着川气东送管道、中亚天然气管道和西气东输二线开工建设，陕京三线、中缅管线、中亚天然气管道复线、西气东输三线及西气东输四线方案的确定，我国第四次管道建设高潮的序幕正式拉开，我国石油天然气管道制造业迎来了新一轮的景气周期。此外，根据中石油、中石化、中海油的管网规划，我国２００７－２０１５年的９年间将规划建设原油管道９，９００公里、成品油管道７，０００公里、天然气管道３０，４００公里（不含城市管网）。如果上述规划能按期推进建设，将在相当长的时间内为油气输送管道生产厂家创造一个黄金发展时期。

Ｂ、竞争劣势能否弥补的影响

发行人现有设备无法批量生产更高等级石油天然气输送用钢管，部分油气管道主干线需要承受较高的输油气量和更大的压力，因而要求采用更高等级螺旋焊管，这已成为近年来国际油气管道运输的发展趋势。而发行人现有的生产设备仅能批量生产Ｘ８０以下钢级的螺旋焊管，无法批量生产更高等级石油天然气输送钢管，这已经成为制约发行人进一步发展的瓶颈。

发行人未来能否实现利润持续上升，在很大程度上受到该劣势能否得以弥补的影响。如果不能生产更高等级石油天然气输送用钢管，发行人将错失我国石油天然气管道大规模建设带来的市场机遇，随着本次募集资金项目的投产，发行人的这一竞争劣势将得到弥补，进一步加强公司的盈利能力。

Ｃ、成本控制能力的影响

发行人的传统产品镀锌钢管的竞争已较为激烈，成本控制能力将成为影响发行人镀锌钢管利润空间的重要因素。发行人目前不会大规模扩大镀锌钢管的生产规模，因此生产效率、节能减耗和原材料成本等因素将直接影响公司的生产成本及毛利，进而影响企业的盈利水平。

为降低生产成本，近年来发行人一方面在节能和废料回收方面对生产线进行了技术改造，降低了生产能耗，同时严格控制各项费用的支出，确保期间费用占主营业务收入的比例持续下降；另一方面加强了订单的管理，加快了存货周转速度，降低存货的资金占用。通过上述成本控制手段，再加上在行业中良好的口碑，发行人的镀锌钢管始终保持较强的竞争力，为发行人持续贡献稳定的利润。

Ｄ、税收政策的影响

税收政策的变化对发行人的影响主要是正面的。２００７年度，发行人及其下属子公司管道工业和华龙防腐享受企业所得税减免１０％用于补偿社会性支出的所得税优惠政策，因此发行人及其子公司实际执行２９．７％的所得税税率。

浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合出具浙科发高〔２００８〕３１４号文件，认定发行人为高新技术企业，２００８年和２００９年度适用的企业所得税率为１５％。

２００８年１月１日新所得税法实施之后，发行人其他子公司所得税率下降至２５％，下降了４．７个百分点，新税法的实施对发行人的盈利能力将产生积极影响。

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高〔２００９〕２７６号文件，发行人子公司浙江金洲管道工业有限公司被认定为高新技术企业，２００９年度适用的企业所得税率为１５％。

（３）净利润的变动及原因分析

２００７年度－２００９年度归属于发行人母公司股东的净利润分别为５，１２２．１１万元、８，５５９．２８万元和１０，２１２．４３万元，其中２００８年度、２００９年度净利润同比增长率分别为６７．１０％、１９．３１％，增长较为迅速。

２００８年度净利润增长主要由以下原因所致：

①毛利率较高的石油天然气输送用螺旋焊管产销量大幅增加

２００８年度发行人毛利率较高的螺旋焊管产销量大幅增长，２００７年度－２００８年度，发行人螺旋焊管分别实现销售收入５２，４３５．５０万元和１２９，７１１．９９万元， ２００８年度同比增长率为１４７．３７％。螺旋焊管的毛利率较镀锌钢管高，因而２００８年度螺旋焊管销售量上升是发行人净利润大幅上升的最重要原因。

②投资收益上升

发行人２００７年收购了金洲集团持有的中海金洲４９％的股权，发行人２００８年度投资收益较２００７年投资收益增加３１．９８％，也是净利润上升的重要因素。

２００９年度净利润增长幅度放缓主要由以下原因所致：

①２００９年度螺旋焊管销售收入下降

２００９度年螺旋焊管销售收入的下降主要由于以下原因所致：首先，２００９年度受国际金融危机的影响，国内外大型建设工程项目建设进程有所放缓，影响了螺旋焊管的市场需求；其次，发行人为应对金融危机，控制信用风险，减少了螺旋焊管的出口，从而导致外销收入减少；第三，金融危机以来，螺旋焊管的销售价格随原材料采购价格的下降而下降，也是导致２００９年度螺旋焊管销售收入下降的原因。

目前我国一次能源消耗结构不尽合理，在石油消耗方面，全球平均水平为３５．６０％，我国仅为１９．７０％；在天然气消耗方面，全球平均水平为２３．８０％，我国仅为３．３０％，差距更为明显，我国能源消费结构优化是必然趋势，这就决定了我国油气管道建设将是一项长期的任务，随着国际金融危机影响的逐渐减弱，导致２００９年螺旋焊管销售收入下降的原因逐渐消除，发行人石油天然气输送用螺旋焊管产品将面对一个长期的景气格局。

通过前期的积累，发行人已具有成功把握我国石油天然气输送管道建设大发展机遇的能力，随着募集资金项目的建成和投产，未来发行人高等级石油天然气输送用钢管的达产将进一步增强发行人的盈利能力。

②投资收益下降

中海金洲产品销售以大订单销售为主，受金融危机的影响，发行人参股公司中海金洲的大订单出现阶段性减少，导致发行人２００９年投资收益较２００８年下降５６．１３％，也是净利润增速放缓的原因。

尽管出现上述不利局面，发行人通过积极开拓镀锌钢管和钢塑复合管市场、城市管网市场，使得产品内销比例增加，克服国际金融危机的不利影响，发行人２００９年度净利润仍同比增长１９．３１％。

（五）公司最近三年股利分配情况

公司在报告期内经营业绩良好，股利分配情况如下：

年度	股利分配情况	股利分配总额（万元）
２００７年度	以２００７年末总股本１０，０００万股为基数，按每１０股向全体股东派发现金股利３元（含税）	３，０００
２００８年度	以２００８年末总股本１０，０００万股为基数，按每１０股向全体股东派发现金股利３元（含税）	３，０００

（六）发行人的控股子公司情况

１、浙江金洲管道工业有限公司

管道工业成立于１９９８年１１月２６日，注册资本１２，０００万元，是发行人的全资子公司，法定代表人为沈淦荣。管道工业是我国高等级石油天然气输送用螺旋焊管的主要生产企业，拥有六条螺旋焊管生产线，年生产能力为２０万吨。产品规格覆盖Φ２１９ｍｍ～Φ２４２０ｍｍ，产品广泛应用于国内外石油天然气输送干线、支线及城市天然气管网。

该公司最近一年主要财务数据如下：

单位：元

项目	２００９年１２月３１日／２００９年度
总资产	５３８，２６３，２０２．６１
净资产	２１０，１２４，９０９．４０
营业收入	８６９，４４０，３５３．９７
净利润	３７，３０３，６４６．９４

２、浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司

浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司成立于２０００年１２月７日，注册资本１，０００万元。发行人拥有公司７５％的股份。公司是综合性管道防腐企业，主要从事ＦＢＥ／２ＰＥ／３ＰＥ管道的防腐加工，目前年防腐加工能力１３０多万平方米。公司产品具有抗化学腐蚀性能、机械破坏性能和阴极剥离性能，被广泛应用于石油天然气长输管线等领域。

该公司最近一年主要财务数据如下：

项目	２００９年１２月３１日／２００９年度
总资产	３８，４６４，１６８．９８
净资产	２０，９７４，４６５．２７
净利润	３，３２８，６２５．５９

第四节 募集资金的运用

一、预计募集资金总量及拟投资项目

为抓住市场的发展机遇，扩大生产经营规模，提升市场竞争力，实现企业持续、快速、健康的发展，根据发行人２０１０年第一次临时股东大会决议，本次拟公开发行不超过３，３５０万股Ａ股。募集资金将全部用于“年产２０万吨高等级石油天然气输送管”项目，项目总投资为３８，５７６万元。

本次募集资金最终数额将根据询价结果确定。若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，发行人将通过银行借款等方式自筹解决；若有节余，将用于补充流动资金。

本次募集资金投资项目将由发行人的全资子公司管道工业负责实施，项目符合国家产业政策和发行人的发展战略。项目建设期为两年，固定资产投资分两年平均投入，铺底流动资金在第三年年初开始投入，计划如下：

项目名称	项目总投资（万元）	其中固定资产投资（万元）			备案文号
		总额	第一年	第二年
年产２０万吨高等级石油天然气输送管	３８，５７６	３２，５４５	１６，２７２．５	１６，２７２．５	湖州市发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（基本建设），备案号：３３０５０００８０５２０３５１６０２

二、募集资金投资项目的发展前景

本次募集资金拟投资建设“年产２０万吨高等级石油天然气输送管”项目，主要是为了扩大发行人石油天然气输送用钢管产品的生产规模。项目达产后，预计每年可新增高等级石油天然气输送管产能２０万吨，其中内防腐预精焊螺旋焊管１２万吨、内防腐高频直缝电阻焊管８万吨。实施本项目将有利于进一步提高发行人石油天然气输送钢管产品的市场份额，巩固发行人在石油天然气输送用钢管制造领域所处的前列地位，也是把发行人建设成为国内领先、国际知名的综合性管道研发与制造企业的重要战略步骤。

本项目具有良好的市场发展前景，具体分析如下：

（一）石油天然气输送用钢管的市场发展空间巨大

石油天然气输送管道建设是石油天然气输送用钢管制造业发展的直接动力。我国石油天然气在陆地上主要分部在西北如塔里木盆地、陕甘宁、准噶尔盆地、柴达木盆地、四川等边远地区，而石油天然气的消费地主要分布在长三角、珠三角、京津唐等经济发达地区。这种能源主要在西北、而市场主要在东部沿海的分布格局，造成我国油气输送距离很长。

由于具有安全、经济、低损耗、无污染、不间断的特点，管道输送在近几年取得了飞速的发展，给石油天然气输送用管道制造企业带来了巨大的市场需求。我国油气管道建设与世界主要国家之间的差距非常明显，随着国民经济的发展和我国油气管道建设的快速推进，石油天然气输送用钢管制造业的市场前景和发展空间十分巨大。

此外，我国能源消费结构也不合理，煤的消耗比例过大。随着我国经济结构的调整、产业结构及消费方式的升级、环保要求的提高，我国的能源结构将会优化，石油和天然气的消费市场空间广阔。这势必促进我国油气管道的大规模建设，从而对石油天然气输送用钢管提出更大的需求。

（二）世界石油天然气输送用钢管制造中心逐步向中国转移

近年来，在国内国际巨大市场需求的刺激下，我国钢管生产企业迅速发展。通过引进国外先进的制管设备、技术和自主研发、创新，我国已经产生了一批在生产规模、技术水平、装备水平、企业管理、企业品牌、产品质量上都能达到国际水平的钢管生产企业。世界石油天然气输送用钢管制造中心正逐步向我国转移，这为我国钢管生产企业的发展带来了巨大的发展机遇。

（三）国家产业政策鼓励油、气等长距离输送用钢管的生产和技术研发

在国家发改委２００５年１２月２日发布的《产业结构调整指导目录（２００５年本）》和２００７年１２月７日发布的《产业结构调整指导目录（２００７年本）》（征求意见稿）中，“油、气等长距离输送用钢管生产”和“新型管材（含管件）技术开发制造”均被列入“鼓励类”产品目录。２００７年１月，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２００７年度）》，将“输送压力１０ＭＰａ以上的输气设备、钢材、管材及施工机具的制造”列为先进能源类“当前优先发展的高技术产业”产品。国家的上述产业政策为我国石油天然气输送用钢管制造企业提供了一个良好的生产经营环境。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素分析

除本招股意向书摘要第一节“其他重大事项”已经披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险：

（一）宏观经济形势影响的风险

发行人生产的螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管广泛应用于能源、建筑等行业，其发展与国内外宏观经济形势存在紧密的正相关关系。国内外宏观经济景气度变化、宏观经济政策的改变都将直接影响能源、建筑等国民经济基础行业，从而影响焊接钢管产品的市场需求，影响公司的销售收入和利润。尽管公司作为行业内的龙头企业，具有客户资源、营销、技术、品牌、质量、管理等优势，能够在市场竞争中处于有利地位，但宏观经济的系统性风险仍可能对公司的未来业绩带来不利影响。

（二）财务风险

１、应收账款发生坏账的风险

报告期内发行人应收账款余额及账龄结构如下表：

账龄	２００９年１２月３１日		２００８年１２月３１日		２００７年１２月３１日
	金额 （万元）	比例（％）	金额 （万元）	比例（％）	金额 （万元）	比例（％）
１年以内	１５，４３０．５５	９０．４８	１８，０６３．９３	９３．１１	１５，４０８．７５	８７．２４
１－２年	７６３．１８	４．４７	６６９．４０	３．４５	２，１０２．５９	１１．９１
２年以上	８６０．７６	５．０５	６６６．６４	３．４４	１５０．０１	０．８５
合计	１７，０５４．４９	１００．００	１９，３９９．９７	１００．００	１７，６６１．３４	１００．００

报告期内，发行人应收账款余额波动幅度较小，发行人为减少应收账款发生坏账的风险，针对不同产品制定了一系列的销售政策。境内销售中镀锌钢管产品主要采用经销商方式进行销售，对于新经销商或订单较小的经销商一般采用先款后货方式；对于合作时间较长、信用等级较高的经销商，一般给予１５天的信用期。钢塑复合管产品采用经销商和直销相结合的方式，其中经销商客户的信用政策与镀锌钢管保持一致，直销客户一般给予１个月的信用期。为进一步加强与经销商的沟通和合作，发行人于２００６年１月，组织成立了金洲管道商会，较好的促进了与经销商的沟通和合作。螺旋焊管产品主要用于石油天然气输送，客户主要为中石油、中石化、中海油及国内各城市燃气公司，一般采取直销方式，信用期按照协议或招标文件确定。

境外销售主要采用信用证结算方式。截至２００９年１２月３１日，境外客户应收账款余额为５３２．６１万元，占应收账款余额３．１２％，其中应收新加坡客户ＪＬＡ ＹＵＡＮ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＰＴＥ．ＬＴＤ货款９４．９１万元，账龄为３－４年，因该公司已濒临倒闭，发行人预计上述款项难以收回，故全额计提了坏账准备；应收韩国客户３５．３８万元，因该公司在货到码头后拒绝付款赎单，一直不履行合约，根据公司了解该客户规模很小，能收回款项的可能性已很小，故全额计提了坏帐准备。

发行人拥有优质的经销商团队，并且直销客户均为大型企业集团，拥有较强的资金实力和良好的企业信誉。但受世界经济下滑和国内经济发展放缓的影响，不排除发行人的个别经销商和直销客户偿债能力下降的可能。发行人可能存在因个别经销商和直销客户偿债能力下降而导致应收账款发生坏账的风险。

２、合并报表以外收益较大导致净利润波动的风险

２００７年度、２００８年度和２００９年度，发行人来自合并财务报表范围以外的投资收益为１，２０６．０４万元、２，０６６．０８万元和９０６．２９万元，分别占当期利润总额的１７．４７％、２０．３８％和７．４８％。投资收益主要来自发行人参股４９％的中海金洲，如果该公司的净利润出现大幅波动，会加大发行人的净利润波动幅度。因而，发行人存在合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润波动的风险。

中海金洲控股股东为中海油能源发展股份有限公司（中海油之控股子公司），该公司主要生产Φ２１９ｍｍ－Φ６３０ｍｍ口径的石油天然气输送用直缝焊管。中海金洲依托其技术设备优势、控股股东的行业地位优势，预计将继续为发行人创造较好的投资收益。与此同时，随着业务的不断扩展，发行人自身实现的净利润也将持续增长。因而，合并财务报表范围以外的投资收益波动幅度，对发行人的影响将逐渐降低。本次募集资金项目建成投产后，合并财务报表范围以外的投资收益占发行人利润总额的比例将进一步下降。

３、短期偿债风险

发行人正处于成长期，对流动资金的需求较大，而所需资金主要靠自身积累和银行借款解决。受此影响，发行人２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日流动比率和速动比率较低，流动比率分别为１．０８、１．１０和１．３４，速动比率分别为０．６７、０．６９和０．９１，存在一定的短期偿债风险。

４、资产抵押风险

截至２００９年１２月３１日，发行人为取得银行贷款用于抵押、质押的资产账面原值为９，９４４．３５万元，占资产总额的８．６６％。其中，固定资产原值为５，５７７．６３万元，占固定资产总额的１９．８１％；无形资产原值为３，６６６．７２万元，占无形资产总额的９０．３５％；质押存单金额为７００万元，占银行存款总额的３．９３％。截至２００９年１２月３１日，发行人银行借款余额为３９，１００万元（合并报表口径），若发行人不能及时偿还上述借款，借款银行可能对被抵押、质押的资产采取强制措施进行处置，从而可能影响发行人正常的生产经营。

（三）政策变动风险

１、人民币升值风险

发行人拥有自营进出口权。在出口贸易中，发行人采取的主要结算货币为美元和欧元。自２００５年７月，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元和欧元的汇率总体保持持续小幅升值的态势。截至２００９年１２月３１日，以汇改当日美元对人民币１：８．１１的汇率为基准，人民币对美元累计升值幅度为１５．７８％；以汇改当日欧元对人民币１：１０．０１的汇率为基准，人民币对欧元累计升值幅度为２．１０％。

２００７年度－２００９年度，发行人出口销售收入占主营业务收入的比例分别为２８．７５％、１８．６４％和３．０９％，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币大幅升值，将影响到公司产品在国际市场的价格竞争力，不利于公司开拓国际市场，所以公司存在人民币升值带来的风险。

２、企业所得税、财政优惠政策变化导致净利润下降的风险

根据财政部、国家税务总局财税字［１９９９］２９０号文《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，２００７年及以前年度，经主管税务部门的审核批准，发行人控股子公司管道工业国产设备投资的４０％可以从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。

２００７年度－２００９年度，管道工业取得的国产设备抵免所得税的情况如下表：

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
国产设备抵免（万元）	－	２５５．７１	３３９．７０
占利润总额的比重（％）	－	２．２５	４．９２

根据２００８年５月１６日国家税务总局发布的国税发［２００８］５２号《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自２００８年１月１日起，管道工业不再享受国产设备抵免企业所得税的优惠政策，发行人存在企业所得税优惠政策变更导致企业净利润下降的风险。

２００７年度－２００９年度，公司享受各类财政优惠政策计入当期损益的金额分别为１２４．８３万元、１８１．１２万元和６２０．７７万元，分别占同期利润总额的１．８１％、１．７９％和５．１２％。公司能否继续享受有关财政优惠政策存在一定的不确定性。

（四）技术风险

１、新产品、新技术开发的风险

公司高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品来抓住行业的潜在热点，形成竞争优势。公司钢塑复合管、高钢级石油天然气输送螺旋管已列入国家火炬计划，并获发明专利２项、实用新型专利５项，还有一项发明专利正在申报中。公司在钢塑复合管、高钢级石油天然气输送螺旋管生产技术方面已走在行业前列。目前公司正在研发有“Ｘ１００级石油天然气输送用螺旋焊管”、“双面涂敷消防用给水钢管”、“新型钢塑管专用的卡压式管件”等新产品和新技术。新产品、新技术的开发需要投入一定的人力、物力，且开发周期较长，开发过程中不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题。因此，公司存在新产品、新技术的开发风险。

２、技术及人才流失风险

公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。这些生产技术和人才是公司持续发展的重要资源和基础。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。近年我国管道行业发展较快，人才及技术的竞争激烈。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。目前公司主要的核心技术人员和管理人员大部分为公司股东，其余的都与公司签订了长期工作合同，有利于公司的长期稳定发展。公司将利用上市的契机采取有效措施，在薪酬福利待遇上向科研人员重点倾斜，并探索股权激励等制度，建立完善的绩效考核体制，吸引更多专业人才。同时，公司将进一步加强与北京钢铁研究总院、兰州理工大学等科研院所和高校的合作，委托其对公司专业技术人员、关键岗位的生产人员进行全面的技术培训。充分利用本公司建立的省级管道技术研究中心和依托本公司的技术实力建立的博士后流动工作站，吸引高端人才来公司开展科研工作，通过内部培养和外部引进等方式建立起企业的后备技术队伍。此外，公司将继续完善并严格执行内部约束机制，与主要技术人员签订保密合同，防止和避免公司技术机密的外泄。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金将用于建设“年产２０万吨高等级石油天然气输送管项目”，项目建成后，将进一步调整公司产品结构，提升公司石油天然气输送用钢管产品的市场份额，巩固公司在行业内的市场地位，提高公司的综合竞争能力。该项目主要存在如下风险：

１、募集资金投资项目的市场风险

虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了认真的可行性论证，根据多方面的调查和信息，在今后５－１０年内高等级石油天然气钢管的市场需求仍将处于持续快速增长阶段，但由于本次募投项目产品产能扩张较为明显，实际建成投产后宏观经济环境、出口退税政策、进口国贸易政策、外汇汇率波动情况、产品的市场需求等都有可能与公司的预计产生差异，如公司市场开拓迟缓或市场环境突变，或行业竞争加剧等情况发生，这些都将会给募集资金投资项目的预期效益带来不确定性，因而存在市场风险。

２、产业化风险

募投项目产品中的ＥＲＷ管尽管在制造技术上已经成熟，但发行人尚未工业化生产。这种产品在工业化生产技术方面与现有产品具有一定共性，可以共享公司关键核心工程化技术，且公司利用自身的技术优势，已为这种募投项目产品开发储备了较为成熟的生产工艺技术，进行了关键技术岗位人员的培训，并对项目选址、工艺技术方案、设备选型、原材料供应和外部配套、工程实施等都经过缜密分析和专门机构的可行性研究，取得了有关部门的批文，为项目的产业化实施提供了基本保证，大大降低了这种募投项目产品产业化的技术风险，但是要进行大批量工业化生产，尚需要半年到１年的时间，主要涉及生产线设计、设备采购、土建、生产线安装以及配套公用工程设施建设、试生产等过程，其间在设备调试和批量生产阶段可能会遇到一些工艺技术问题，需要进一步完善，因此存在一定的产业化风险。

３、产品认证风险

募投项目产品中管线管（包括石油天然气输送用螺旋焊管和ＥＲＷ管）已经通过美国石油学会ＡＰＩ ５Ｌ认证，但是ＥＲＷ产品若作为油井套管尚需通过ＡＰＩ ５ＣＴ认证。由于ＡＰＩ认证是公司产品入围中石油、中石化、中海油等大型客户供应商体系的一个必备条件，而且，如果公司生产的油井套管产品用于出口，必须取得美国石油学会ＡＰＩ ５ＣＴ等国际标准的认证。公司一直严格按照美国石油学会ＡＰＩ认证体系、ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系、ＧＢ／Ｔ９７１１．２－１９９９产品标准体系规定的标准进行生产，严格保证产品质量。募集资金项目投产后，公司将根据需要积极开展有关ＥＲＷ管作为油井套管产品的ＡＰＩ ５ＣＴ认证工作，由于公司的螺旋焊管已多次通过了美国石油学会ＡＰＩ认证和复审，充分了解通过认证所需要的条件和程序，公司有把握在项目试生产后较快取得ＡＰＩ５ＣＴ认证。一旦公司产品无法通过美国石油学会的ＡＰＩ ５ＣＴ认证，将影响到募集资金项目产品的市场开拓。

（六）管理风险

１、实际控制人控制风险

发行人已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，聘请了３名独立董事，制定了《独立董事工作制度》，在组织和制度上对控股股东的行为进行了严格规范，以保护中小股东的利益。

本次发行前，金洲集团直接、间接持有发行人５７．３２％的股份，为发行人的控股股东。沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华四人通过直接或间接方式控制金洲集团７８．０２％股权，为发行人共同实际控制人。本次发行完成后，金洲集团的持股比例将变更为４２．９４％，仍处于相对控股地位。上述四人可以通过金洲集团及影响其他股东形成表决权，对发行人的发展战略、经营方针、利润分配等重大决策产生影响。如果沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华利用其控制地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响，发行人存在实际控制人控制风险。

２、公司规模扩张引致的经营管理风险

公司自设立以来，业务规模不断壮大，经营业绩逐年提升。同时，公司也积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施。但是本次发行后，公司资产将大幅增加，规模迅速扩张，在资源整合、科技开发、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质和管理水平不能适应公司规模扩张的需要，人力组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的经营效率和发展潜力，削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

（七）股市风险

股票价格不仅受发行人财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家宏观经济状况、政治经济政策、行业产业政策、投资者心理预期以及其他不可预料因素的影响。发行人提醒投资者应充分认识股票市场的风险，在投资发行人股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以免造成损失。

二、其他重大事项

（一）产品采购合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司与唐山国丰钢铁有限公司、唐山建龙简舟钢铁有限公司、凌源钢铁股份有限公司、宁波钢铁有限公司、唐山贝氏体钢铁（集团）有限公司签订了生产用原材料采购合同。

（二）产品销售合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司与江阴天力燃气输配有限公司、南昌市燃气有限公司、陕西省天然气股份有限公司、景德镇华润燃气有限公司签订了产品销售合同。同时公司与嘉兴市振通物资有限公司、贵阳恒远新管材有限公司、湖州金洲管道销售有限公司等８２家经销商签订了２０１０年度经销商协议。

（三）借款合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司与中国农业银行湖州市分行、上海银行杭州分行、交通银行湖州分行、华夏银行杭州分行等银行签定了２０份借款合同，借款余额为４０，０００万元。

（四）银行承兑协议

截至本招股意向书摘要签署日，公司与交通银行湖州分行等银行签订了１４份银行承兑协议，承兑协议余额１６，９８０万元。

（五）其他事项

发行人为管道工业１８，９００万借款提供担保。除此以外，不存在其他对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（六）关联人的重大诉讼、仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署日，没有发生公司控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也没有受到刑事起诉的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人： 浙江金洲管道科技股份有限公司	浙江省湖州市东门十五里牌	０５７２－ ２０６１９９６	０５７２－ ２０６５２８０	吴巍平
保荐机构（主承销商）： 安信证券股份有限公司	深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８ 层Ａ０２单元	０２１－ ６８７６２５０２	０２１－ ６８７６２７２０	郭明新、李万军、赵寒松、董炜、刘铁强、王志超
律师事务所： 国浩律师集团（杭州）事务所	浙江省杭州市杨公堤１５号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）	０５７１－ ８５７７５８８８	０５７１－ ８５７７５６４３	徐旭青、刘志华、金春燕
会计师事务所： 天健会计师事务所有限公司	杭州市西溪路１２８号耀江金鼎广场西楼６－１０层	０５７１－ ８８２１６７７１	０５７１－ ８８２１６８６０	翁伟、胡燕华
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８楼	０７５５－ ２５９３８０００	０７５５－ ２５９８８１２２
收款银行：
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５ 号	０７５５－ ８２０８３３３３	０７５５－ ８２０８３６６７

二、预计时间表

１	询价推介时间	【２０１０】年【６】月【１１】日—【２０１０】年【６】月【１８】日
２	定价公告刊登日期	【２０１０】年【６】月【２２】日
３	申购日期和缴款日期	【２０１０】年【６】月【２３】日
４	预计股票上市日期	本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以于工作日上午９：００－１１：００；下午１３：００－１７：００在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

浙江金洲管道科技股份有限公司

２０１０年４月１９日