第四届董事会第廿五次会议
决议公告
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2010－011
上海建工股份有限公司
第四届董事会第廿五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工股份有限公司第四届董事会第廿五次会议于2010年6月9日上午在本公司会议室召开，应到董事9名，实到董事7名（公司独立董事谭企坤先生因公出差，授权委托吴红兵独立董事全权行使表决权；公司董事夏钧先生因公出差，授权委托刘国林董事全权行使表决权），公司监事会成员、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生主持。
会议以记名投票方式一致审议通过了以下审议事项：
一、审议通过了《上海建工股份有限公司关于董事会换届选举的议案报告》
公司第四届董事会自2007年6月成立起已满三年，根据公司章程的规定，公司董事会应进行换届选举。经公司第一大股东上海建工（集团）总公司提名，推荐徐征先生、蒋志权先生、杭迎伟先生、范忠伟先生、刘国林先生、肖长松先生作为本公司第五届董事会董事的候选人，吴红兵先生、徐君伦先生和黄昭仁先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
经公司董事会审议表决，一致同意将以上候选人提交公司2009年度股东大会选举。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《上海建工股份有限公司关于公司更名的议案报告》
根据公司实施重大资产重组后的市场拓展战略需要，为进一步扩大公司品牌效应，提高市场知名度，董事会决议同意将公司中文名称由“上海建工股份有限公司”变更为“上海建工集团股份有限公司”，将公司英文名称由“Shanghai Construction Co., Ltd.”变更为“Shanghai Construction Group Co., Ltd.” (上述更名已经上海市工商行政管理局预核准)。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《上海建工股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案报告》
决议同意对《公司章程》作以下五方面的修改：
（一）关于公司名称变更所需修改的章程内容
| 原文内容 | 修改后内容 | |
| 第一章第四条 | “公司注册名称：上海建工股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI CONSTRUCTION CO., LTD.” | “公司注册名称：上海建工集团股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.” |
（二）关于公司经营范围变更所需修改的章程内容
| 原文内容 | 修改后内容 | |
| 第二章第十三条 | “各类建设工程总承包、设计、施工、咨询、设备、材料、构配件生产、经营、销售，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，实业投资, 国内贸易(除专项规定外)。” | “各类建设工程的承包、设计、施工、咨询、及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售；建筑技术开发与转让；机械设备租赁；房地产开发经营销售及咨询；城市基础设施的投资建设运营；实业投资；国内贸易(除专项规定外)。” |
（三）关于监事会成员数变更所需修改的章程内容
| 原文内容 | 修改后内容 | |
| 第七章第一节第一百九十条之第一款 | “监事会由八名监事组成，设监事会主席一名。” | “监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。” |
（四）关于公司高级管理人员职务设置变化所需修改的章程内容
| 原文内容 | 修改后内容 | |
| 第一章第十条 | “本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。” | “本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。” |
| 第一章第十一条 | “本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。” | “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总会计师、董事会秘书。” |
| 第三章第二十九条第一款 | “董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” | “董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” |
| 第四章第二节第六十三条 | “股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。” | “股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。“ |
| 第四章第四节第八十七条 | “除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。” | “除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。” |
| 第四章第四节第一百零三条 | “（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；” | “（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；” |
| 第一百零九条第二款 | “董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。” | “董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。” |
| 第五章第一节第一百二十二条 | “本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。” | “本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。” |
| 第五章第三节第一百三十七条之（十）项 | “（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩事项；” | “（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、总会计师等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩事项；” |
| 第五章第三节第一百三十七条之（十五）项 | “（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；” | “（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；” |
| 第五章第三节第一百四十五条之（五）项 | “（五）总经理提议时；” | “（五）总裁提议时；” |
| 第五章第三节第一百四十六条 | “代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、独立董事、监事会、总经理提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：” | “代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、独立董事、监事会、总裁提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：” |
| 第六章 | “总经理及其他高级管理人员” | “总裁及其他高级管理人员” |
| 第六章第一百六十六条 | “公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。” | “公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。” |
| 第六章第一百六十八条 | “总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。” | “总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。” |
| 第六章第一百七十条 | “总经理对董事会负责，行使下列职权：” | “总裁对董事会负责，行使下列职权：” |
| 第六章第一百七十条之（六）项 | “（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；” | “（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；” |
| 第六章第一百七十一条 | “非董事总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。” | “非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。” |
| 第六章第一百七十二条 | “总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。” | “总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。” |
| 第六章第一百七十三条 | “总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。” | “总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。” |
| 第六章第一百七十四条 | “总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。” | “总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。” |
| 第一百七十五条及其（一）、（二）项 | （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；“ | （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；” |
| 第六章第一百七十六条 | “公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。” | “公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。” |
| 第六章第一百七十八条 | “总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。” | “总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。” |
| 第六章第一百八十条第一款 | “董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。” | “董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。” |
| 第七章第二节第一百九十一条之（一）、（二）项 | “（一）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （二）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；” | “（一）对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （二）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；” |
| 第八章第三节第二百一十三条 | “（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；” | “（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；” |
| 第十章第二节第二百三十六条 | “清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。” | “清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。” |
| 股东大会议事规则第二十六条 | “公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。” | “公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。” |
| 股东大会议事规则第四十一条 | “(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；” | “(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；” |
| 董事会议事规则第四条 | “董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。” | “董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。” |
| 董事会议事规则第五条 | “（六）经理提议时；” | “（六）总裁提议时；” |
| 董事会议事规则第八条 | “召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。” | “召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。” |
| 董事会议事规则第十一条第二款 | “监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。” | “监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。” |
| 董事会议事规则第十六条第二款 | “董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。” | “董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。” |
（五）关于公司股本变更所需修改的章程内容
| 原文内容 | 修改后内容 | |
| 第一章第三条 | “公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，于1998年6月首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，于1998年6月23日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]73号文核准，于2001年10月增资扩股6,241.5万股，其可流通部分4,500万股于2001年11月21日在上海证券交易所上市流通。公司经2001年度股东大会批准，公司实施利润分配每10股送2股，并于2002年8月1日实施，公司利润分配送股后，公司的总股本为719,298,000股，其中国有股485,298,000股，社会公众股234,000,000股。公司于2005年10月31日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，2005年11月8日实施了公司股权分置改革方案。” | “公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，于1998年6月首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，于1998年6月23日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]73号文核准，于2001年10月增资扩股6,241.5万股，其可流通部分4,500万股于2001年11月21日在上海证券交易所上市流通。公司经2001年度股东大会批准，公司实施利润分配每10股送2股，并于2002年8月1日实施，公司利润分配送股后，公司的总股本为719,298,000股，其中国有股485,298,000股，社会公众股234,000,000股。公司于2005年10月31日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，2005年11月8日实施了公司股权分置改革方案。公司于2009年10月28日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]615号）核准，公司于2010年6月1日实施非公开发行股份322,761,557股，增发后公司的总股本为1,042,059,557股。” |
| 第一章第六条 | “公司注册资本为人民币柒亿壹仟玖佰贰拾玖万零捌仟元。” | “公司注册资本为人民币壹拾亿零肆仟贰佰零伍万玖仟伍佰伍拾柒元。” |
| 第三章第一节第二十条 | “公司现有股本结构为：普通股719,298,000股，其中上海建工（集团）总公司持有405,738,000股，占公司所发行普通股总数的56.41%，其他内资股股东持有313,560,000股，占公司所发行普通股总数的43.59%。” | “公司现有股份总数为1,042,059,557股，股本结构为：普通股1,042,059,557股。” |
根据《公司章程》，本议案的“（一）关于公司名称变更所需修改的章程内容”、“（二）关于公司经营范围变更所需修改的章程内容”、“（三）关于监事会成员数变更所需修改的章程内容”和“（四）关于公司高级管理人员职务设置变化所需修改的章程内容”等四方面修改内容尚需提交公司股东大会审议。根据公司2009年第一次临时股东大会授权，本议案的“（五）关于公司股本变更所需修改的章程内容”修改内容经本次董事会审议通过即刻生效。公司可据此修改《公司章程》，并办理相关工商登记变更。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《上海建工股份有限公司关于调整2010年度财务预算的议案报告》
公司四届廿三次董事会审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度财务决算和2010年度财务预算报告》，对公司2010年度财务预算作了相关预计。鉴于公司已实施重大资产重组，收购了公司控股股东原持有的12家公司股权，公司合并报表企业范围发生变化，公司管理运营的广度和深度都将大幅增加。为此，公司需对该报告的“2010年度财务预算报告”作适当调整。调整内容如下：
原文：
“2010年，是公司进一步转变经济发展方式，实现经营区域和产业链拓展，继续保持公司又好又快发展的良好局面的关键时节。公司的财务预算目标为：
（一）经营目标
1、2010年全年新接任务订单力求达到530亿元人民币；
2、全年实现营业收入440亿元人民币，比上年增长9.5％。
（二）成本费用控制目标
1、2010年完成经营收入目标时，主营业务税金及附加约需14.5亿元人民币；
2、全年期间费用控制在7亿元人民币；
3、全年业务成本力争控制在416亿元人民币。
（三）资产规模预算
由于2010年的生产规模将比上年度进一步扩大，因此总资产规模约在238亿元，比上年增长2％。
（四）利润预算
在上述前提下，公司今年的营业利润目标为2.5亿元。由于公司投资的上海中环线A2.7标，于2009年12月已累计收到上海中环线建设发展有限公司项目回购款人民币10亿元，但中环线项目的竣工决算工作尚未完成，因此利润预算中未涉及2010年的投资收益内容。另外，根据财政部2006年2月15日发布的【财会（2006）3号】文件规定，本公司于2007年1月1日起执行新会计准则。根据公司的实际情况牵涉到可供出售金融资产、暂时性差异所得税等影响企业收益，故本次利润预算中未包括此内容。”
调整为：
“2010年，是公司进一步转变经济发展方式，在业务、人员、资产、管理等方面全面整合公司原有资源和本次重大资产重组新注入资源，拓展公司经营范围，提升公司盈利能力，继续保持公司稳健发展的良好局面的关键时节。公司的财务预算目标为：
（一）经营目标
1、2010年全年新接任务订单力求达到630亿元人民币；
2、全年实现营业收入545亿元人民币。
（二）成本费用控制目标
1、2010年完成经营收入目标时，主营业务税金及附加约需17.2亿元人民币；
2、全年期间费用控制在14.4亿元人民币；
3、全年业务成本力争控制在504.5亿元人民币。
（三）资产规模预算
由于2010年的生产规模将比上年度进一步扩大，因此总资产规模约在430亿元。
（四）利润预算
公司今年的营业利润目标为8.9亿元。由于公司投资的上海中环线A2.7标，于2009年12月已累计收到上海中环线建设发展有限公司项目回购款人民币10亿元，但中环线项目的竣工决算工作尚未完成，因此利润预算中未涉及2010年的投资收益内容。另外，根据财政部2006年2月15日发布的【财会（2006）3号】文件规定，本公司于2007年1月1日起执行新会计准则。根据公司的实际情况牵涉到可供出售金融资产、暂时性差异所得税等影响企业收益，故本次利润预算中未包括此内容。”
经公司董事会审议表决，一致同意据此修改原《上海建工股份有限公司2009年度财务决算和2010年度财务预算报告》，并将修改后的报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《上海建工股份有限公司关于调整2010年度日常关联交易预计的议案报告》
公司四届廿三次董事会审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计》，对公司2010年度可能发生的日常关联交易作了相关预计。鉴于公司已实施重大资产重组，收购了公司控股股东原持有的12家公司股权和9处土地房屋资产，今后公司日常关联交易对象和内容将发生较大变化。为此，公司需对该报告的“2010年度日常关联交易的预计”作适当调整。调整情况如下：
原预计内容：
单位:百万元 币种:人民币
| 交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联方 | 2010年度预计总金额 |
| 购买商品、接受劳务 | 采购货物 | 上海建工材料工程有限公司及其子公司 | 2,500 |
| 上海市建筑构件制品有限公司及其子公司 | |||
| 上海城建物资有限公司 | |||
| 上海申多丽实业公司 | |||
| 上海南航预拌混凝土有限公司 | |||
| 上海新晃空调制品有限公司 | |||
| 上海建工（集团）总公司 | |||
| 分包工程成本 | 上海市安装工程有限公司 | 4,500 | |
| 上海市机械施工有限公司 | |||
| 上海市基础工程有限公司 | |||
| 上海东庆劳务有限公司 | |||
| 上海新丽装饰有限公司 | |||
| 上海申雅装饰工程有限公司 | |||
| 上海新都装饰工程有限公司 | |||
| 上海园林集团及其子公司 | |||
| 上海群利实业公司 | |||
| 上海地玖建筑工程有限公司 | |||
| 上海东顺建筑工程有限公司 | |||
| 上海易通安装工程有限公司 | |||
| 上海桥隧筑港工程有限公司 | |||
| 上海益建建筑科技咨询公司 | |||
| 上海建工集团（香港）有限公司 | |||
| 房屋租赁费用 | 上海建四实业有限公司 | 5 | |
| 销售商品、提供劳务 | 销售货物 | 上海建工材料工程有限公司以及其子公司 | 40 |
| 上海市建筑构件制品有限公司及其子公司 | |||
| 上海南航预拌混凝土有限公司 | |||
| 分包工程收入 | 上海建工房产有限公司及其子公司 | 2,000 | |
| 上海建工（集团）总公司 | |||
| 上海市建工交通工程建设有限公司 | |||
| 上海建工医院 | |||
| 上海建一实业有限公司 | |||
| 上海市安装工程有限公司 | |||
| 上海市机械施工有限公司 | |||
| 上海市基础工程有限公司 | |||
| 房屋租赁收入 | 上海建工（集团）总公司 | 3 | |
| 上海建一实业有限公司 | |||
| 上海华东建筑机械厂有限公司 | |||
| 合计 | 9,048 | ||
现预计内容：
单位:百万元 币种:人民币
| 交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联方 | 2010年度预计总金额 | |
| 购买商品、接受劳务 | 采购货物 | 上海城建物资有限公司 | 300 | |
| 上海新晃空调设备有限公司 | ||||
| 上海新晃制冷机械有限公司 | ||||
| 上海建一实业有限公司及其子公司 | ||||
| 上海南航预拌混凝土有限公司 | ||||
| 上海建工（集团）总公司 | ||||
| 分包工程成本 | 上海建一实业有限公司及其子公司 | 620 | ||
| 上海建四实业有限公司及其子公司 | ||||
| 上海建五实业有限公司及其子公司 | ||||
| 上海建工集团（香港）有限公司 | ||||
| 房屋租赁费用 | 上海建四实业有限公司 | 11 | ||
| 上海建工（集团）总公司 | ||||
| 销售商品、提供劳务 | 销售货物 | 上海南航预拌混凝土有限公司 | 170 | |
| 上海建工（集团）总公司 | ||||
| 分包工程收入 | 上海建工（集团）总公司 | 3,400 | ||
| 上海市建工交通工程建设有限公司 | ||||
| 上海建一实业有限公司 | ||||
| 上海建工医院 | ||||
| 上海市野生动物园发展有限责任公司 | ||||
| 上海市花木有限公司 | ||||
| 房屋租赁收入 | 上海建工（集团）总公司 | 3 | ||
| 上海建一实业有限公司 | ||||
| 上海上安机械施工有限公司 | ||||
| 合计 | 4,504 | |||
经公司董事会审议表决，一致同意公司据此修改原《上海建工股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计》，并将修改后的报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《上海建工股份有限公司关于召开2009年度股东大会的议案报告》。
经公司董事会审议表决，同意定于2010年6月30日上午9:00，在公司四楼第二会议室，以现场方式召开公司2009年度股东大会。
（一）会议审议事项
1、审议《上海建工股份有限公司2009年度董事会工作报告》；
2、审议《上海建工股份有限公司2009年度监事会工作报告》；
3、审议《上海建工股份有限公司2009年度独立董事述职报告》；
4、审议《上海建工股份有限公司2009年度财务决算和2010年度财务预算报告》；
5、审议《上海建工股份有限公司续聘2010年度审计机构的报告》；
6、审议《上海建工股份有限公司2009年度利润分配预案》；
7、审议《上海建工股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的报告》；
8、审议《上海建工股份有限公司关于公司更名的议案报告》；
9、审议《上海建工股份有限关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
10、审议《上海建工股份有限关于公司董事会换届选举的议案》；
11、审议《上海建工股份有限关于公司监事会换届选举的议案》。
（二）会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2010年6月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
3、因故不能出席会议的股东的委托代理人。
（三）会议登记办法
1、登记手续：凡参加会议的个人股东,凭股东帐户、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人参加会议的，除了持有上述证件外,还需持有授权委托书原件及代理人身份证原件才能办理登记。法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记,登记时间以信函或传真到达的时间为准。
2、登记时间：2009年6月24日上午9:00-下午3:30。
（四）会议登记地点：上海市浦东新区福山路33号一楼。
（五）其它事项
1、会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求,公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。
3、联系地址：上海市浦东新区福山路33号 公司证券部
邮编：200120 电话：68870170 58885666*1821、1822
传真：58795500 联系人：李先生
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海建工股份有限公司董事会
2010年6月10日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2010－012
上海建工股份有限公司
第四届监事会第十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2010年6月9日上午在本公司1908会议室召开，应到监事8名，实到监事8名，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋志权先生主持。
会议以记名投票方式一致审议通过了《上海建工股份有限公司关于监事会换届选举的议案报告》。
公司第四届监事会自2007年6月成立起已满三年，根据《公司章程》的规定，公司监事会应进行换届选举。
经公司第一大股东上海建工（集团）总公司提名，推荐郭雪林先生、施正峰先生作为本公司第五届监事会监事的候选人。经公司职工民主选举刘琰紫为公司第五届监事会职工代表监事。
以上候选名单提交公司2009年度股东大会在审议通过关于修改《公司章程》的议案后，表决选举上述候选人。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
上海建工股份有限公司监事会
2010年6月10日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2010－013
上海建工股份有限公司
2009年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年6月30日上午9:00
●会议召开地点：上海市浦东新区福山路33号建工大厦四楼第二会议室
●会议方式：现场方式
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2010年6月30日上午9:00
2、会议地点：上海市浦东新区福山路33号建工大厦四楼第二会议室
3、会议召开方式：现场方式
4、会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《上海建工股份有限公司2009年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 《上海建工股份有限公司2009年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《上海建工股份有限公司2009年度独立董事述职报告》 | 否 |
| 4 | 《上海建工股份有限公司2009年度财务决算和2010年度财务预算报告》 | 否 |
| 5 | 《上海建工股份有限公司续聘2010年度审计机构的报告》 | 否 |
| 6 | 《上海建工股份有限公司2009年度利润分配预案》 | 否 |
| 7 | 《上海建工股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的报告》 | 否 |
| 8 | 《上海建工股份有限公司关于公司更名的议案报告》 | 否 |
| 9 | 《上海建工股份有限关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | 是 |
| 10 | 《上海建工股份有限关于公司董事会换届选举的议案》 | 否 |
| 11 | 《上海建工股份有限关于公司监事会换届选举的议案》 | 否 |
上述议案内容详见公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2009年度股东大会资料。
三、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2010年6月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
3、因故不能出席会议的股东的委托代理人。
四、会议登记办法：
1、登记手续：凡参加会议的个人股东，凭股东帐户、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人参加会议的，除了持有上述证件外，还需持有授权委托书原件及代理人身份证原件才能办理登记。法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记，登记时间以信函或传真到达的时间为准。
2、登记时间：2010年6月24日上午9:00-下午3:30。
3、登记地点：上海市浦东新区福山路33号一楼。
五、其它事项：
1、会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。
3、联系地址：上海市浦东新区福山路33号 公司证券部
邮编：200120 电话：68870170 58885666*1821、1822
传真：58795500 联系人：李先生
六、备查文件目录
1、《上海建工股份有限公司第四届董事会第廿三次会议决议》；
2、《上海建工股份有限公司第四届董事会第廿五次会议决议》；
3、《上海建工股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
上海建工股份有限公司董事会
2010年6月10日
附件1：
股东登记表
兹登记参加上海建工股份有限公司2009年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账号： 身份证号码：
持股数：
2010年 6 月 日
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士：代表本人参加上海建工股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 联系电话：
委托人股东账号： 委托人身份证号码：
委托人持股数：
受托人姓名： 受托人联系电话：
受托人身份证号码：
委托权限：我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托日期：2010年 6 月 日
注：股东登记表和授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
附件3:董事候选人情况
| 候选人简历 | 持本公司股票数（股） | 是否与公司控股股东存在关联关系 | |
| 1 | 徐征，男，1960年11月出生，研究生（工商管理硕士），教授级高级工程师，曾任上海建工（集团）总公司董事、总经理，上海建工股份有限公司第三届董事会董事长，现任上海建工（集团）总公司董事、总经理、党委副书记、上海建工股份有限公司第四届董事会董事长。 | 12542 | 是 |
| 2 | 蒋志权，男，1950年11月出生，研究生（工商管理硕士），高级经济师，曾任上海建工（集团）总公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第三届监事会监事会主席，现任上海建工（集团）总公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事会主席。 | 12543 | 是 |
| 3 | 杭迎伟，男，1969年11月出生，大学学历，高级经济师，曾任上海建工房产有公司总经理、党委书记、上海建工（集团）总公司总经理助理，现任上海建工（集团）总公司副总经理。 | 0 | 是 |
| 4 | 范忠伟，男，1952年5月出生，研究生（工商管理硕士），高级政工师，曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理，现任上海建工股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。 | 12542 | 否 |
| 5 | 刘国林，男，1951年3月出生，大专学历，高级会计师，曾任上海建工股份有限公司第三届董事会副董事长、副总经理，现任上海建工股份有限公司第四届董事会副董事长、副总经理。 | 12542 | 否 |
| 6 | 肖长松，男，1951年4月出生，研究生学历，高级政工师，曾任上海建工（集团）总公司董事、工会主席、上海建工股份有限公司第三届董事会董事，现任上海建工（集团）总公司董事、工会主席、上海建工股份有限公司第四届董事会董事。 | 20800 | 是 |
| 7 | 吴红兵，男，1967年4月出生，研究生（金融专业EMBA），高级经济师，曾任上海技术产权交易所副总裁、上海建工股份有限公司第三届董事会独立董事，现任上海联合产权交易所副总裁、上海建工股份有限公司第四届董事会独立董事。 | 0 | 否 |
| 8 | 徐君伦，男，1944年11月出生，大专学历，曾任上海市建委科技委秘书长、副主任，现任上海市建委科技委副主任。 | 0 | 否 |
| 9 | 黄昭仁，男，1945年3月出生，高级会计师，曾任上海市纺织控股（集团）公司总会计师，现任上海市纺织控股（集团）公司高级顾问。 | 0 | 否 |
附件4：监事候选人情况
| 候选人简历 | 持本公司股票数（股） | 是否与公司控股股东存在关联关系 | |
| 1 | 郭雪林，男，1954年12月出生，大学学历，高级经济师，曾任上海建工（集团）总公司纪委书记、上海建工股份有限公司第三届监事会监事，现任上海建工（集团）总公司纪委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。 | 9442 | 是 |
| 2 | 施正峰，男，1962年6月出生，大学学历，高级经济师，曾任上海建工（集团）总公司办公室副主任、办公室主任、党委办公室副主任。现任上海建工股份有限公司办公室主任、党委办公室副主任。 | 0 | 否 |
| 3 | 刘琰紫，女，1960年8月出生，大学学历，高级政工师，曾任上海市第二建筑有限公司工会主席、上海建工（集团）总公司工会副主席。现任上海建工股份有限公司工会副主席。 | 0 | 否 |
注：以上候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
上海建工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴红兵、徐君伦、黄昭仁，作为上海建工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海建工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海建工股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海建工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海建工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海建工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海建工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海建工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海建工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海建工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海建工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海建工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海建工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴红兵、徐君伦、黄昭仁
2010年 6月10日
上海建工股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海建工（集团）总公司现就提名 吴红兵、徐君伦、黄昭仁 为上海建工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海建工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海建工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海建工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海建工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海建工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海建工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海建工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海建工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海建工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海建工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海建工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海建工（集团）总公司
（盖章）
2010年6月 10 日