（上接B24版）

释 义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：

恒瑞医药、公司、本公司	指	江苏恒瑞医药股份有限公司
本所	指	北京市君泽君律师事务所
限制性股票	指	恒瑞医药按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的恒瑞医药股票
《激励计划（草案）》	指	《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
激励计划	指	恒瑞医药A股限制性股票激励计划，根据上下文也可以特指《激励计划（草案修订稿）》
《考核办法》	指	《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》
激励对象	指	根据激励计划规定，获授限制性股票的公司人员
高级管理人员、高管	指	公司章程中明确规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员
股本总额	指	本《激励计划（草案修订稿）》获董事会通过时公司已发行的股本总额744,891,864股
授予日	指	恒瑞医药授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	从授予日起至《激励计划（草案修订稿）》失效为止的时间
锁定期	指	限制性股票被锁定禁止转让的期限
授予价格	指	恒瑞医药向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买恒瑞医药股票的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》	指	《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》	指	《股权激励有关事项备忘录3号》
《上市规则》	指	现行有效及其后不时修改的《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏证监局	指	中国证券监督管理委员会江苏监管局
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

敬启者：

北京市君泽君律师事务所接受江苏恒瑞医药股份有限公司的委托，担任其实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露以及本次激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本法律意见书仅供公司本次实行股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所律师同意公司将本法律意见书作为本次激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任，本法律意见书未经本所同意不得用于其他任何目的。

本法律意见书涉及数字加和末位与正确结果不一致，均系四舍五入所致。

1 本次激励计划的合法合规性

1.1 实施激励计划的主体资格

1.1.1 依法成立、有效存续

公司系经中国证监会证监发行字[2000]122号文核准向社会公众首次公开发行股票，并于2000年10月在证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“恒瑞医药”，股票代码“600276”。

公司现持有江苏省连云港工商行政管理局核发的注册号为320700000006736的《企业法人营业执照》，住所为连云港经济技术开发区黄河路38号，法定代表人为孙飘扬，注册资本和实收资本为74,489.1864万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围：经营许可项目：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（含抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药）、麻醉药品、精神药品、软胶囊剂（抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、大容量注射剂（含多层共挤膜输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、凝胶剂、乳膏剂的制造和销售。（均按许可证核定内容经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

经本所律师核查，公司已经通过历年工商年检，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

1.1.2 公司不存在不得实施激励计划的情形

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况，也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况。

据此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。

1.2 激励对象的主体资格

1.2.1 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，拟参与激励计划的激励对象包括公司董事、高管人员（除独立董事和监事）、核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员，激励对象共计58人。

1.2.2 激励对象的主体资格

经本所律师核查，激励对象均为中国国籍并具有完全民事行为能力，具备成为激励对象的主体资格。

1.2.3 激励对象不存在不能参加激励计划的情形

经本所律师核查，激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不存在依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的情形。

经本所律师核查，激励对象不包括公司持股5%以上的主要股东或实际控制人、持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属，也不包含监事。

经本所律师核查，激励对象孙辉是公司实际控制人孙飘扬先生的弟弟，其所获授权益与其所任职务相匹配。

经本所律师核查，激励对象没有参与公司以外的其他任何上市公司的股权激励计划。

综上，本所律师认为，本次激励计划所确定的激励对象规定符合《管理办法》第八条、第九条、《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条的规定。

1.3 激励计划的主要内容

经本所律师核查，《激励计划（草案）》由“本《激励计划》的目的”、“本《激励计划》的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票来源和总量”、“激励对象的限制性股票分配情况”、“获授限制性股票的条件”、“本《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的解锁条件和解锁安排”、“限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响”、“实行本《激励计划》的授予程序及解锁程序”、 “公司与激励对象各自的权利和义务”、“本《激励计划》变更、终止”、“回购注销或调整原则”及“其他”十五个部分组成，涵盖了《管理办法》第十三条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。

《激励计划（草案）》的主要内容包括：

1.3.1 激励对象确定的依据及范围

《激励计划（草案）》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及恒瑞医药《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

《激励计划（草案）》的激励对象包括公司董事高管人员（除独立董事和监事）、核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员。对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。

《激励计划（草案》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。

《激励计划（草案》授予涉及的激励对象共58名，其中董事、高管人员共12名；核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员共46名。

激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利。

综上，本所律师认为，激励对象确定依据及范围符合《管理办法》第八条、第九条、《备忘录1号》第二条、第七条的规定。

1.3.2 激励方式

本次激励计划采取限制性股票的激励方式。

据此，本所律师认为，激励方式符合《管理办法》第二条的规定。

1.3.3 本次激励计划的股票来源和总量

激励计划的股票来源为恒瑞医药向激励对象定向发行本公司A股普通股。

激励计划拟一次性授予激励对象543万股限制性股票，占本公司截止本激励计划公告日股本总额744,891,864股的0.7290%。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额为744,891,864股，除本激励计划外，公司无其他有效的股权激励计划，本激励计划所涉及的限制性股票为543万股，占公司股本总额的0.7290%，不超过股本总额的10%。

综上，本所律师认为，本次激励计划股票来源和数量符合《管理办法》第十一条、第十二条的规定。

1.3.4 激励对象的分配情况

本激励计划拟采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计543万股。本激励计划激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：

	项目 基数 职务	姓名	获授限制性股票数量（万股）	占本激励计划总量的比例	占公司总股本比例
一、董事、高管
1	董事、总经理	周云曙	60	11.05%	0.0805%
2	副董事长	蒋新华	17	3.13%	0.0228%
3	董事、副总经理	张永强	17	3.13%	0.0228%
4	董事、副总经理	王同才	17	3.13%	0.0228%
5	副总经理	李克俭	50	9.21%	0.0671%
6	副总经理	蒋素梅	17	3.13%	0.0228%
7	副总经理	沈灵佳	15	2.76%	0.0201%
8	副总经理	孙辉	15	2.76%	0.0201%
9	副总经理	袁开红	15	2.76%	0.0201%
10	副总经理	刘疆	15	2.76%	0.0201%
11	财务总监	孙杰平	14	2.58%	0.0188%
12	董事会秘书	戴洪斌	14	2.58%	0.0188%
小计			266	48.99%	0.3571%
二、核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员			277	51.01%	0.3719%
合计			543	100.00%	0.7290%

其中：

基数是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人业绩考评结果确定。

核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员名单及授予方案由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。

本《激励计划》中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

激励对象中，孙辉先生是孙飘扬先生的胞弟。其所获授权益与其所任职务相匹配。股东大会对向其授予限制性股票将单独进行投票表决，关联股东须回避表决。

上述成为激励对象的非高管人员的姓名、职务信息将刊登在证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的分配情况及信息披露安排符合《管理办法》第十二条和《备忘录2号》第一条第2项的规定。

1.3.5 获授限制性股票的条件

公司未发生下列情形之一：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

激励对象未发生下列情形之一：最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

公司推出本激励计划的期间不属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日；公司没有在披露本激励至本激励计划经股东大会审议通过后30日内进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于获授限制性股票条件的安排符合《管理办法》第七条、第八条、《备忘录2号》第二条的规定。

1.3.6 本《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

激励计划有效期为授予日起48个月。

授予日在本激励计划经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

授予日不为下列期间：定期报告公布前30日；公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

授予限制性股票锁定期为自授予日起至授予日12个月的最后一个交易日当日止。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

自授予日起12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%、30%。激励对象当期解锁的所获授限制性股票及股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事和高管当期解锁的获授限制性股票及股票股利在解锁期内出售，还应遵循《上市规则》及《公司章程》的限售规定。

《激励计划（草案）》对激励对象出售其持有的恒瑞医药股票的规定为：激励对象转让其持有的恒瑞医药股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；激励对象中的董事和高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划对于有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定的规定符合《管理办法》第十五条、第十七条、第十八条、《备忘录1号》第六条及《公司章程》的规定。

1.3.7 限制性股票的授予价格及其确定方法

限制性股票的授予价格为每股20.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.28元的价格购买公司根据《激励计划（草案）》向激励对象定向增发的恒瑞医药限制性股票。

授予价格系依据本激励计划首次公告前20个交易日恒瑞医药股票均价40.56元的50%确定，为每股20.28元。

首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额÷首次公告日前20个交易日股票交易总量。

本激励计划及其摘要的公告日为2010年4月13日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出异议。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《备忘录1号》第三条第2项、《备忘录2号》第二条的规定。

1.3.8 限制性股票的解锁条件和解锁安排

激励对象已获授限制性股票的解锁条件为：

公司未发生下列任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

激励对象未发生下列任一情形：最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

公司业绩实现：本激励计划锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平；

解锁条件为：公司授予所在T年度净利润不低于7.00亿元，营业收入不低于37亿元；第二次解锁条件为：公司T+1年度净利润不低于8.50亿元，营业收入不低于43亿元；第三次解锁条件为：公司T+2年度净利润不低于10.30亿元，营业收入不低于50亿元。

在本《激励计划》实施期间，如公司吸收合并其他公司，合并后公司继续存续的，本《激励计划》继续有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，不计入解锁条件。

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为六个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票额度基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：

绩效考核评分	绩效考核系数（相对于授予基数的比例）
=100	1.0
90（含）<评分<100	0.9
80（含）<评分<90	0.8
70（含）<评分<80	0.7
60（含）<评分<70	0.6
评分<60	0

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价在当期首个解锁日后30个工作日内回购注销。

授予的限制性股票在本激励计划授予日起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：第一个解锁时间为自本激励计划授予日＋12个月后的首个交易日起至首个授予日＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；第二个解锁时间为自本激励计划授予日＋24个月后的首个交易日起至首个授予日＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；第三个解锁时间为自本激励计划授予日＋36个月后的首个交易日起至首个授权日＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；

如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价在当期首个解锁日后30个工作日内回购注销。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的解锁条件和解锁安排的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、第十七条及《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第1项、《备忘录3号》第三条的规定。

1.3.9 限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

公司按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日前一交易日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

根据本激励计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以2010年5月10日为授予日，本激励计划需要支付的股权激励成本约为13,217万元，该成本将在激励计划各锁定期内确认计入，每年计入的成本情况如下：第1个锁定期，限制性股票激励成本约为8,591万元，将减少当期利润8,591万元；第2个锁定期，限制性股票激励成本约为3,304万元，将减少当期利润3,304万元；第3个锁定期，限制性股票激励成本约为1,322万元，将减少当期利润1,322万元。

根据会计准则的规定，具体激励成本金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票激励计划的会计处理的规定符合《企业会计准则第11号—股份支付》的规定。

1.3.10 实行《激励计划（草案）》的授予程序及解锁程序

实行《激励计划（草案）》的授予程序为：董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案；董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；董事会审议通过限制性股票激励计划后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见；公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书；限制性股票激励计划有关文件报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和江苏证监局；中国证监会对公司限制性股票激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；股东大会批准限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；董事会决议确认授予日，激励对象缴足股款，公司完成权益授权、登记、公告等相关程序。

实行《激励计划（草案）》的解锁程序为：激励对象向董事会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于授予程序及解锁程序的规定符合《管理办法》第八条、第十条及第五章相关条款、《备忘录1号》第八条、《备忘录2号》第一条第1项、第四条第4项的规定。

1.3.11 公司与激励对象的权利和义务

公司的权利义务包括：公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

激励对象的权利义务包括：激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。激励对象应按照本激励计划规定的资金来源自筹资金。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职的2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

综上，本所律师认为，本次激励计划对公司与激励对象的权利和义务的规定符合《合同法》及《管理办法》的相关规定，不违反国家法律、法规的禁止性规定。

1.3.12 回购注销或调整的原则

本激励计划实施过程中如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量、回购价格应按《激励计划（草案）》规定的方法进行相应调整。

本激励计划实施过程中如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应按《激励计划（草案）》规定的方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

恒瑞医药股东大会授权董事会依《激励计划（草案）》规定已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，报中国证监会备案，并经股东大会审议批准。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于回购注销或调整的原则符合《管理办法》第四十一条的规定。

1.3.13 《激励计划（草案）》的其他内容

《激励计划（草案）》阐明了激励计划的目的，规定了激励计划的管理机构，对公司控制权发生变化、公司分立或合并、激励对象发生职务变更、离职或死亡、导致激励计划终止的情形等事项做出了相应规定。

综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》及各备忘录的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划及《激励计划（草案）》合法合规。

2 本次激励计划应履行的法定程序

2.1 已经履行的程序

经本所律师核本，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下程序：

2.1.1 2010年3月30日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》并同意将上述事项提请公司董事会审议。关联委员对此进行了回避表决。

2.1.2 2010年4月12日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《关于制订<江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事对此进行了回避表决，同时公司独立董事发表独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2.1.3 2010年4月12日，公司召开第五届监事会第一次会议，监事会在对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行核实后认为：《激励计划（草案）》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2.1.4 2010年4月13日，公司已经在证券交易所和指定的信息披露媒体公告了董事会决议及独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、激励对象名单及其职务等与本次激励计划相关的文件。

2.1.5 2010年6月9日，公司已经在证券交易所和指定的信息披露媒体发布公告，确认其修订后的《激励计划（草案）》已获中国证监会审核无异议。

2.2 尚待履行的程序

为实施本激励计划，公司尚待履行以下程序：

2.2.1 公司应召开董事会审议并披露该修订后的《激励计划（草案）》，并发出召开股东大会的通知，同时公告本法律意见书；

2.2.2 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

2.2.3 公司召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

2.2.4 如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应召开董事会决议确认授予日，激励对象缴足股款，公司应持相关文件到登记结算公司办理有关登记事宜，并进行公告。

综上所述，本所律师认为，公司已履行迄今为止实施股权激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》及各备忘录、《公司章程》的相关规定。公司还需履行法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的相关手续。

3 本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司已于2010年4月13日在证券交易所和指定的信息披露媒体公告了董事会决议及独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、激励对象名单及其职务等与本次激励计划相关的文件，并在2010年6月9日公告了修订后的《激励计划（草案）》已获中国证监会审核无异议的情况。

据此，本所律师认为，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第三十条的规定。

4 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

4.1 公司实施本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》的记载，公司实施本次激励计划的目的是：进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

4.2 对公司及全体股东的影响

经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划的目的及内容等方面不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

5 结论意见

综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司可实施本激励计划。

本法律意见书正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

北京市君泽君律师事务所

负责人：陶 修 明 经办律师：李 敏

车 千 里

2010年6月9日

  君泽君[2010]证券字005-2-1号