股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2010-019

  中科英华高技术股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  中科英华高技术股份有限公司于2010年6月2日以传真或电话通知方式向公司董、监事发出关于召开公司第六届董事会第十一次会议通知， 2010年6月 9日公司第六届董事会第十一次会议在本公司会议室召开。公司董事共9人，出席会议董事9人，3名监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议审议并全票通过如下议案：

  公司拟出资不超过7650万元受让中国吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公司3000万股股权。

  公司拟出资不超过7650万元受让中国吉林森林工业集团有限责任公司（下称“森工集团”）持有的天治基金管理有限公司（下称“天治基金”）3000万股股权（占该公司总股本23.08%），收购价格不高于每股2.55元。

  该收购事宜尚需中国吉林森林工业集团有限责任公司上级主管国资部门及中国证券监督管理委员会核准。公司董事会授权公司在不高于上述价格的前提下全权办理本次收购事宜。

  一、标的公司简介

  天治基金管理有限公司（CHINA NATURE ASSET MANAGEMENT CO.,LTD）成立于2003年5月27日。目前该公司注册资本为13000万元，住所：上海市延平路83号501－503室。其中，吉林省信托投资有限责任公司出资6000万元，占该公司总股本的46.16%；中国吉林森林工业集团有限责任公司出资5000万元，占该公司总股本的38.46%；吉林市国有资产经营有限责任公司出资2000万元，占该公司总股本的15.38%。

  根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2010]132号审计报告。截至2010年3月31日，天治基金总资产82,018,575.01元，净资产78,500,486.50元。

  根据北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字[2010]第1077号评估报告。在评估基准日2010年3月31日持续经营前提下，按收益法进行评估的全部股东权益价值为23,408.73万元，评估增值15,558.68万元，增值率为198.20%。

  二、出让方情况介绍

  中国吉林森林工业集团有限责任公司是我国第一家大型国有控股森工企业，是中国四大森工集团之一，是国家重要商品材生产基地。公司注册资本50554万元，公司地址：长春市人民大街4036号。经营范围：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、 针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材 料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。

  截至2009年底，该公司总资产63.8亿元，净资产28.3亿元。2009年实现销售收入40亿元，利润1.3亿元。

  三、本次拟收购价格的依据

  本次收购拟定价格为每股2.55元以内，其收购依据为：公司以评估值为参考,与该基金国资方协商确定。

  四、本次拟定收购基金公司对公司的影响

  基金行业近些年保持着长期稳定快速的发展势头。美国、欧洲、日本等成熟市场基金资产规模年均复合增长率10.7%。纵贯基金行业的发展历史，即使其中部分国家和地区经历了衰退，基金行业整体管理规模还是呈现较为显著的正增长。

  公司一直秉承实业和投资并行的发展战略，积极拓展经营领域。本次公司拟投资参股基金管理公司，有利于改善公司的资产结构，对公司的长远发展及抗风险能力都具有积极的意义。

  公司董事会承诺在获得有权部门批准并签订股权转让协议后及时发布收购资产公告。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司董事会

  2010年6月10日