第五届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600276 股票简称：恒瑞医药 编号：临2010-019
江苏恒瑞医药股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日接中国证监会通知，公司A股限制性股票激励计划修订方案已经中国证监会审核无异议，为此公司于2010年6月9日以通讯表决的方式召开第五届董事会第三次会议审议有关议案。本次会议应收董事表决票5张，实到董事表决票 5张，因蒋新华、周云曙、张永强、王同才等4名董事属于激励计划受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。会议召开符合公司章程和公司法的规定，本次会议审议并通过了以下议案：
一、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（下称《激励计划修订稿》），并同意提交公司股东大会审议；（激励对象详细股权分配情况请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）。
公司第五董事会第一次会议通过了《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉的议案》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订（修订内容详见附件），形成《激励计划修订稿》。
二、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
7、授权董事会办理限制性股票解锁及未解锁股票的回购注销事宜。
8、授权董事会决定激励对象参与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的补偿和继承事宜。
9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。
10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
三、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
四、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2010年6月9日
附件：
关于对公司《A股限制性股票激励计划（草案）》的修订说明
公司2010年4月12日召开第五届董事会第一次会议审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。为进一步完善公司限制性股票激励计划，根据中国证监会上市公司监管部对《激励计划（草案）》反馈意见的要求，结合公司的实际情况，董事会对《激励计划（草案）》进行了相应修订，主要修订内容如下：
一、对《激励计划（草案）》章节结构进行了调整：
删除原“十、本《激励计划》的调整方法和程序”。
二、不设预留，删除所有与预留相关的内容：
删除原“特别提示”中“8、授予价格”、“9、解锁安排”与预留相关的内容；
删除原“五、激励对象的限制性股票分配情况”与预留相关的内容；
删除原“七、本《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定”中与预留相关的内容；
删除原“八、限制性股票的授予价格及其确定方法”中与预留相关的内容；
删除原“九、限制性股票的解锁条件和解锁安排”中与预留相关的内容；
三、对授予数量、解锁条件、回购方式进行修改：
原授予数量的描述如下：“本《激励计划》所涉及的标的股票不超过603万股恒瑞医药股票，占本《激励计划》首次公告时恒瑞医药股本总额744,891,864股的0.8095%”
修改如下：
“本《激励计划》所涉及的标的股票不超过543万股恒瑞医药股票，占本《激励计划》首次公告时恒瑞医药股本总额744,891,864股的0.7290%。”
对解锁条件的修改如下，增加了营业收入指标：
“首次解锁条件为：公司授予所在T年度净利润不低于7.00亿；营业收入不低于37亿；
第二次解锁条件为：公司T+1年度净利润不低于8.50亿；营业收入不低于43亿；
第三次解锁条件为：公司T+2年度净利润不低于10.30亿；营业收入不低于50亿。
在本《激励计划》实施期间，如公司吸收合并其他公司，合并后公司继续存续的，本《激励计划》继续有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，不计入解锁条件。
根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。”
对回购方式，增加了回购的时间，修改如下：
“如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价在当期首个解锁日后30个工作日内回购注销。”
对回购调整方法作了调整和补充：
“如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n1
其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。”
四、将激励成本的预测时间从4月2日修改为5月10日，预测成本相应变更为：
“假设以2010年5月10日为授予日计算，假设限制性股票全部按期解锁，本《激励计划》股权激励成本为13,217万元，该成本将在激励计划各锁定期内确认计入，每年计入的成本情况如下：
1、第1个锁定期，限制性股票激励成本约为8591万元，将减少当期利润8591万元；
2、第2个锁定期，限制性股票激励成本约为3304万元，将减少当期利润3304万元；
3、第3个锁定期，限制性股票激励成本约为1322万元，将减少当期利润1322万元；”
五、对“十四、本《激励计划》变更、终止”的修订：
原草案中，对公司控制权发生变化，激励计划不作变更，后修改为“若因公司的实际控制人发生变化，本《激励计划》终止。”
原草案中对公司发生分立、合并事项的，“本《激励计划》不做变更，按照本《激励计划》执行。”
修改为“因本《激励计划》业绩指标中已扣除因企业合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，所以，当公司发生分立、合并事项时，本《激励计划》不作变更。”
六、对“特别提示”中的第五条的修订：
原草案中规定“公司在本《激励计划》有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。”
现修改为“公司自本《激励计划》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。”
股票代码：600276 股票简称：恒瑞医药 编号：临2010-020
江苏恒瑞医药股份有限公司
A股限制性股票激励计划
（修订稿摘要）
一、本《激励计划》的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及恒瑞医药《公司章程》制定本《激励计划》。
二、本《激励计划》的管理机构
1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。
2、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。
3、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及恒瑞医药《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本《激励计划》的激励对象包括公司董事高管人员（除独立董事和监事）、核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员。对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象确定的考核依据
就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本《激励计划》中激励对象的范围具体包括：
1、董事、高管人员共12名；
2、核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员共46名；
（三）不得参与本《激励计划》的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。
四、限制性股票来源和总量
（一）激励计划的股票来源
本《激励计划》的股票来源为恒瑞医药向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本《激励计划》拟一次性授予激励对象543万股限制性股票，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额74489.19万股的0.7290%。
五、激励对象的限制性股票分配情况
截止2010年4月8日，公司总人数为3862人，本《激励计划》激励对象共58人，占公司总人数的1.50%。
本《激励计划》拟采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计543万股。激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：
| 基数 项目 职务 | 姓名 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划总量的比例 | 占公司总股本比例 | ||
| 一、董事、高管 | ||||||
| 1 | 董事、总经理 | 周云曙 | 60 | 11.05% | 0.0805% | |
| 2 | 副董事长 | 蒋新华 | 17 | 3.13% | 0.0228% | |
| 3 | 董事、副总经理 | 张永强 | 17 | 3.13% | 0.0228% | |
| 4 | 董事、副总经理 | 王同才 | 17 | 3.13% | 0.0228% | |
| 5 | 副总经理 | 李克俭 | 50 | 9.21% | 0.0671% | |
| 6 | 副总经理 | 蒋素梅 | 17 | 3.13% | 0.0228% | |
| 7 | 副总经理 | 沈灵佳 | 15 | 2.76% | 0.0201% | |
| 8 | 副总经理 | 孙辉 | 15 | 2.76% | 0.0201% | |
| 9 | 副总经理 | 袁开红 | 15 | 2.76% | 0.0201% | |
| 10 | 副总经理 | 刘疆 | 15 | 2.76% | 0.0201% | |
| 11 | 财务总监 | 孙杰平 | 14 | 2.58% | 0.0188% | |
| 12 | 董事会秘书 | 戴洪斌 | 14 | 2.58% | 0.0188% | |
| 小计 | 266 | 48.99% | 0.3571% | |||
| 二、核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员 | 277 | 51.01% | 0.3719% | |||
| 合计 | 543 | 100% | 0.7290% | |||
其中：
1、基数是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人业绩考评结果确定。
2、核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员名单及授予方案由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。
3、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。
4、本《激励计划》中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
5、激励对象中，孙辉先生是孙飘扬先生的胞弟。其所获授权益与其所任职务相匹配。股东大会将专门对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
6、上述成为激励对象的非高管人员的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。
六、获授限制性股票的条件
（一）公司未发生下列任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（三）本激励计划与重大事件时间间隔：
1、公司推出本激励计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。
2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
七、本《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）有效期
本计划有效期为自首次授予日起48个月。
（二）授予日
授予日在本《激励计划》经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本《激励计划》起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
自授予日起12个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
授予限制性股票锁定期为自本计划授予日（T1日）＋12个月的最后一个交易日当日止；
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期
自授予日起12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%、30%。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》及《公司章程》的限售规定。
2、相关限售规定
本《激励计划》对激励对象出售其持有的恒瑞医药股票的规定为：
（1）激励对象转让其持有的恒瑞医药股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
（2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股20.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.28元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的恒瑞医药限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本《激励计划》授予价格的确定方法：授予价格依据本《激励计划》首次公告前20个交易日恒瑞医药股票均价40.56元的50%确定，为每股20.28元。
首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。
（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日
本《激励计划》及其摘要公告日为2010年4月13日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出异议。
九、限制性股票的解锁条件和解锁安排
（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、业绩条件：
（1）本《激励计划》锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
（2）解锁条件：
首次解锁条件为：公司授予所在T年度净利润不低于7.00亿；营业收入不低于37亿；
第二次解锁条件为：公司T+1年度净利润不低于8.50亿；营业收入不低于43亿；
第三次解锁条件为：公司T+2年度净利润不低于10.30亿；营业收入不低于50亿。
在本《激励计划》实施期间，如公司吸收合并其他公司，合并后公司继续存续的，本《激励计划》继续有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，不计入解锁条件。
根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
4、根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为六个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票额度基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：
| 绩效考核评分 | 绩效考核系数（相对于授予基数的比例） |
| =100 | 1.0 |
| 90（含）<评分<100 | 0.9 |
| 80（含）<评分<90 | 0.8 |
| 70（含）<评分<80 | 0.7 |
| 60（含）<评分<70 | 0.6 |
| 评分<60 | 0 |
激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价在当期首个解锁日后30个工作日内回购注销。
（二）解锁安排
1、授予的限制性股票在本计划授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：
第一个解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；
第二个解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
第三个解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价在当期首个解锁日后30个工作日内回购注销。
十、本《激励计划》变更、终止
(一)公司控制权发生变化
若因公司的实际控制人发生变化，本《激励计划》终止。
（二）公司分立、合并
因本《激励计划》业绩指标中已扣除因企业合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，所以，当公司发生分立、合并事项时，本《激励计划》不作变更。
（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心业务人员、骨干技术人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本《激励计划》激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或辞职
（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》规定予以锁定、解锁和限售。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本《激励计划》予以锁定、解锁和限售。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
（四）限制性股票激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
十一、回购注销或调整的原则
（一）调整方法
如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n1
其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
（二）调整程序
1、恒瑞医药股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。
十二、其他
1、本《激励计划》的解释权归公司董事会。
2、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。
江苏恒瑞医药股份有限公司
二○一○年六月
股票代码：600276 股票简称：恒瑞医药 编号：临2010-021
江苏恒瑞医药股份有限公司
独立董事公开征集委托
投票权报告书
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事朱红军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2010年6月28日召开的2010年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人朱红军作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司法定中文名称：江苏恒瑞医药股份有限公司
公司英文名称：JIANGSU HENGRUI MEDICINE CO.,LTD.
公司证券简称：恒瑞医药
公司证券代码：600276
公司法定代表人：孙飘扬
公司董事会秘书：戴洪斌
公司证券事务代表：徐国文
公司联系地址：江苏连云港市新浦区人民东路145 号
公司邮政编码：222002
公司联系电话：0518-85475909
公司联系传真：0518-85453845
电子信箱：600276@hrs.com.cn
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2010年第一次临时股东大会所审议《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期为2010年6月9日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2010年第一次临时
股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱红军先生，其基本情况如下：公司审计委员会主任委员，上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010年4月12日召开的第五届董事会第一次会议及2010年6月9日召开的第五届董事会第三次会议，并且对《关于修改〈江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2010年6月21日15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2010年6月22日至2010年6月25日(上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：
1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法
定代表人签字）：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
④ 法人股东帐户卡复印件；
2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：江苏连云港新浦人民东路145号
公司邮编：222000
公司联系电话：0518-85475909
公司传真：0518-85453845
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：朱红军
2010年6月9日
附件：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《江苏恒瑞医药股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事朱红军先生作为本人/本公司的代理人出席江苏恒瑞医药股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一：《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | |||
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 限制性股票的种类、来源、数量 | |||
| 1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据 | |||
| 1.4 孙辉先生作为激励对象的依据、获授限制性股票的数额 | |||
| 1.5 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期 | |||
| 1.6 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | |||
| 1.7 限制性股票的授予条件和程序 | |||
| 1.8 限制性股票的解锁条件和程序 | |||
| 1.9 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.10 激励计划的变更和终止 | |||
| 1.11激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | |||
| 议案二：《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 议案三：《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 | |||
| 选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上 或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。 | |||
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号：
持股数量：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2010年第一次临时股东大会结束。
股票代码：600276 股票简称：恒瑞医药 编号：临2010-022
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于召开2010年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
(下转B23版）
（上接B24版）
《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议。为此，公司将召开2010年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间
（1) 现场会议时间：2010年6月28日（星期一）下午2：30
（2) 网络投票时间：2010年6月28日（星期一）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：连云港神州宾馆。
4、会议召集人：公司董事会。
5、股权登记日：2010 年6月21日。
6、出席对象：
（1) 截止2010年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
（2) 公司董事、监事及高级管理人员。
（3) 公司邀请的见证律师、独立财务顾问及其他嘉宾。
7、公司将于 2010 年6月17日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
1、审议《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》：
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的种类、来源、数量
1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
1.4 孙辉先生作为激励对象的依据、获授限制性股票的数额
1.5 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
1.6 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.7 限制性股票的授予条件和程序
1.8 限制性股票的解锁条件和程序
1.9 公司与激励对象的权利和义务
1.10 激励计划的变更和终止
1.11 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
2、审议《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
3、审议《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。
股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会将在本次会议上作《关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意见》报告。
三、参加现场会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。
4、登记时间：2010 年6月25日，上午9:00-11:30，下午13:30-15:00。
5、登记地点：江苏恒瑞医药股份有限公司董秘办。
6、联系人：戴洪斌、徐国文
7、联系电话：0518-85469805/85475909，传真号码：0518-85453845
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年6月28日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738276；投票简称：“恒瑞投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1) 买卖方向为买入。
（2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 99.00 |
| 议案一：《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | 1.00 |
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.2 限制性股票的种类、来源、数量 | 1.02 |
| 1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据 | 1.03 |
| 1.4 孙辉先生作为激励对象的依据、获授限制性股票的数额 | 1.04 |
| 1.5 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期 | 1.05 |
| 1.6 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | 1.06 |
| 1.7 限制性股票的授予条件和程序 | 1.07 |
| 1.8 限制性股票的解锁条件和程序 | 1.08 |
| 1.9 公司与激励对象的权利和义务 | 1.09 |
| 1.10 激励计划的变更和终止 | 1.10 |
| 1.11激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | 1.11 |
| 议案二：《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 | 2.00 |
| 议案三：《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 | 3.00 |
（3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5) 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
五、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的恒瑞医药《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项
1、现场会议联系方式
地址：江苏连云港新浦人民东路145号
邮政编码：222000
电话：0518-85475909
传真：0518-85453845
联系人：徐国文
2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2010 年6月9日
附件
江苏恒瑞医药股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会授权委托书
江苏恒瑞医药股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席江苏恒瑞医药股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一：《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | |||
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 限制性股票的种类、来源、数量 | |||
| 1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据 | |||
| 1.4 孙辉先生作为激励对象的依据、获授限制性股票的数额 | |||
| 1.5 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期 | |||
| 1.6 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | |||
| 1.7 限制性股票的授予条件和程序 | |||
| 1.8 限制性股票的解锁条件和程序 | |||
| 1.9 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.10 激励计划的变更和终止 | |||
| 1.11激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | |||
| 议案二：《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 议案三：《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 | |||
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
股票代码：600276 股票简称：恒瑞医药 编号：临2010-023
江苏恒瑞医药股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2010年6月9日以通讯表决的方式展开，会议应收监事表决票3张，实收3张，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致审议并通过了以下议案：
公司监事会对《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划修订稿》）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：《激励计划》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司监事会
2009年6月9日
（下转B23版）