证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2010－027

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议通知于2010年6月6日以电子邮件及送达方式给到各位董事及监事。会议于2010年6月9日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

1、审议通过《关于修改<深圳市洪涛装饰股份有限公司章程>的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据深圳证券交易所2008 年9 月修订《深圳证券交易所股票上市规则》和相关法律法规部分更新修订。详细修改情况请见附件。修改好的《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网。

2、审议通过《关于修订<深圳市洪涛装饰股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

修订后的《深圳市洪涛装饰股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

3、审议通过《关于修订<深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

修订后的《深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网。

4、审议通过《关于修订<深圳市洪涛装饰股份有限公司授权管理制度>的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

修订后的《深圳市洪涛装饰股份有限公司授权管理制度》全文详见巨潮资讯网。

5、审议通过《关于使用部分超募资金用于公司营销网络项目建设的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事、保荐人国信证券股份有限公司分别对《关于使用部分超募资金用于公司营销网络项目建设的议案》出具了审核意见。《关于使用部分超募资金用于公司营销网络项目建设的公告》（公告编号：2010-030）全文详见巨潮资讯网。

6、审议通过《关于提议召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》

《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2010-029）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

上述第1项至第5项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

二○一○年六月十日

附件：

对原《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》具体修改如下：

一、原公司章程第二十六条为：公司的股份可以依法转让。

现修改为：第二十六条：公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司股东大会不得修改公司章程中本款前项规定。

二、原公司章程第二十八条为：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

现修改为：第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十（50%）。

三、原公司章程第四十条为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为：第四十条： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

（十四）审议批准以下对外提供财务资助事项：

1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何财务资助；

2、为资产负债率超过百分之七十（70%）的资助对象提供财务资助；

3连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何财务资助；

4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的财务资助；

5、公司为其他关联方提供的任何财务资助；

6、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

四、原公司章程第四十四条为：本公司召开股东大会的地点一般为公司总部会议室。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

现修改为：第四十四条：本公司召开股东大会的地点一般为公司总部会议室。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

五、原公司章程第八十二条为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的5%以上股东有权提名公司董事、监事候选人；

（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。

公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。

现修改为：第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份百分之三（3%）以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者连续一百八十日以上合并持有公司股份百分之一（1%）以上的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份百分之三（3%）以上的股东提名；

（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案及董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知。

公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。

六、原公司章程第一百一十一条为：董事会有权批准下列对外长期投资、收购或出售资产、对外担保等事项：

（一）单项不超过1000万元人民币的对外长期投资；

（二）单项收购、出售资产总额不超过1000万元人民币的资产；

（三）决定单项总额不超过500万元人民币的对外担保。

现修改为：

第一百一十一条：董事会有权批准下列事项：

（一）单次对外投资额占公司最近一期经审计的净资产总额百分之二十（20%）以下，且当年累计对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之五十（50%）的对外投资。单次对外投资额占公司最近一期经审计的净资产总额百分之二十（20%）以上，或者公司当年累计对外投资超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之五十（50%）的，必须提交股东大会批准。

董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。

（二）收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的百分之三十（30%）以下。

（三）公司最近一期经审计的总资产百分之十（10%）以下的资产抵押、质押、借款等事项。

（四）向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的

百分之三十（30%）。

（五）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的交易或公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至百分之五（不含5%）之间的交易。

(六) 公司拟与关联方达成的金额在3000万元以上（含3000万元），或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（七）单次对外担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十（10%）且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之五十（50%）的对外担保。

（八）满足以下所有条件的对外提供财务资助事项：

1、公司及控股子公司的对外财务资助总额占上市公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以内；

2、公司连续十二个月内提供的财务资助不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）；

3、被资助对象的资产负债率不超过百分之七十（70%）；

4、单笔提供财务资助占公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）以内。

七、原公司章程第一百一十六条为：代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。

现修改为：第一百一十六条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。

八、原公司章程第一百三十三条为：公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

现修改为：第一百三十三条：副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工作。

九、原公司章程第一百四十五条为：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

现修改为：第一百四十五条：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）提议召开董事会临时会议；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会解答监事会所关注的问题；

（十一）审查关联交易协议，检查关联交易执行情况，并向股东大会报告，必要时，就关联交易事项专门发表意见；

（十二）审查变更募集资金投资项目并发表意见；

（十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

十、原公司章程第一百五十六条为：公司利润分配政策为：按照“同股同权，同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例，以现金股利、转增股份或其他合法的方式进行分配。

在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

在每个会计年度结束后的六个月内，由公司股东会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配方案，经股东大会批准执行。本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司缴纳企业所得税后的利润按如下顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）股东大会决定提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司股东会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

现修改为：第一百五十六条：公司利润分配政策为：按照“同股同权，同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例，以现金股利、转增股份或其他合法的方式进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司股东大会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；存在公司股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该公司股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（一）公司应在年度报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

（二）公司应当在半年度报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。

十一、原公司章程第一百七十一条为：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

现修改为：第一百七十一条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，并将巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）作为公司公开披露信息的指定网站。

十二、原公司章程第一百九十七条为：本章程自公司股东大会决议通过，于公司首次公开普通股股票并上市之日起生效实施。

修改为：第一百九十七条：本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2010-028

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市洪涛装饰股份有限公司于2010年6月4日发出关于召开第一届监事会第八次会议的通知。2010年6月9日在广东深圳罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场会议方式召开了第一届监事会第八次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席卢国林先生主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

一、审议并通过《关于修订<深圳市洪涛装饰股份有限公司监事会议事规则>的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议并通过《关于使用部分超募资金用于公司营销网络项目建设的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

监事会

二○一○年六月十日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2010-029

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

根据深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司” ）第一届董事会第十二次会议决议，公司决定于2010年6月29日在公司一楼大会议室召开2010年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。

具体事项如下：

一、会议时间：2010年6月29日上午10:00—12:00；

二、会议地点：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号公司一楼大会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：现场投票

五、股权登记日：2010年6月25日

六、会议内容：

1．审议《关于制定董事、高级管理人员薪酬的议案》

2. 审议《关于独立董事津贴的议案》

3. 审议《关于监事津贴的议案》

4. 审议《关于制定<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》

5. 审议《关于修改<深圳市洪涛装饰股份有限公司公司章程>的议案》

6. 审议《关于修订<深圳市洪涛装饰股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

7. 审议《关于修订<深圳市洪涛装饰股份有限公司监事会议事规则>的议案》

8. 审议《关于修订<深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

9. 审议《关于修订<深圳市洪涛装饰股份有限公司授权管理制度>的议案》

10.审议《关于使用部分超募资金用于公司营销网络项目建设的议案》

上述第1、2、4项议案经公司第一届董事会第十次会议审议通过，第3项议案经公司第一届监事会第七次会议审议通过，上述议案相关内容详见刊登于2010年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第一届董事会第十次会议决议公告》、《第一届监事会第七次会议决议公告》；第5、6、8、9、10项议案经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，第7项议案经公司第一届监事会第八次会议审议通过，上述议案相关内容详见刊登于2010年6月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第一届董事会第十二次会议决议公告》、《第一届监事会第八次会议决议公告》；《关于使用部分超募资金用于公司营销网络项目建设的公告》。

七、出席会议人员：

1.全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

2.截至2010年6月25日下午3:00深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东。

八、会议登记办法：

1.登记手续：

(1)法人股股东凭营业执照、证券账户卡、法人代表证明或授权委托书(见附件)、持股证明及委托人、受托人身份证办理登记手续。

(2个人股东凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2.登记地点及授权委托书送达地点：广东深圳罗湖区泥岗西洪涛路17号深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：李庆平

联系电话：0755-29999999

传真：0755-82264026

3.登记时间：2010年6月28日上午9：30至12：00，下午14：00至17：00。

九、其它事项：

会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

2010年6月10日

附件：

深圳市洪涛装饰股份有限公司

2010年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2010年6月29日召开的深圳市洪涛装饰股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于制定董事、高级管理人员薪酬的议案》
2	《关于独立董事津贴的议案》
3	《关于监事津贴的议案》
4	《关于制定<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》
5	《关于修改<深圳市洪涛装饰股份有限公司公司章程>的议案》
6	《关于修订<深圳市洪涛装饰股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
7	《关于修订<深圳市洪涛装饰股份有限公司监事会议事规则>的议案》
8	《关于修订<深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
9	《关于修订<深圳市洪涛装饰股份有限公司授权管理制度>的议案》
10	《关于使用部分超募资金用于公司营销网络项目建设的议案》

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2010－030

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于使用部分超募资金

用于公司营销网络项目建设的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首次公开发行股票超募资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1198号文《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，募集资金总810,000,000.00 元，扣除发行费用28,839,399.34 元，实际募集资金净额781,160,600.66 元，较原24,670.20万元的募集资金计划超额募集53,445.86万元。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。

二、超募资金使用计划

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金中的6,511.83万元用于公司营销网络建设项目。

三、本次超募资金计划投入的项目介绍

1、项目具体投资情况

单位：万元

项目名称	项目总投资	其中：建设投资	铺底流动资金
营销网络建设项目	6,511.83	5,864.20	647.63

2、实施营销网络建设项目的主要原因及内容

目前，公司在全国各地100多个大中城市都有标志性工程，渠道优势较为明显。但公司的渠道和品牌优势远远没有发挥应有的作用,公司在品牌及人才的本土化、单一区域的深度营销、终端形象等方面有待提高，因此公司拟通过对原有营销网点的升级、订单潜力地区新设营销网点的方式，营造一个有特色、有内涵的品牌营销网络，迅速占领和巩固市场，扩大市场占有份额。

项目主要内容为：

(1)购买写字楼，升级原来的营销网点3个：北京、天津、上海。

(2)租赁写字楼，升级原来的营销网点共计9个：安徽分公司、广州分公司、南京办事处、杭州办事处、宁波办事处、山西分公司、陕西分公司、四川分公司、贵州分公司。

(3)购买写字楼，新建营销网点1个：重庆市。

(4)租赁写字楼，新建营销网点共计18个：福建分公司-福州、海南分公司-海口、济南分公司、烟台分公司、湖北分公司-武汉、湖南分公司-长沙、大连分公司、辽宁分公司-沈阳、广西分公司-南宁、甘肃分公司-兰州、江西分公司-南昌、新疆分公司-乌鲁木齐、黑龙江分公司-哈尔滨、河北分公司-石家庄、宁夏分公司-银川、云南分公司-昆明、厦门分公司、三亚分公司。

3、项目预计效益

本项目实施后，不直接产生效益，但有利于公司巩固营销网络架构，拓展市场空间，优化并完善销售网络布局；在开拓国内市场的同时，进一步提升洪涛股份的装饰品牌与企业形象，全面提高产品的市场占有率。

4、项目的风险分析与对策

项目实施风险主要表现为经营风险。本项目的营销网络化建设对市场拓展、营销管理、人员管理等方面有较高的要求。本项目在理顺、转换和创建营销网络化机制、充分调动各种经营要素的积极性等方面存在着不同程度的风险。公司将建立科学的管理体制，从优化营销网络结构和强化人员管理两方面着手，强化项目内部管理，充分调动各方面的积极性，使企业人、财、物、信息等各类资源处于最佳配置状态。

四、审议程序

2010年6月9日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于公司营销网络项目建设的议案》，根据公司《章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、专项意见说明

公司独立董事、保荐人国信证券股份有限公司分别对《关于使用部分超募资金用于公司营销网络项目建设的议案》发表了专项意见，同意公司从超募资金中安排6,511.83万元人民币投入国内营销网络项目建设。

六、其他重要声明

公司在过去12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12 个月内不进行此类高风险投资。公司在实际使用资金时，将严格按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金管理办法》相关规定履行审批手续。待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权经营管理层办理具体实施事宜。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

二○一○年六月十日