中国高科集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

2010-06-11 来源：上海证券报

证券代码 600730 证券简称中国高科编号临2010-018

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为71,493,681股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年6月18日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、股权分置改革基本情况

（1）股权分置改革方案概述

中国高科股改方案采用非流通股股东向流通股股东支付对价股份的方式。股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得3股。股权分置改革执行对价安排后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

对价安排执行情况表：

序号股东名称执行对价安排前本次执行对价安排股份数量（股）执行对价安排后备注
持股数量(股) 占总股本比例（%）持股数量（股）占总股本比例（%）
1 深圳市康隆科技发展有限公司 69,020,000 28.24 9,421,230 59,598,770 24.38
2 复旦大学 12,600,000 5.15 1,719,900 10,880,100 4.45
3 成都创先科技开发有限公司 7,892,920 3.23 1,077,384 6,815,536 2.79 注1
4 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 7,140,000 2.92 974,610 6,165,390 2.52
5 同济大学 5,880,000 2.41 802,620 5,077,380 2.08
6 北京邮电大学 3,780,000 1.55 515,970 3,264,030 1.34
7 上海外国语大学 3,360,000 1.37 458,640 2,901,360 1.19
8 中国华云技术开发公司 3,360,000 1.37 458,640 2,901,360 1.19
9 北京大学 3,360,000 1.37 458,640 2,901,360 1.19
10 清华大学 3,360,000 1.37 458,640 2,901,360 1.19
11 北京师范大学 2,520,000 1.03 343,980 2,176,020 0.89
12 广东外语外贸大学 2,520,000 1.03 343,980 2,176,020 0.89
13 北京航空航天大学 1,680,000 0.69 229,320 1,450,680 0.59
14 中国华育发展总公司 1,680,000 0.69 229,320 1,450,680 0.59
15 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司 1,680,000 0.69 229,320 1,450,680 0.59
16 华东师范大学 1,680,000 0.69 229,320 1,450,680 0.59
17 山东大学 1,680,000 0.69 229,320 1,450,680 0.59
18 延安大学 1,680,000 0.69 229,320 1,450,680 0.59
19 东北大学 1,680,000 0.69 229,320 1,450,680 0.59
20 上海出版印刷高等专科学校 1,680,000 0.69 229,320 1,450,680 0.59
21 中国人民大学 1,680,000 0.69 229,320 1,450,680 0.59
22 上海复星高科技(集团)有限公司 1,680,000 0.69 229,320 1,450,680 0.69
23 华东政法学院 1,400,000 0.57 191,100 1,208,900 0.49
24 郑州大学 1,224,440 0.50 167,136 1,057,304 0.43
25 上海对外贸易学院 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
26 东南大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
27 南京理工大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
28 兰州商学院 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
29 北京林业大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
30 对外经济贸易大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
31 兰州大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
32 上海立信会计学院 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
33 上海大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
34 中国农业大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
35 高等教育出版社 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
36 华南理工大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
37 苏州大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
38 武汉大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
39 江南大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
40 中国人民大学书报资料中心 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30

41 南京东大科技实业(集团)总公司 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
42 北京外国语大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
43 北京科技大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
44 华中师范大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
45 云南大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
46 陕西师范大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
47 厦门大学 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30
48 上海华博科技开发有限公司 840,000 0.34 114,660 725,340 0.30 注2
49 上海世达高科技实业公司 420,000 0.17 57,330 362,670 0.15 注2
50 上海煜富万实业有限公司 420,000 0.17 57,330 362,670 0.15
51 上海锦钢物资贸易有限公司 308,000 0.13 42,042 265,958 0.11 注2

52 上海城城实业有限公司 280,000 0.11 38,220 241,780 0.10
53 上海富进泰企业发展有限公司 210,000 0.09 28,665 181,335 0.07
54 上海地地基休闲快餐有限公司 210,000 0.09 28,665 181,335 0.09
55 杭州鑫科软件有限公司 168,000 0.07 22,932 145,068 0.06 注2
56 深圳市藏龙实业有限公司 140,000 0.06 19,110 120,890 0.05
57 上海升伟科技咨询有限公司 140,000 0.06 19,110 120,890 0.05
58 淮北市中兴阁琴棋书画有限公司 140,000 0.06 19,110 120,890 0.05 注2
59 上海沪京科贸有限公司 140,000 0.06 19,110 120,890 0.05
60 上海依高生活用品有限公司 140,000 0.06 19,110 120,890 0.05 注2
61 新疆生产建设兵团教育局 122,640 0.05 16,740 105,900 0.04
62 上海汇垄经贸有限公司 70,000 0.03 9,555 60,445 0.02 注2
63 上海盛柘贸易发展有限公司 70,000 0.03 9,555 60,445 0.02 注2
64 南昌市华创投资咨询中心 70,000 0.03 9,555 60,445 0.02 注2
65 金坛市博爱制衣有限公司 70,000 0.03 9,555 60,445 0.02 注2
66 上海市海音电讯厂 70,000 0.03 9,555 60,445 0.02 注2
67 上海市长城律师事务所 70,000 0.03 9,555 60,445 0.02 注2
68 上海市浦东新区妙境汽车修理厂 70,000 0.03 9,555 60,445 0.02
69 南京理成科技贸易有限公司 70,000 0.03 9,555 60,445 0.02 注2
70 上海瑞吉纳企业发展有限公司 70,000 0.03 9,555 60,445 0.02 注2
71 上海墨怡投资咨询有限公司 56,000 0.02 7,644 48,356 0.02 注2
72 上海瑞浩木业有限公司 42,000 0.02 5,733 36,267 0.01 注2
73 上海兰欣实业有限公司 42,000 0.02 5,733 36,267 0.01 注2
74 上海申连五金机械有限公司 14,000 0.01 1,911 12,089 0.00 注2
合计 168,000,000 68.73 22,932,000 145,068,000 59.35

注1：成都创先科技开发有限公司同意参加公司本次股权分置改革，但其持有公司7,892,920股法人股因全部冻结而无法支付对价；

注 2：截至公司股权分置改革方案公告之日，该类非流通股股东表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革或已无法联络，其持有股份合计 2,730,000股；

注 3：注1和注2中无法支付对价的非流通股股东合计持股10,622,920股，应向流通股股东支付对价合计 1,450,029股。为保证本次股权分置改革的顺利进行，根据控股股东深圳市康隆科技发展有限公司的承诺，如果在股权分置改革实施日时上述非流通股股东仍无法支付对价，深圳市康隆科技发展有限公司将对其对价安排先行代为垫付。

（2）股权分置改革实施的时间

公司股权分置方案实施公告日为2006年6月12日，股权分置实施股权登记日为2006年6月13日，股权分置改革实施复牌日为2006年6月15日。

2、股权分置改革方案追加对价安排

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况

1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

全体非流通股股东根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。

公司股权分置改革时第一大股东深圳市康隆科技发展有限公司履行法定承诺外，还做出如下特别承诺：深圳市康隆科技发展有限公司持有的非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让；前项承诺期满后，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。

2、相关股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况

在持续督导期内，本保荐机构对中国高科相关股东履行承诺的情况予以监督和指导，根据公司股权分置改革说明书及公司有关股东做出的相关承诺，采用电话、传真等多种方式，直接督促及通过公司督促公司各股东履行各自承诺，并提醒各信息披露义务人及时披露相关信息。中国高科相关股东所持有限售条件的流通股均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理锁定手续，直至上述承诺期限届满；上述限售股股东对股改方案中有关承诺的履行情况良好。

3、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺的核查意见

通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：截至本意见书出具之日，相关股东未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形，相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺及执行情况。

三、股改实施后至今公司股本结构变化

1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况

（1）上市公司以2007年6月25日为股权登记日，以总股本244,440,001股为基准股本实施10送2股的方案，方案实施后公司总股本为293,328,001股。

（2）上市公司股改实施后至今不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。

2、股改实施后至今，股东持有的有限售条件流通股变化情况

中国高科于2006年6月15日实施了股权分置改革方案，并于2007年6月15日对复旦大学等71家限售流通股股东所持限售股进行了解禁。经过2007年6月15日的第一批限售股解禁后，公司股东持有的有限售条件流通股情况如下：

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份的数量（股）占公司总股本比例(%) 备注
1 深圳市康隆科技发展有限公司 59,455,445 24.32
2 上海华博科技开发有限公司 840,000 0.34 注1
3 上海市长城律师事务所 70,000 0.03 注1
合计 60,365,445 24.69

注1：未偿还股权分置改革时公司大股东深圳市康隆科技发展有限公司代为垫付的对价股份。

2007年6月25日上市公司以总股本244,440,001股为基准股本实施10送2股的方案，方案实施后公司总股本为293,328,001股。方案实施后，公司股东持有的有限售条件流通股股东情况如下：

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份的数量（股）占公司总股本比例（%）备注
1 深圳市康隆科技发展有限公司 71,346,534 24.32
2 上海华博科技开发有限公司 1,008,000 0.34 注1
3 上海市长城律师事务所 84,000 0.03 注1
合计 72,438,534 24.69

注1：未偿还股权分置改革时公司大股东深圳市康隆科技发展有限公司代为垫付的对价股份。

2009年3月5日，根据《河南省洛阳市涧西区人民法院民事调解书》（[2009]涧民二初字第12号）的调解结果，上市公司有条件限售股股东上海华博科技开发有限公司持有的中国高科1,008,000股限售流通股当中的735,840股归偃师市新锐建材有限公司所有，其余272,160股归上海华博科技开发有限公司所有。

2009年3月9日，根据《湖南省衡阳市蒸湘区人民法院民事裁定书》([2008]衡蒸执字第181－1号)的裁定结果，上市公司有条件限售股股东上海华博科技开发有限公司持有的中国高科272,160股限售流通股归衡阳市圣泰汽车贸易有限公司所有。

因此，截至2009年3月31日，公司有限售条件流通股股东情况如下：

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份的数量（股）占公司总股本比例（%）备注
1 深圳市康隆科技发展有限公司 71,346,534 24.32
2 偃师市新锐建材有限公司 735,840 0.25 注1
3 衡阳市圣泰汽车贸易有限公司 272,160 0.09 注1
4 上海市长城律师事务所 84,000 0.03 注1
合计 72,438,534 24.69

注1：未偿还股权分置改革时公司大股东深圳市康隆科技发展有限公司代为垫付的对价股份。

2009年4月22日，上市公司限售流通股股东偃师市新锐建材有限公司、衡阳市圣泰汽车贸易有限公司分别向公司大股东深圳市康隆科技发展有限公司偿还股改时代为垫付的对价股份100,442和37,150股。偿还后，公司有限售条件流通股股东情况如下：

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份的数量（股）占公司总股本比例（%）备注
1 深圳市康隆科技发展有限公司 71,484,126 24.37
2 偃师市新锐建材有限公司 635,398 0.22 注1
3 衡阳市圣泰汽车贸易有限公司 235,010 0.08 注1
4 上海市长城律师事务所 84,000 0.03 注2
合计 72,438,534 24.70

注1：已偿还股权分置改革时公司大股东深圳市康隆科技发展有限公司代为垫付的对价股份。

注2：未偿还股权分置改革时公司大股东深圳市康隆科技发展有限公司代为垫付的对价股份。

2009年5月20日，公司限售股股东偃师市新锐建材有限公司和衡阳市圣泰汽车贸易有限公司所持限售股解禁。该次解禁完成后，公司限售股股东情况如下：

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份的数量（股）占公司总股本比例（%）备注
1 深圳市康隆科技发展有限公司 71,484,126 24.37
2 上海市长城律师事务所 84,000 0.03 注1
合计 71,568,126 24.40

注1：未偿还股权分置改革时公司大股东深圳市康隆科技发展有限公司代为垫付的对价股份。

2009年12月4日，公司限售股股东上海市亚太长城律师事务所偿还公司大股东深圳市康隆科技发展有限公司股改时代垫股份9,555股。偿还后，公司限售股股东情况如下：

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份的数量（股）占公司总股本比例（%）备注
1 深圳市康隆科技发展有限公司 71,493,681 24.37
2 上海市亚太长城律师事务所 74,445 0.03 注1
合计 71,568,126 24.40

注1：已偿还股改时代垫股份。

由于中国高科曾于2007年6月25日实施了每10送2股红股的分配方案，因此上海市亚太长城律师事务所实际上应偿还的代垫股份数量应为11,466股，尚需偿还1,911股。2010年2月5日，上海市亚太长城律师事务所与深圳市康隆科技发展有限公司签署《对价偿还协议》，双方约定由上海市亚太长城律师事务所以协议签署日前的二十个交易日中国高科股票均价为每股基准价格，用人民币15,649.18元向深圳市康隆科技发展有限公司偿还其代为支付的1,911股股票。深圳市康隆科技发展有限公司同意上海市亚太长城律师事务所所持限售股上市流通。

2010年4月16日，上海市亚太长城律师事务所所持有的74,445股限售股上市流通。该次解禁完成后，公司限售股股东情况如下：

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份的数量（股）占公司总股本比例（%）备注
1 深圳市康隆科技发展有限公司 71,493,681 24.37
合计 71,493,681 24.37

经本保荐机构核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。

四、是否存在大股东占用上市公司资金情况说明

2010年4月22日，天健正信会计师事务所有限公司出具了《关于中国高科集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天健正信审[2010]特字第030021号）。根据该专项说明，截至2009年12月31日，中国高科的大股东及其关联方不存在占用上市公司非经营性资金的情况。

根据天健正信会计师事务所出具的2009年标准无保留意见的审计报告（重天健审[2010]GF字第030027号），2009年中国高科与存在控制关系的关联方不存在关联交易，亦不会影响本次限售股上市流通。

五、本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、此前有限售条件的流通股上市情况

（1）2007年6月15日的有限售条件流通股上市情况

2007年6月15日，公司原有限售条件流通股股东深圳市康隆科技发展有限公司等74位股东所持的84,702,555股限售股上市流通，占当时总股本的59.35%。

（2）2009年5月20日的有限售条件流通股上市情况

2009年5月20日，公司原有限售条件流通股股东偃师市新锐建材有限公司、衡阳市圣泰汽车贸易有限公司所持的870,408股限售股上市流通，占当时总股本的0.30%。

（3）2010年4月16日的有限售条件流通股上市情况

2010年4月16日，公司原有限售条件流通股股东上海市亚太长城律师事务所持有的74,445股限售股上市流通，占当时总股本的0.03%。

2、本次有限售条件的流通股拟上市数量为71,493,681股，占公司总股本的24.37%；

3、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2010年6月18日；

4、有限售条件的流通股上市明细清单

序号股东名称持有限售股的数量（股）本次可解除限售的股份数量（股）本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（%）是否符合解除限售的条件（是/否）
1 深圳市康隆科技发展有限公司 71,493,681 71,493,681 24.37 是
合计 71,493,681 71,493,681 24.37

5、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载有所差异。股改说明书中所载情况如下：

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份的数量（股）占公司总股本比例(%) 备注
1 深圳市康隆科技发展有限公司 59,598,770 24.38

由于公司控股股东康隆科技在股改实施时为15家非流通股股东垫付了股改对价296,205股，因此股改实施完毕后康隆科技实际持有公司的限售股股份数量为：

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份的数量（股）占公司总股本比例(%) 备注
1 深圳市康隆科技发展有限公司 59,302,565 24.26 支付股改对价并代垫15家非流通股东的股改对价296,205股

而此次有限售条件流通股上市情况如下：

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份的数量（股）占公司总股本比例
（%）
市数量
（股）
剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1 深圳市康隆科技发展有限公司 71,493,681 24.37 71,493,681 0
合计 71,493,681 24.37 71,493,681 0

其差异情况详细如下：

序号时间股东名称持有有限售条件的流通股股份的数量（股）占公司总股本比例(%) 备注
1 2006.6.9 深圳市康隆科技发展有限公司 59,302,565 24.26 支付股改对价并代垫15家非流通股东的股改对价296,205股
2 2007.6.11 深圳市康隆科技发展有限公司 59,455,445 24.32 接受11家单位归还的代垫股份
3 2007.6.25 深圳市康隆科技发展有限公司 71,346,534 24.32 分红，10送2
4 2009.4.22 深圳市康隆科技发展有限公司 71,484,126 24.37 非流通股股东偃师市新锐建材有限公司、衡阳市圣泰汽车贸易有限公司归还垫付的对价股份100,442和37,150股
5 2009.12.4 深圳市康隆科技发展有限公司 71,493,681 24.37 非流通股股东上海市亚太长城律师事务所偿还代垫股份9,555股

保荐机构意见：中国高科本次有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、其他事项

方正证券有限责任公司（以下简称”方正证券”）作为中国高科股权分置改革的保荐机构，参与了中国高科股权分置改革工作。方正证券于2008年6月13日获得中国证监会的批准，与瑞士信贷共同投资成立瑞信方正证券有限责任公司，并由瑞信方正承接方正证券原有的投资银行业务。2009年4月，瑞信方正与公司签订了《股权分置改革之持续督导协议》，因此2009年保荐机构由方正证券更换为瑞信方正。瑞信方正指定保荐代表人雷杰负责公司股权分置改革持续督导的保荐工作。

七、保荐机构意见

综上所述，本保荐机构认为：

1、本次限售股份上市流通申请符合相关法律、法规和交易所规则；

2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

3、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

特此公告。

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

2、保荐机构核查意见书。

中国高科集团股份有限公司

董事会

2010年6月11日

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