第四届董事会第一次会议决议公告
暨召开2010年度第二次临时
股东大会的通知
证券代码：600031 股票简称：三一重工 公告编号：2010-19
三一重工股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
暨召开2010年度第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2010年6月10日在公司一号会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长梁稳根主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并投票表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会审议通过推选梁稳根为第四届董事会董事长，向文波为第四届董事会副董事长。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于选举董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》的规定，为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，公司董事会同意推选以下董事担任公司各专门委员会委员，具体情况如下：
1、战略委员会由5人组成：主任委员为梁稳根，委员为唐修国、向文波、易小刚、谢志华（独立董事）；
2、审计委员会由3人组成：主任委员为王善平（独立董事），委员为蒋民生（独立董事）、谢志华（独立董事）；
3、薪酬与考核委员会由5人组成：主任委员为谢志华（独立董事），委员为梁稳根、唐修国、蒋民生（独立董事）、冯宝珊（独立董事）；
4、提名委员会由3人组成：主任委员为蒋民生（独立董事），委员为梁稳根、王善平（独立董事）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于增补独立董事的议案》
鉴于公司拟发行H股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市，为了符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，董事会依据《公司法》、《公司章程》的规定，同意提议增补拥有会计专业资格及常居于香港的黎健为公司第四届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议，并须于公司发行H股并在香港联交所主板上市后生效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事候选人黎健简历
加拿大会计师公会会员，香港会计师公会会员，1974年毕业于多伦多大学，商科学士。
1974-1979年任德勤会计师事务所审计主任；1979-1981年任毕马威会计师事务所副审计经理；1981-1996 年任中华电力有限公司财务总监；1996-2001年任香港联合交易所有限公司执行董事，作为主要成员于2001年参与香港联合交易所与香港期货交易所、香港中央结算公司合并组成香港交易及结算所有限公司，2001年带领香港交易及结算所有限公司成功上市；2001-2003年任香港交易及结算所有限公司高级副总裁；2003-2008年任盛高置地(控股)有限公司首席财务官及执行董事、上海半岛外滩酒店有限公司董事；2009 年至今任盛高置地(控股)有限公司非执行董事。
三一重工股份有限公司独立董事提名人声明
提名人三一重工董事会现就提名黎健为三一重工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与三一重工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任三一重工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合三一重工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在三一重工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有三一重工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有三一重工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是三一重工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为三一重工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与三一重工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括三一重工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在三一重工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 三一重工股份有限公司董事会
2010 年6月10日
三一重工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人黎健为三一重工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任三一重工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在三一重工股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有三一重工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有三一重工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是三一重工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为三一重工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与三一重工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从三一重工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合三一重工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职三一重工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括三一重工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在三一重工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
声明人：黎 健
2010 年6月10日
四、审议通过了《关于聘任联席公司秘书及授权代表的议案》
鉴于公司拟发行H股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市，为了符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，董事会依据《公司法》、现行《公司章程》的规定，同意：
1、提议聘任麦诗敏为联席公司秘书，该候选人的正式聘任须于公司发行H股并在香港联交所主板上市后生效。
2、提议聘任赵想章和麦诗敏为公司的授权代表，该等候选人的正式聘任须于公司发行H股并在香港联交所主板上市后生效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
联席秘书及授权代表候选人麦诗敏简历
香港理工大学工商管理研究院公司管治硕士学位，卓佳专业商务有限公司企业服务经理，特许秘书及行政人员公会、香港特许秘书公会会员。曾任香港安永会计师事务所及登捷时有限公司的公司秘书。
授权代表候选人赵想章简历
工商管理硕士，高级会计师。现任公司董事、高级副总裁、三一集团有限公司董事。湖南省青联副主席、机械工业会计学会理事、湖南省总会计师协会常务理事。曾任中汽长电股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；2000年加入三一重工，曾任三一重工副总经理、财务总监、董事会秘书、三一集团有限公司副总裁。
五、审议通过了《关于修订现行公司章程的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司的科学化管理水平，同意对现行《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
| 章程原条款 | 修订后条款 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十三条 经登记机关核准，公司主营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售；客车(不含小轿车)的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外)。 | 第十三条 经登记机关核准，公司主营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售；客车(不含小轿车)和改装车的制造与销售（凭审批机关许可文件经营）；五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外)。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 公司董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| …… (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； | …… (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； |
| 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开五日前送达全体董事、监事、经理。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开五日前送达全体董事、监事、总裁。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十四条 公司设经理1名，副经理2—6名，财务总监1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任和解聘。 公司经理、副经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总裁1名，执行总裁1名，高级副总裁4-6名，副总裁9-12名，财务总监1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任和解聘。 公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 | 第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 |
| …… 经理列席董事会会议。 | …… 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… | (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… |
| 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十二条 公司设副经理2—6名，由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理协助经理开展公司的管理工作。 | 第一百三十二条 公司设执行总裁1名、高级副总裁4-6名，副总裁9-12名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。执行总裁、高级副总裁、副总裁协助总裁开展公司的管理工作。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 | 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 |
鉴于公司拟对现行章程进行修订，将相应调整2009年度股东大会通过的公司章程草案。
该议案需提交公司2010年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，公司董事会同意重新聘任公司高级管理人员，聘期为三年，具体聘任情况如下：
1、聘任向文波为公司总裁；
2、聘任易小刚为公司执行总裁；
3、聘任周福贵、王佐春、袁金华、赵想章为公司高级副总裁；
4、聘任梁林河、段大为、黄建龙、贺东东、黎中银、戴晴华、刘金江、俞宏福、向儒安为公司副总裁；
5、聘任肖友良为公司财务总监；
6、聘任梅永华为公司董事会秘书。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
高级管理人员简历
| 姓 名 | 主 要 工 作 经 历 |
| 向文波 | 高级工程师，现任三一重工副董事长、总裁、党委书记。曾担任涟源市阀门厂厂长、党委书记。1991年进入湖南省三一集团有限公司，先后主管生产、营销业务, 历任三一集团副总裁、常务董事、常务副总经理兼营销公司总经理、三一重工总经理等。担任的社会职务有：第十一届全国人大代表、中国工程机械工业协会副会长、中国建设机械工业协会副会长、湖南省工商联合会副会长、湖南省直私营企业协会副会长。 |
| 易小刚 | 教授级高工，中国工程机械学会副会长。现任三一重工董事、执行总裁。1985年至1995年在机械部北京机械工业自动化研究所工作,曾获国家科技进步二等奖一次、机械工业部二等奖二次；1996年加盟三一重工业集团有限公司,历任副总经理、研究院院长、本公司常务副总经理。1998年成为享受政府特殊津贴专家；1998、1999年获“长沙市有突出贡献的中青年专家”和“专业技术带头人”称号；2001年被评为湖南省“优秀中青年专家”,并获湖南省青年科技奖，2002年被评为湖南省“优秀专家”；2004年项目“SY系列混凝土泵车技术研究与开发应用”获“湖南省科学技术进步一等奖”；2005年项目“混凝土泵送关键技术研究开发与应用”获国家科技进步二等奖，被评为湖南省首批新世纪121人才工程专家；2006年被评为国家科学技术奖评审专家，获湖南光召科技奖、长沙创新人物奖，并当选为“新世纪百千万人才工程”国家级人选；2007年当选为湖南省劳动模范、获长沙市杰出贡献奖。 2008年项目“工程机械动力节能技术研究与产业化”获“湖南省科学技术进步一等。奖”。2009年项目“高速铁路无碴轨道施工关键设备与技术”获“湖南省科学技术进步一等奖”。 |
| 周福贵 | 硕士研究生，高级工程师，现任三一重工高级副总裁兼三一美国有限公司董事长。历任三一集团材料工业有限公司总经理、三一通讯技术有限公司总经理、三一重工营销总公司总经理，三一美国有限公司总经理。 |
| 王佐春 | 高级工程师，现任三一重工高级副总裁、三一集团董事。曾担任株洲市轴瓦厂化学分析室主任，株洲电焊厂设备动力科科长。1992年进入湖南省三一集团有限公司，先后主管车间、商务采购，历任上海三一科技总经理、香港新力恒总经理等。 |
| 袁金华 | 现任三一重工高级副总裁、三一集团董事、三一巴西有限公司董事长。历任三一重机董事长、三一经营计划总部总监等。 |
| 赵想章 | 工商管理硕士，高级会计师。现任三一重工董事、高级副总裁，三一集团董事。湖南省青联副主席、机械工业会计学会理事、湖南省总会计师协会常务理事。曾任中汽长电股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；2000年加入三一重工，曾任三一重工副总经理、财务总监、董事会秘书、三一集团有限公司副总裁。 |
| 梁林河 | EMBA硕士。现任三一重工副总裁、三一重机董事长。曾担任湖南省机械研究所技术员/生产副科长。历任三一集团香港新利恒机械有限公司总经理、上海新利恒租赁有限公司董事长、三一美国公司总经理、主管三一集团经营计划总部。 |
| 段大为 | 现任三一重工副总裁。2000年担任吉林省电子集团公司财务部部长；2003年加入公司，先后任董事长助理、监事会召集人、财务总监。 |
| 黄建龙 | 高级工程师，现任三一重工副总裁、董事。1983年至1991年在湖南铁合金厂工作,任助理工程师、工程师；1992年进入湖南省三一集团有限公司，历任该公司机械分厂副厂长、超硬材料分厂厂长、三一重工业集团有限公司计财部部长、三一重工总经理助理、副总经理、总经理。2007年任三一国际营销总公司中东分公司总经理。 2008-2009年曾任三一国际发展有限公司总经理。 |
| 贺东东 | 工业管理工程硕士，现任三一重工副总裁、三一路机董事长。曾担任苏州万川旅业股份公司总经理、四川天歌科技集团总裁。2003年加入公司，担任三一印度公司董事职务。 |
| 黎中银 | 工学硕士，MBA硕士，高级工程师，中国工程机械工业协会桩工分会常务理事，现任三一重工副总裁。1987年至1998年在湖南省某大型国有机械厂工作，历任该厂技术处主任、车间主任、副厂长。期间曾留学日本福井工业大学，主修机械设计及制造。1998年加盟三一，历任公司路机所所长、北京市三一重机副总经理兼技术总监。 |
| 戴晴华 | 高级工程师，现任三一重工副总裁，三一重机有限公司总经理。曾担任贵阳詹阳矿山机械厂技术处长。1998年进入湖南省三一集团有限公司，历任三一重工副所长、三一重机公司挖掘机事业部总经理兼研究院院长等职务。担任的社会职务有：中国工程机械工业学会挖机分会副理事长、中国工业机械学会副理事长。 |
| 刘金江 | 高级工程师。现任三一重工副总裁。历任抚顺挖掘机厂副厂长、总工程师，抚顺市机电局、辽工集团副局长、副总工程师。2004年加入公司，担任上海三一科技研究院院长、副总经理、副总裁。 |
| 俞宏福 | 现任三一重工副总裁、三一重机有限公司常务副总经理，中共三一重机有限公司委员会书记。曾担任阿特拉斯工程机械有限公司总经理。2006年进入湖南省三一集团有限公司，先后主管研发、产能规划、生产管理、制造体系、产业链建设业务，历任三一集团副总经理、副总裁，三一重机副总经理、常务副总经理，三一重机党委书记。担任的社会职务有：中国工程机械工业协会挖掘机械分会副秘书长、第三届/第七届中国工程机械学会挖掘机械分会副理事长、全国工程机械行业技术质量信息网技术质量委员会技术质量专家。 |
| 向儒安 | 现任三一重工副总裁。历任泵送营销公司副总经理、公司总裁助理、泵送广东营销分公司总经理。 |
| 肖友良 | 高级经济师，现任三一重工副总经理、财务总监。曾担任过涟源焊接厂财务部长、三一集团材料公司财务部长、总经理助理，三一控股公司财务部长，三一重工总裁助理、财务本部副总监、董事会秘书等职务。 |
| 梅永华 | 现任三一重工副总经理，董事会秘书。工商管理硕士，曾任公司上海分公司总经理、董事长办公室副主任。 |
七、审议通过了《三一重工股份有限公司收购三一集团有限公司持有的湖南汽车制造有限公司100.00%股权的议案》。内容详见同日披露的《资产收购暨关联交易公告》。
该议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。议案事项属于关联交易，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、黄建龙、赵想章、梁在中回避表决。审议本事项的有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《三一重工股份有限公司收购三一集团有限公司、易小刚分别持有的三一汽车制造有限公司98.24%、1.76%股权的议案》。内容详见同日披露的《资产收购暨关联交易公告》。
该议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。议案事项属于关联交易，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、黄建龙、赵想章、梁在中回避表决。审议本事项的有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于召开公司2010年度第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会本次会议部分议案需提交公司股东大会审议、表决。现将召开公司2010年度第二次临时股东大会的有关事宜安排如下：
（一）会议基本情况
1、会议时间：2010年6月26日上午9：30
2、会议地点：本公司一号会议室
3、会议召开方式：现场投票表决
4、会议召集人：公司董事会
（二）会议审议事项
1、审议《关于增补独立董事的议案》；
2、审议《关于修订现行公司章程的议案》；
3、审议《关于三一重工股份有限公司收购湖南汽车制造有限公司100%股权的议案》；
4、审议《关于三一重工股份有限公司收购三一集团有限公司、易小刚分别持有的三一汽车制造有限公司98.24%、1.76%股权的议案》；
（三）出席会议对象
1、截止2010 年6月22日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高管人员。
3、见证律师。
（四）会议登记方法
1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年6月25日上午8：00 - 12：00，
下午2：30 - 5：30 （信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：三一重工股份有限公司证券办
邮政编码：410100
4、联 系 人：王建飞、冯诗倪
5、联系电话：0731-84031555 传真：0731-84031777
（五）其他事项
会期半天，出席者食宿及交通费自理。
特此公告。
附件：授权委托书
三一重工股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年六月十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加三一重工股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2010年 月 日
证券代码：600031 股票简称：三一重工 公告编号：2010-20
三一重工股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
本公司与三一集团在湖南省长沙市签署了《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》，本公司拟以人民币22,136.0001万元的价格收购三一集团持有的湖南汽车100.00%股权。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）、易小刚在湖南省长沙市签署了《三一汽车制造有限公司股权转让协议》，本公司拟以人民币205,880万元的价格收购三一集团、易小刚分别持有的三一汽车98.24%、1.76%，共计100.00%的股权。
●关联交易回避事宜
本次股权收购属于关联交易。董事会会议审议该项议案时，关联董事进行了回避，未参加表决。
●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次股权收购兑现了实际控制人梁稳根、控股股东三一集团2007年的承诺，有利于进一步强化公司主营业务，减少关联交易，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，并符合公司及股东的利益。
●利润补偿承诺
三一集团和易小刚承诺：三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车2010年实现的净利润数不低于2.44亿元，2011年实现的净利润数不低于4.17亿元，2012年实现的净利润数不低于5.53亿元，2010年～2012年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的30日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。累计补偿金额不超过交易价格。
●需提请投资者注意的其他事项
本次股权收购尚须获得本公司股东大会的批准。在股东大会审议时，与上述交易有利害关系的关联股东将予以回避。
一、关联交易概述
1、本次收购的基本情况
2010年6月10日，本公司与三一集团在湖南省长沙市签署《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》，本公司拟以人民币22,136.0001万元的价格收购三一集团持有的湖南汽车100.00%股权（以下简称“收购湖南汽车”）。
2010年6月10日，本公司与三一集团、易小刚在湖南省长沙市签署《三一汽车制造有限公司股权转让协议》，本公司拟以人民币205,880万的价格元收购三一集团、易小刚持有的三一汽车98.24%、1.76%，共计100.00%的股权（以下简称“收购三一汽车”）。
截止本关联交易公告签署日，三一集团持有本公司股份903,611,567股，占公司总股本的比例为56.23%，系本公司控股股东。截止本关联交易公告签署日，易小刚为本公司董事、执行总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次收购三一汽车、收购湖南汽车构成关联交易。
2、董事会审议情况
2010年6月10日，本公司第四届董事会召开第一次会议审议本次收购事宜。关联董事（梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、赵想章、黄建龙、梁在中）回避表决，其余4名独立董事（蒋民生、王善平、谢志华、冯宝珊）均参与表决并一致审议通过了《三一重工股份有限公司收购三一集团有限公司持有的湖南汽车制造有限公司100.00%股权的议案》，及《三一重工股份有限公司收购三一集团有限公司、易小刚持有三一汽车制造有限公司98.24%、1.76%股权的议案》。
本公司召开董事会审议本次收购湖南汽车、收购三一汽车事宜前，已取得全体独立董事事前书面认可。经审议，本公司独立董事认为本次收购湖南汽车、收购三一汽车的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定；条款公平合理并按一般商业条款订立，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益；交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3、本次收购尚需取得的批准
本次收购湖南汽车、收购三一汽车尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将予以回避。本次收购湖南汽车、收购三一汽车不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
1、三一集团有限公司
法人代表：易小刚
注册资本：32,288万元
注册地址：湖南省长沙经济技术开发区
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000年10月18日
营业执照号：430000000038650
经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文件教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件。
与本公司关系说明：截止本关联交易公告签署日，三一集团持有本公司股份共计903,611,567股，占公司总股本的比例为56.23%，为本公司控股股东。
截至2009年12月31日，三一集团经审计的资产总额304.74亿元（合并口径），净资产总额110.24亿元（合并口径），营业收入215.19亿元（合并口径），净利润24.20亿元（合并口径）。
2、易小刚
个人简介：教授级高工，中国工程机械学会副会长。现任本公司董事，执行总裁。1985 年至1995年在机械部北京机械工业自动化研究所工作,曾获国家科技进步二等奖一次、机械工业部二等奖二次；1996年加盟三一重工业集团有限公司,历任副总经理、研究院院长、本公司常务副总经理。1998年成为享受政府特殊津贴专家；1998、1999年获“长沙市有突出贡献的中青年专家”和“专业技术带头人”称号；2001年被评为湖南省“优秀中青年专家”,并获湖南省青年科技奖，2002年被评为湖南省“优秀专家”；2004年项目“SY系列混凝土泵车技术研究与开发应用”获“湖南省科学技术进步一等奖”；2005年项目“混凝土泵送关键技术研究开发与应用”获国家科技进步二等奖，被评为湖南省首批新世纪121人才工程专家；2006年被评为国家科学技术奖评审专家，获湖南光召科技奖、长沙创新人物奖，并当选为“新世纪百千万人才工程”国家级人选；2007年当选为湖南省劳动模范、获长沙市杰出贡献奖。2008年项目“工程机械动力节能技术研究与产业化”获“湖南省科学技术进步一等。
与本公司关系：本关联交易公告签署日，易小刚任本公司董事，执行总裁。
三、交易标的基本情况
（一）本次收购资产的总体情况
本次收购包括湖南汽车100%股权和三一汽车100%股权，合计收购价款228,016.0001万元。
根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）分别出具的截至2010年5月31日三一汽车和湖南汽车的审计报告，三一汽车和湖南汽车合计归属于母公司的净资产94,945万元（包括已宣告未发放的分红）；三一汽车和湖南汽车2010年1-5月合计归属于母公司的净利润28,107万元。
（二）湖南汽车
1、基本情况
1）注册资本：8,400万元
2）股权情况：三一集团持有湖南汽车100.00%的股权。
3）注册地址：湖南省邵阳市五里牌。
4）经营范围：从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售。
5）公司类型：有限责任公司
6）法定代表人：易小刚
7）历史沿革：湖南汽车制造有限责任公司系于1999年8月31日设立的全民所有制企业，2003年8月，经邵阳市财政局批准，邵阳市机械冶金电子行业管理办公室将其持有的湖南汽车100%的股权转让给三一汽车制造有限公司及湖南三一投资有限公司。2006年8月和2008年12月，三一汽车制造有限公司和湖南三一投资有限公司分别将其持有湖南汽车的股权转让给三一集团。截止目前，三一集团持有湖南汽车100%的股权。
2、审计情况
根据具有证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司以2010年5月31日为审计基准日对湖南汽车进行审计并出具的利安达审字[2010]第1252号《审计报告》（以下简称“湖南汽车审计报告”）。
根据审计报告，湖南汽车近年财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2010-05-31 | 2009-12-31 |
| 总资产 | 157,820.53 | 119,091.40 |
| 总负债 | 109,942.73 | 91,042.01 |
| 归属于母公司所有者权益 | 47,877.80 | 28,049.39 |
| 所有者权益总和 | 47,877.80 | 28,049.39 |
单位：万元
| 项目 | 2010年1-5月 | 2009年 |
| 营业收入 | 124,821.03 | 154,347.43 |
| 营业成本 | 101,432.40 | 126,765.95 |
| 利润总额 | 23,282.42 | 22,091.36 |
| 净利润 | 19,828.41 | 18,716.87 |
| 归属于母公司的净利润 | 19,828.41 | 18,716.87 |
3、评估情况
1）六合正旭对湖南汽车进行评估，并出具了“六合正旭评报字[2010]第168号《资产评估报告书》”（以下简称“湖南汽车资产评估报告书”）
2）评估基准日：2010年5月31日
3）评估方法：本次评估采用成本法进行估算
4）评估结果：北京六合正旭资产评估有限责任公司采用成本法进行评估的评估值为57,636万元。
4、交易定价依据
2006年4月，由于混凝土搅拌运输车业务毛利率低，所需的底盘全部为外购进口底盘，为集中有限资源对高附加值产品进行开发生产，三一重工决定不再生产混凝土搅拌运输车。但考虑到工程车辆是混凝土成套设备的重要组成部分，在三一重工停止生产该产品后，三一集团一方面坚持混凝土搅拌运输车的生产，另一方面整合湖南汽车的底盘业务并投入资源进行自主研发，经过几年的努力，在混凝土搅拌运输车底盘和整车研发方面取得了成功。
三一集团对湖南汽车100%的股权按收益法评估的预估区间为18-25亿元，但考虑到该项业务的背景和发展过程，三一集团决定放弃收益法评估定价，而采用成本法评估值加1元的方法作为本次交易的定价依据。
本公司与三一集团一致确认：以六合正旭出具的湖南汽车资产评估报告书所确定的湖南汽车100%股权评估值57,636万元为基础，扣除湖南汽车已宣告但未发放的分红35,500万元后加1元作为湖南汽车100%股权转让的总价款，即交易价格为22,136.0001万元。
（三）三一汽车
1、基本情况
1）注册资本：32,880万元
2）股权情况：三一集团及易小刚分别持有三一汽车98.24%、1.76%的股权。
3）注册地址：湖南省长沙经济技术开发区
4）经营范围：汽车及其零部件的制造；汽车（不含小轿车）及其零部件的销售；起重机械及其零部件的制造与销售；塑料机械及其零部件的制造与销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
5）公司类型：有限责任公司
6）法定代表人：易小刚
7）历史沿革：三一汽车系由三一集团和易小刚于2003年投资设立的有限责任公司。2003年4月28日，三一汽车有限责任公司取得湖南省工商行政管理局核发的4300002004488号《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为人民币5,180万元。自公司设立后，三一汽车先后经过2003年、2006年、2010年三次增资，截至目前，公司的注册资本为人民币32,880万元，三一集团、易小刚分别持有其98.24%、1.76%的股权。
2、审计情况
根据具有证券从业资格的利安达以2010年5月31日为审计基准日对三一汽车进行审计并出具利安达审字[2010]第1250号《审计报告》（以下简称“三一汽车审计报告”）。
根据三一汽车审计报告，三一汽车近年财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2010-05-31 | 2009-12-31 |
| 总资产 | 286,943.75 | 195,938.14 |
| 总负债 | 239,415.97 | 166,677.64 |
| 归属于母公司所有者权益 | 47,067.43 | 28,789.13 |
| 所有者权益总和 | 47,527.79 | 29,260.50 |
单位：万元
| 项目 | 2010年1-5月 | 2009年 |
| 营业收入 | 108,721.91 | 125,227.20 |
| 营业成本 | 83,380.76 | 100,806.05 |
| 利润总额 | 10,508.35 | 10,643.88 |
| 净利润 | 8,267.29 | 9,666.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,278.31 | 9,684.68 |
3、盈利预测情况
根据利安达出具的利安达专字[2010]第1395号盈利预测审核报告（以下简称“三一汽车盈利预测报告”），三一汽车2010年度预测的营业收入为283,829.43万元，净利润为24,338.76万元，归属于母公司所有者的净利润为24,355.52万元。
4、评估情况
1）北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称“六合正旭”）对三一汽车进行了评估，并出具“六合正旭评报字[2010]第169号《资产评估报告书》”（以下简称“三一汽车资产评估报告书”）。
2）评估基准日：2010 年5月31日
3）评估方法：本次评估分别采用成本法和收益法进行了估算
4）评估结果：六合正旭分别采用成本法和收益法进行了评估，其中成本法的评估结果为76,410万元，收益法评估值为227,126万元，收益法较成本法的评估值增加150,716万元。评估师认为收益法评估结果更能反映三一汽车价值，最终以收益法的评估值作为评估结论。
5、交易定价依据
本公司与三一集团、易小刚一致确认：以六合正旭出具的三一汽车资产评估报告书所确定的三一汽车股权评估值为基础，经协商确定三一汽车股权转让的总价款为205,880万元人民币。
四、收购协议的主要内容
（一）《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》
1、交易双方
转让方：三一集团（“甲方”）
受让方：三一重工（“乙方”）
2、交易标的
甲方持有的湖南汽车100%的股权
3、股权转让的价格及支付方式
转让方与受让方一致确认：本公司与三一集团一致确认：以六合正旭出具的湖南汽车资产评估报告书所确定的湖南汽车100%股权评估值57,636万元为基础，扣除湖南汽车已宣告但未发放的分红35,500万元后加1元作为湖南汽车100%股权转让的总价款，即交易价格为22,136.0001万元。
4、转让方与受让方一致确认，上述转让款由受让方按照如下方式支付：
1）自《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》生效之日起5日内，受让方向转让方支付总价款的60%，即13281.6001万元人民币股权转让款；
2）2010年12月31日前，受让方向转让方支付剩余的总价款40%，即8854.4000万元人民币股权转让款。
5、过渡期间的损益安排
转让方和受让方一致同意，指定公司自评估基准日次日起至交割完成之日期间（简称“过渡期”）所产生的收益和亏损均由受让方享受或承担。
6、协议生效条件
《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，并经乙方股东大会批准后生效。
（二）《三一汽车制造有限公司股权转让协议》
1、交易双方
转让方：三一集团（“甲方”）、易小刚（“乙方”）
受让方：三一重工（“丙方”）
2、交易标的
甲、乙双方合计持有的三一汽车100%的股权
3、股权转让的价格及支付方式
转让方与受让方一致确认：以六合正旭出具的“六合正旭评报字[2010]第169号”《资产评估报告书》所确定的指定股权评估值为基础，经协商确定指定股权转让的总价款为205,880万元人民币。
4、转让方与受让方一致确认，上述转让款由受让方按照如下方式支付：
1）自《三一汽车制造有限公司股权转让协议》生效之日起5日内，受让方向转让方支付总价款的60%，即123,528万元人民币股权转让款；
2）2010年12月31日前，受让方向转让方支付剩余的总价款40%，即82,352万元人民币股权转让款。
5、过渡期间的损益安排
转让方和受让方一致同意，指定公司自评估基准日次日起至交割完成之日期间（简称“过渡期”）所产生的收益和亏损均由受让方享受或承担。
6、协议生效条件
《三一汽车制造有限公司股权转让协议》经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，并经受让方股东大会批准后生效。
五、本次收购的目的及对本公司的影响
本次股权收购兑现了本公司实际控制人梁稳根、控股股东三一集团2007年的承诺，有利于进一步强化公司主营业务，减少关联交易，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，并符合公司及股东的利益。
本次收购的湖南汽车和三一汽车具有良好的发展前景和增长潜力，将进一步增强公司的盈利能力，增厚公司的每股收益。湖南汽车和三一汽车2010年1-5月经审计的净利润合计28,107万元。其中，根据利安达出具的三一汽车2010年盈利预测审核报告，三一汽车2010年的营业收入283,829万元、归属于母公司的净利润24,356万元，较2009年分别同比增长126.65%和151.49%。根据六合正旭出具的三一汽车资产评估报告，2010-2014年三一汽车的营业收入年复合增长率超过25%，净利润年复合增长率超过30%。收购资产未来良好的发展潜力将使得三一重工在本次收购后的营业收入和净利润规模进一步扩大、盈利能力进一步提升。
此外，本次收购后公司的产品线将更加齐全，通过充分发挥不同产品间的协同效应，三一重工的市场竞争力和市场占有率将得到进一步提升。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为收购湖南汽车、收购三一汽车的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定；条款公平合理并按一般商业条款订立，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益；交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
七、利润补偿承诺函
三一集团和易小刚承诺：三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车2010年实现的净利润数不低于2.44亿元，2011年实现的净利润数不低于4.17亿元，2012年实现的净利润数不低于5.53亿元，2010年～2012年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的30日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。累计补偿金额不超过交易价格。
八、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》；
4、《三一汽车制造有限公司股权转让协议》；
5、湖南汽车审计报告、三一汽车审计报告；
6、湖南汽车资产评估报告书、三一汽车资产评估报告书；
7、三一汽车盈利预测报告；
8、三一集团和易小刚出具的三一汽车利润补偿承诺函。
三一重工股份有限公司
董 事 会
2010 年6 月10 日