证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2010-011号

  天津中新药业集团股份有限公司

  有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为177,805,396股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年6月21日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、“公司股权分置改革于2006年7月10日经相关股东会议通过，以2006年7月17日作为股权登记日实施，于2006年7月19日实施后首次复牌。”

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）就中新药业股权分置改革工作做出如下承诺：

1、我公司持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

2、本次股权分置改革所发生的各种费用，全部由我公司承担。

3、在中新药业股权分置方案实施之前，不对所持能够执行股权分置改革对价安排的股份进行质押、转让等行为；在相关股东会议通过此次股权分置改革方案后，我公司将委托中新药业董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

4、本次股权分置改革实施后，如果由于我公司违反承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将依法接受中国证监会和上海证券交易所的处罚和监管。

5、我公司将忠实履行上述承诺，并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，我公司将在承诺时间内不转让所持有的股份。

同时为使公司股权分置改革得以顺利进行，控股股东天津市医药集团有限公司承诺，同意在实施公司股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按公司股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向医药集团偿还代为垫付的股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本结构的变化情况：

2007年7月24日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为36家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计4,986,643股。

2008年2月13日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为19家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计2,333,474股。

2008年11月24日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为7家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计722,635股。

2009年12月23日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为5家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计292,712股。

2、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例的变化情况：

股东名称	变动前持股数（股）	变动前持股比例	变动涉及股数（股）	变动原因	变动后持股数（股）	变动后持股比例
天津市医药集团有限公司	177,805,396	48.100%	0	—	177,805,396	48.100%
其他有限售条件流通股股东	2,937,500	0.795%	0	—	2,937,500	0.795%

注：原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

四、公司不存在大股东占用资金的情况

五、保荐机构核查意见

保荐机构渤海证券股份有限责任公司认为中新药业有关股东已实际履行了股改中做出的承诺，中新药业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为177,805,396股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年6月21日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)	本次上市 数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	天津市医药集团有限公司	177,805,396	48.100	177,805,396	0
2	其他有限售条件流通股股东	2,937,500	0.795	0	2,937,500
合计		180,742,896	48.895	177,805,396	2,937,500

注：本次上市的有限售条件流通股股东共有1家。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

在公司股改说明书中，医药集团执行对价安排后的股份数量为177,377,119股；在本次有限售条件的流通股上市申请前，医药集团累计接受了其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份428,277股；因此，截至本次有限售条件流通股申请上市时，医药集团持有的有限售条件的流通股数量为177,805,396股，占总股本48.100%；其他有限售条件流通股股东持股数量为2,937,500股，占总股本0.795%。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

2007年7月24日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为36家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计4,986,643股。

2008年2月13日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为19家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计2,333,474股。

2008年11月24日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为7家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计722,635股。

2009年12月23日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为5家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计292,712股。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的 流通股份	1、国有法人持有股份	177,805,396	-177,805,396	0
	2、其他境内法人持有股份	2,937,500	0	2,937,500
	有限售条件的流通股合计	180,742,896	-177,805,396	2,937,500
无限售条件的 流通股份	A股	88,911,464	+177,805,396	266,716,860
	S股	100,000,000	0	100,000,000
	无限售条件的流通股份合计	188,911,464	+177,805,396	366,716,860
股份总额	—	369,654,360	0	369,654,360

注：“无限售条件的流通股份A股”中包含公司国有法人股东“天津市医药集团有限公司”于2008年11月3日至2009年6月19日期间实施通过二级市场增持公司股份的计划，医药集团通过上海证券交易所交易系统增持本公司股票2,634,028股，公司分别于2008年11月4日、2009年6月22日对此事进行了信息披露。医药集团就“增持本公司股票2,634,028股”一事已获得中国证监会下发的《关于核准豁免天津市医药集团有限公司要约收购天津中新药业集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1159号），公司于2009年11月17日进行了信息披露。根据中国证监会的有关规定，医药集团承诺在增持计划终止后的12个月内不出售其增持的本公司股票，该限售期于2010年6月20日期限已满，其增持的本公司股票可以上市流通。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2010年6月11日

备查文件：

1、《中新药业董事会有限售条件的流通股上市流通申请表》

2、《渤海证券有限责任公司关于天津中新药业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》