| ||
| ||
|
股票代码：６０１９８８ 股票简称：中国银行 编号：临２０１０－０２８
中国银行股份有限公司
（住所：北京市复兴门内大街1号）
可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”、“发行人”、“公司”或“本行”）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１０年５月３１日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中国银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书》全文。
２０１０年５月２７日，本行２００９年年度股东大会通过了２００９年度利润分配方案，将按照每股０．１４元人民币（税前）分配现金股息。本行于２０１０年５月３１日在指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了２００９年度Ａ股派息实施公告。根据本次可转债“转股价格的确定及其调整”条款，本行在２０１０年６月３日（分红派息股权登记日）后，本次可转债的转股价格相应由４．０２元／股调整为３．８８元／股。本次可转债上市首日的转股价格为３．８８元／股。
本上市公告书使用的定义与《中国银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：中行转债
二、可转换公司债券代码：１１３００１
三、可转换公司债券发行量：４，０００，０００万元（４，０００万手）
四、可转换公司债券上市量：４，０００，０００万元（４，０００万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：２０１０年６月１８日
七、可转换公司债券存续的起止日期：２０１０年６月２日至２０１６年６月２日
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
九、联席保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
十、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为ＡＡＡ，资信评估机构为大公国际资信评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１０］７２３号）核准，公司于２０１０年６月２日公开发行了４０，０００万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额４，０００，０００万元。发行方式采用向发行人除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
经上交所上证发字［２０１０］１７号文同意，公司４，０００，０００万元可转换公司债券将于２０１０年６月１８日起在上交所挂牌交易，债券简称“中行转债”，债券代码“１１３００１”。
本行已于２０１０年５月３１日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《中国银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书摘要》。《中国银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 法定中文名称： | 中国银行股份有限公司 | |
| 法定英文名称： | ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＬＩＭＩＴＥＤ | |
| 股份信息： | Ａ股 | 上海证券交易所 |
| 股票简称：中国银行 | ||
| 股票代码：６０１９８８ | ||
| Ｈ股 | 香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） | |
| 股票简称：中国银行 | ||
| 股份代号：３９８８ | ||
| 法定代表人： | 肖钢 | |
| 首次注册登记日期： | １９８３年１０月３１日 | |
| 变更注册日期： | ２００４年８月２６日 | |
| 注册资本： | ２５３，８３９，１６２，００９元 | |
| 注册地址： | 北京市复兴门内大街１号 | |
| 邮政编码： | １００８１８ | |
| 联系电话： | ０１０－６６５９ ６６８８ | |
| 国际互联网网址： | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ | |
| 电子信箱： | ｂｏｃｉｒ＠ｂａｎｋ－ｏｆ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ | |
| 董事会秘书： | 张秉训 | |
本行主要从事商业银行业务，包括：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至２０１０年９月１日）。
除经营包括公司金融业务、个人金融业务和金融市场业务在内的商业银行业务外，本行还通过全资附属机构中银国际控股开展投资银行业务，通过全资子公司中银集团保险及其附属和联营公司经营保险业务，通过控股中银基金从事基金管理业务，通过全资子公司中银集团投资从事直接投资和投资管理业务，通过全资子公司中银航空租赁，从事全球性飞机租赁业务。多业并举构成本行全方位的金融业务平台，使本行能够提供广泛的金融产品和服务，也使本行能够和战略目标客户建立更稳固的业务关系，加强客户忠诚度。
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立及发展主要历程
中国银行１９１２年由孙中山批准成立，是中国历史最悠久的银行。
从１９１２年至１９４９年的３７年期间，中国银行的职能发生过三次变化。１９１２年至１９２８年，行使当时政府中央银行的职能；１９２８年成为政府特许的国际汇兑银行；１９４２年成为发展国际贸易的外贸专业银行。
１９４９年中华人民共和国成立，新中国政府接管了中国银行，同年１２月中国银行总管理处由上海迁至北京。１９５０年中国银行总管理处归人民银行总行领导。１９５３年１０月２７日中央人民政府政务院公布《中国银行条例》，明确中国银行为中华人民共和国中央人民政府政务院特许的外汇专业银行。
１９７９年３月１３日，经国务院批准，中国银行从人民银行中分设出来，同时行使国家外汇管理总局职能，直属国务院领导。中国银行总管理处改为中国银行总行，负责统一经营和集中管理全国外汇业务。１９８３年９月国务院决定人民银行专门行使中央银行职能，随后中国银行与国家外汇管理总局分设，各行其职，中国银行统一经营国家外汇的职责不变。至此，中国银行成为人民银行监管之下的国家外汇外贸专业银行。
１９９４年初，根据国家金融体制改革的部署，中国银行由外汇外贸专业银行开始向国有商业银行转化。１９９４年和１９９５年，中国银行分别在香港和澳门成为发钞行。
２００３年，我国大力推进金融系统改革，国有商业银行的改革进入实质阶段。国务院选定中国银行作为股份制改革的试点银行之一，中国银行开始了一系列有计划的重组和改制工作。
２００４年８月２６日，中国银行股份有限公司挂牌成立，完整承继中国银行的资产和负债。随后，中国银行先后引进了ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｓ．à．ｒ．ｌ．（以下简称“ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ”）、亚洲金融控股私人有限公司（以下简称“亚洲金融”）、ＵＢＳ ＡＧ（以下简称“瑞士银行”）、亚洲开发银行及全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）等投资者。
２００６年５月，中国银行成功发行了２５，５６８，５９０，０００股Ｈ股普通股（未考虑超额配售权部分），并于２００６年６月１日在香港联交所上市交易。随后于２００６年６月９日行使超额配售权，发行Ｈ股３，８３５，２８８，０００股，上述共计发行２９，４０３，８７８，０００股。
２００６年６月，中国银行成功发行了６，４９３，５０６，０００股Ａ股，并于２００６年７月５日在上交所上市交易。
（二）发行人历次重大股权股本变动情况
１、中国银行设立时的股本
根据中国银监会于２００４年８月２２日下发的《中国银行业监督管理委员会关于中国银行改制为股份有限公司有关问题的批复》（银监复［２００４］１２３号）和财政部于２００４年８月２３日下发的《财政部关于中国银行国有股权管理有关问题的批复》（财金［２００４］７６号），中国银行设立时的股权设置、股本结构如下表所示：
| 股东 | 所持股份数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 汇金公司 | １８６，３９０，３５２，４９７ | １００％ | 国家股 |
２、引进战略投资者和其他投资者
２００５年８月，ＲＢＳ集团及ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ与中国银行签订股份认购协议，并与汇金公司签订股份购买协议。根据该协议，ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ已通过向中国银行认购新发行的股份及向汇金公司购买现有股份的方式以约３０．４８亿美元认购及购入共２０，９４２，７３６，２３６股股份，折合每股价格约为中国银行截至２００４年１２月３１日的每股净资产（按中国银行截至２００４年１２月３１日的国际财务报告准则核定数折算为美元）的１．１７倍。
２００５年８月，亚洲金融与中国银行签订股份认购协议。根据该协议，亚洲金融以通过向中国银行认购新发行的股份的方式，以约１５．２４亿美元认购１０，４７１，３６８，１１８股股份，折合每股价格约为中国银行截至２００４年１２月３１日的每股净资产（按中国银行截至２００４年１２月３１日的国际财务报告准则核定数折算为美元）的１．１７倍。
２００５年９月，瑞士银行与中国银行签订股份认购协议，并与汇金公司签订股份购买协议。根据该协议，瑞士银行已通过向中国银行认购新发行的股份及向汇金公司购买现有股份的方式，以约４．９１５７亿美元认购及购入共３，３７７，８６０，６８４股股份，折合每股价格约为中国银行截至２００４年１２月３１日的每股净资产（按中国银行截至２００４年１２月３１日的国际财务报告准则核定数折算为美元）的１．１７倍。
２００５年１０月，亚洲开发银行与中国银行签订股份认购协议，并与汇金公司签订股份购买协议。根据该协议，亚洲开发银行已通过向中国银行认购新发行的股份及向汇金公司购买现有股份的方式，以约７，３７４万美元认购及购入共５０６，６７９，１０２股股份，折合每股价格约为中国银行截至２００４年１２月３１日的每股净资产（按中国银行截至２００４年１２月３１日的国际财务报告准则核定数折算为美元）的１．１７倍。
中国银行向ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ、亚洲金融、瑞士银行及亚洲开发银行四家投资者共发行２３，０３７，００９，８６０股人民币普通股，每股面值为人民币１元。该股本实收情况经普华永道中天审计，普华永道中天于２００６年３月９日出具普华永道中天验字［２００６］第２号验资报告。
２００６年３月，社保基金与中国银行签订股份认购协议。根据该协议，社保基金已通过向中国银行认购新发行的股份的方式，以约１００亿人民币认购８，５１４，４１５，６５２股股份，每股面值为人民币１元。该股本实收情况经普华永道中天审验，普华永道中天于２００６年３月１３日出具普华永道中天验字［２００６］第１４号验资报告。
战略投资者及其他投资者引入完成后，中国银行的股权结构情况如下表。表中各股东所持有股份性质为根据《财政部关于中国银行国有股权结构的批复》（财金［２００６］２２号）中的相关内容界定。引入战略投资者后中国银行的股权结构情况如下表所示：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 所占比例（％） |
| 汇金公司 | 国家股 | １７４，１２８，７１８，２１７ | ７９．９０ |
| ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ | 外资法人股 | ２０，９４２，７３６，２３６ | ９．６１ |
| 亚洲金融 | 外资法人股 | １０，４７１，３６８，１１８ | ４．８０ |
| 瑞士银行 | 外资法人股 | ３，３７７，８６０，６８４ | １．５５ |
| 亚洲开发银行 | 外资法人股 | ５０６，６７９，１０２ | ０．２３ |
| 社保基金 | 国有法人股 | ８，５１４，４１５，６５２ | ３．９１ |
| 总计 | ２１７，９４１，７７８，００９ | １００．００ | |
３、首次公开发行境外上市外资股
２００５年１１月１６日，中国银行董事会审议通过中国银行发行境外上市外资股（Ｈ股）股票并在香港联交所上市交易、转为境外募集股份有限公司、进行国有股减持、募集资金使用及投向计划以及股份转换等议案。
２００５年１１月２２日，中国银行２００５年第四次临时股东大会审议通过上述议案，具体包括：（１）关于中国银行发行Ｈ股并上市的议案；（２）关于中国银行转为境外募集股份有限公司的议案；（３）关于授权中国银行董事会全权处理与本次发行有关事项的议案；（４）关于中国银行进行国有股减持的议案；（５）关于中国银行募集资金及投向计划的议案；（６）关于中国银行股份转换的议案。
中国银监会于２００６年３月１４日出具《中国银行业监督管理委员会关于中国银行股份有限公司变更为境外募集股份有限公司并境外上市的批复》（银监复［２００６］５３号）同意中国银行变更为境外募集股份有限公司并境外上市，原则同意中国银行境外发行上市方案。
２００６年４月１２日，中国银监会下发《中国银行业监督管理委员会关于核准中国银行股份有限公司章程的批复》（银监复［２００６］８１号），核准《中国银行股份有限公司章程》（Ｈ股长章程）。
２００６年４月１７日，财政部下发《财政部关于中国银行国有股减持方案的批复》（财金函［２００６］５３号），批复：中国银行在本次境外公开发行Ｈ股时应按照本批复实施国有股减持，减持股份划转社保基金持有；中国银行应履行减持义务的股东为全体国有股股东，即汇金公司和社保基金；中国银行应减持的国有股股份总额为本次发行融资额的１０％，汇金公司和社保基金按照在中国银行国有股中所占比例计算各自应减持的股份数。
中国证监会于２００６年４月２４日出具《关于同意中国银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００６］８号）同意中国银行发行不超过３０，９７７，１１７，８８５股Ｈ股，每股面值人民币１元，全部为普通股。
２００６年５月，中国银行发行了２５，５６８，５９０，０００股Ｈ股（未考虑超额配售选择权部分），并于２００６年６月１日在香港联交所上市交易，股票简称“中国银行”，股票代码“３９８８”；２００６年６月９日，通过行使超额配售权，发行Ｈ股３，８３５，２８８，０００股，上述共计发行２９，４０３，８７８，０００股Ｈ股。
按照国家有关国有股减持的规定和２００６年４月１７日财政部出具的《财政部关于中国银行国有股减持方案的批复》（财金函［２００６］５３号）的要求，汇金公司向社保基金划转了２，８０３，３１３，４７７股的股份。中国证监会于２００６年４月２４日批准将该批股份于中国银行Ｈ股在香港联交所上市时，以一兑一的基准转换为Ｈ股。
此外，原中国银行境外战略投资者持有的３５，２９８，６４４，１４０股的非上市外资股、社保基金持有的８，５１４，４１５，６５２股普通股均转换为Ｈ股并在香港联交所上市。
首次公开发行境外上市外资股完成后，中国银行的注册资本变更为人民币２４７，３４５，６５６，００９元，已经普华永道中天于２００６年６月２９日出具《中国银行股份有限公司首次发行境外上市外资股（Ｈ股）验资报告》（普华永道中天验字［２００６］第８２号）予以验证。
４、首次公开发行人民币普通股
２００６年３月２７日，中国银行董事会审议通过公开发行不超过１００亿股人民币普通股（Ａ股）股票，募集资金总额不超过人民币２００亿元，并在上交所上市交易。
２００６年３月２８日，中国银行２００６年第四次临时股东大会审议通过上述议案。
２００６年４月２１日，中国银行２００６年年度股东大会批准关于发行Ａ股并上市的补充议案。
中国银监会于２００６年５月１８日出具《中国银行业监督管理委员会关于中国银行股份有限公司境内发行股份并上市有关事宜的批复》（银监复［２００６］１３５号）同意中国银行发行Ａ股并上市的方案。
证监会于２００６年６月９日出具《关于核准中国银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００６］２０号）核准中国银行公开发行不超过１００亿股Ａ股。
截至２００６年６月２９日，中国银行完成了发行６，４９３，５０６，０００股Ａ股，并于２００６年７月５日在上交所上市交易，股票简称“中国银行”，股票代码“６０１９８８”。
首次公开发行人民币普通股完成后，中国银行的注册资本变更为人民币２５３，８３９，１６２，００９元，已经普华永道中天于２００６年６月２９日出具《中国银行股份有限公司首次发行人民币普通股（Ａ股）验资报告》（普华永道中天验字［２００６］第８３号）予以验证。
中国银行完成首次公开发行Ｈ股和首次公开发行Ａ股后，股份总数增加至２５３，８３９，１６２，００９股。
２００６年９月２７日，中国银监会下发《中国银行业监督管理委员会关于同意中国银行股份有限公司变更注册资本并修改公司章程的批复》（银监复［２００６］３０３号），同意中国银行注册资本变更为２５３，８３９，１６２，００９元，以及章程的相关修改。
三、发行人的主要经营情况
中国银行总行设于北京，并在中国内地、香港、澳门及其他海外地区经营业务。按总资产计算，中国银行是国内四大商业银行之一，拥有在国内商业银行中最广泛的海外机构网络。截至２００９年１２月３１日，中国银行在境内拥有机构９，９８８家，在香港、澳门和海外２９个国家拥有９７３家分支机构，在香港、澳门地区行使发钞行职能。英国《银行家》（Ｔｈｅ Ｂａｎｋｅｒ）评选中国银行为２００９年中国年度银行。
中国银行加快构建全球金融服务体系，积极营销中资企业海外业务及其关联海外客户，为“走出去”企业提供全方位金融服务。与此同时，中国银行抓住国家扩大内需、刺激经济的历史机遇，充分发挥集团整体优势，加大客户营销力度，积极争揽优质客户和项目，在有效控制风险的前提下，加大信贷投放。截至２００９年１２月３１日，吸收存款总额为６６，８５０．４９亿元，较２００８年末增加１５，１１６．９７亿元，增幅２９．２２％；发放贷款和垫款总额为４９，１０３．５８亿元，较２００８年末增加１６，１４２．１２亿元，增幅４８．９７％。２００９年境内行人民币公司存款、贷款分别新增８，４２６．５９亿元和８，４６４．７４亿元，增速分别为４９．２２％和５０．２５％，增幅居四大商业银行第一。
中国银行在“追求卓越，持续增长，建设国际一流银行”的战略目标下，明确中国银行战略定位为“以商业银行为核心、多元化服务、海内外一体化发展的大型跨国经营银行集团”。中国银行以商业银行作为发展的核心与基础，拓展业务网络，扩大客户基础，增强产品创新能力，提升品牌知名度，提高核心竞争力。同时，中国银行充分依托集团业务联动，发挥多元化服务平台的竞争优势，按照统一战略、统一品牌、统一客户、统一渠道的要求，大力发展投资银行、基金、保险、投资、租赁等业务，发挥多元化平台的协同效应，为客户提供全面优质的金融服务。
为适应客户日益增长的多元化金融服务需求，中国银行加强集团资源整合，加大业务创新，不断提升综合服务能力。在公司金融业务方面，中国银行推出船舶融资结构性产品，创新商业用房支持贷款产品，打造汽车企业供应链融资平台。同时，中国银行与战略投资者紧密合作，借鉴国外先进经验，创新经营理念、组织架构、产品服务、业务流程和风险控制，推出中小企业业务新模式，通过端对端的流程设计，以“工厂化”的管理技术，打造流程银行，为大批中小企业客户提供了授信支持。在个人金融业务方面，为满足广大个人客户日益增长的专业化服务需求，中国银行大力实施以中高端客户为重点的发展战略，加大产品创新，推进渠道建设，完善服务体系，不断提升产品功能和服务品质。中国银行推进建立快速的市场反应机制，密切关注个人客户需求，完善新产品开发流程。中国银行还加强了产品组合创新，灵活进行产品组合包装，满足不同客户对风险、收益的不同偏好。２００９年被《金融亚洲》（Ｆｉｎａｎｃｅ Ａｓｉａ）评选为“中国最佳私人银行”，连续第二年荣获《亚洲银行家》中国区“最佳财富管理奖”。
多样化的产品组合、持续提升的产品开发及分销能力，进一步拓宽了中国银行的非利息收入来源。２００９年，中国银行非利息收入占比为３１．５８％，较２００８年提高了２．９５个百分点，继续保持同业领先。收入来源的多元化和非利息收入的稳定增加降低了中国银行对传统商业银行业务的依赖，为中国银行开拓新的核心业务平台和利润增长空间创造了条件。中国银行充分发挥外汇外贸专业品牌优势和多元化经营特色，加快产品创新，完善服务模式，为大型企业集团客户提供包括全球统一授信、银团贷款、贸易融资、出口信贷、全球现金管理、投资银行、海外保险等在内的全面金融服务，支持其向海内外上下游供应链延伸拓展，切实把握新一轮国际产业转移带来的机遇，加快海外业务拓展。
中国银行的风险管理深入贯彻发展战略规划，按照“全面、主动、专业、差异”的原则，落实各项风险管理措施，支持全行业务健康发展。在信用风险方面，中国银行坚持集中管理原则，继续实施授信审批、信用评级和风险分类的集中化管理；在加快发展信贷业务的同时，按照“适中”的风险偏好要求，坚持授信审批的原则和标准，保证新增授信质量。中国银行制定行业授信指引，进一步明确授信投向。在市场风险方面，中国银行加强集团层面市场风险监控预警，调整投资组合结构，完善银行账户利率和汇率风险管理，推进新资本协议实施，进一步提高集团的市场风险管理水平。在流动性风险方面，中国银行推进全行“集中资金池”建设，实现集团本外币资金的集中运作，控制流动性风险和管理成本；加强资产负债结构分析，优化集团资产负债结构。中国银行已明确将内部控制与操作风险管理作为发展战略的重要内容，已建立并有效运行内部控制三道防线体系，强化对网点日常管理和重点业务活动的风险控制，提升基层机构的自我控制能力，实现风险关口前移。中国银行根据中国银监会监管要求，积极推进新资本协议操作风险项目，开发并运用以操作风险识别与评估（ＲＡＣＡ）、关键风险指标（ＫＲＩ）、损失数据收集（ＬＤＣ）等管理工具，提升对操作风险的主动识别、定量分析和动态监控能力。
截止２００９年末，公司总资产为８７，５１９．４３亿元，所有者权益合计为５，４５３．９４亿元，２００９年实现净利润为８５３．４９亿元。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至２００９年１２月３１日，本行总股本为２５３，８３９，１６２，００９股，均为无限售条件流通股，具体股权结构如下：
| 类别 | 数量（股） | 比例 |
| 人民币普通股（Ａ股） | １７７，８１８，９１０，７４０ | ７０．０５％ |
| 境外上市的外资股（Ｈ股） | ７６，０２０，２５１，２６９ | ２９．９５％ |
| 股本总额 | ２５３，８３９，１６２，００９ | １００．００％ |
截至２００９年１２月３１日，本行前１０名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份种类 | 持股 比例 | 持股总数 （股） | 质押或冻结的股份数量 |
| １ | 中央汇金投资有限责任公司 | 国家 | Ａ股 | ６７．５３％ | １７１，４１２，１３８，１８６ | 无 |
| ２ | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | Ｈ股 | ２４．６９％ | ６２，６８０，６５８，１５０ | 未知 |
| ３ | 全国社会保障基金理事会 | 国家 | Ｈ股 | ３．３０％ | ８，３７７，３４１，３２９ | 未知 |
| ４ | Ｌｉ Ｋａ Ｓｈｉｎｇ | 境外自然人 | Ｈ股 | １．２１％ | ３，０６６，７９０，９８９ | 未知 |
| ５ | 亚洲开发银行 | 境外法人 | Ｈ股 | ０．２０％ | ５０６，６７９，１０２ | 未知 |
| ６ | Ｔｈｅ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｔｏｋｙｏ－ Ｍｉｔｓｕｂｉｓｈｉ ＵＦＪ Ｌｔｄ． | 境外法人 | Ｈ股 | ０．１９％ | ４７３，０５２，０００ | 未知 |
| ７ | 汇添富上证综合指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | Ａ股 | ０．０４％ | １０１，９１３，０９１ | 无 |
| ８ | 华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | Ａ股 | ０．０４％ | １００，０７４，４２６ | 无 |
| ９ | 中国南方电网有限责任公司 | 国有法人 | Ａ股 | ０．０４％ | ９０，９０９，０００ | 无 |
| ９ | 中国铝业公司 | 国有法人 | Ａ股 | ０．０４％ | ９０，９０９，０００ | 无 |
| ９ | 神华集团有限责任公司 | 国有法人 | Ａ股 | ０．０４％ | ９０，９０９，０００ | 无 |
注：
１、Ｈ股股东持有情况乃根据Ｈ股股份过户登记处设置的本行股东名册中所列的股份数目统计。
２、全国社会保障基金理事会所持有的Ｈ股股数不包含其登记于香港中央结算（代理人）有限公司名下的股份。
３、２００９年，汇金公司增持本行Ａ股共计１０，１２６，０２９股。本行于２００９年１０月１１日公布了汇金公司拟于未来１２个月内以自身名义继续在二级市场增持本行股份的公告。
４、ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｓ．à．ｒ．ｌ．于２００８年１２月３１日持有本行２０，９４２，７３６，２３６股Ｈ股，占本行总发行股本８．２５％。根据ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｓ．à．ｒ．ｌ．于２００９年１月１５日签署的《简式权益变动报告书》，其原持有的２０，９４２，７３６，２３６股本行Ｈ股股份已分别于２００９年１月７日及１月１４日被转让或出售。
５、本行未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
１、发行数量：４，０００，０００万元（４，０００万手）
２、向原Ａ股股东发行的数量和配售比例：原Ａ股股东优先配售中行转债７，１８８，６５５手，占本次发行总量的１７．９７％
３、发行价格：按票面金额平价发行
４、可转换公司债券的面值：人民币１００元
５、募集资金总额：人民币４，０００，０００万元
６、发行方式：本次发行的中行转债向发行人除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销
７、前十大可转换公司债券持有人及其持有量
| 名次 | 债券持有人名称 | 持有比例 （％） | 持有量 （元） |
| １ | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | ３．２０ | １，２７８，５０６，０００ |
| ２ | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪 | １．６９ | ６７４，５４８，０００ |
| ３ | ＵＢＳ ＡＧ | １．０１ | ４０５，６３１，０００ |
| ４ | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 | ０．９８ | ３９１，５３９，０００ |
| ５ | 国泰君安证券股份有限公司 | ０．９６ | ３８３，７０７，０００ |
| ６ | 招商证券股份有限公司 | ０．９５ | ３８０，０４５，０００ |
| ７ | 中国银河证券股份有限公司 | ０．９５ | ３７８，３５３，０００ |
| ８ | 安邦财产保险股份有限公司－传统保险产品 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 安邦财产保险股份有限公司－资本金账户 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 安信证券股份有限公司 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 广发证券股份有限公司 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 国信证券股份有限公司 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 华泰证券股份有限公司 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 三峡财务有限责任公司 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 上海国际信托有限公司－ＣＢ－２１０９ | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 上海汽车集团财务有限责任公司 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２沪 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 中船重工财务有限责任公司 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 中国国际金融有限公司 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 中国人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－００５Ｌ－ＦＨ００１沪 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 －０１３Ｃ－ＣＴ００１沪 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 中海石油财务有限责任公司 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 中信信托有限责任公司－建深０７０４ | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 中油财务有限责任公司 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
| ８ | 中远财务有限责任公司 | ０．９５ | ３７８，２９８，０００ |
８、发行费用总额及项目
本次发行费用共计２２４，１９４，１０７元，具体包括：
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| １ | 保荐费用 | ２，０００，０００ |
| ２ | 承销费用 | １９８，０００，０００ |
| ３ | 律师费用 | ３，２００，０００ |
| ４ | 专项审计及验资费用 | １５，５００，０００ |
| ５ | 资信评级费用 | ３５０，０００ |
| ６ | 印花税 | ２，０７４，１０７ |
| ７ | 信息披露及发行手续费等其他发行费用 | ３，０７０，０００ |
| 合计 | ２２４，１９４，１０７ |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为４，０００，０００万元，原Ａ股股东优先配售７，１８８，６５５手，占本次发行总量的１７．９７％。网上向一般社会公众投资者发售的中行转债为６８７，７０２手，占本次发行总量的１．７２％。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为３６，３５７，６７７手，中签率为１．８９１４９０４８％。网下向机构投资者配售的中行转债为３２，１２３，６４３手，占本次发行总量的８０．３１％。网下有效申购数量为１，６９８，３２４，０００手，配售比例为１．８９１４９０８４６３％。
承销团包销可转换公司债券的数量为０手。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额４０，０００，０００，０００元已由联席保荐人（主承销商）于２０１０年６月８日汇入本行在中国银行总行开立的募集资金专用账户中，账号为９００１９９２８４２１００１。普华永道中天会计师事务所有限公司已进行审验，并出具了普华永道中天验字（２０１０）第１４７号《审验报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
１、本次发行的核准：本次发行经本行２０１０年１月２２日召开的董事会会议审议通过，并经本行２０１０年３月１９日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国银监会《中国银监会关于中国银行发行Ａ股可转换公司债券的批复》（银监复［２０１０］１４８号）与中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１０］７２３号）核准。
２、证券类型：可转换公司债券。
３、发行规模：４０，０００，０００，０００元人民币。
４、发行数量：４，０００万手。
５、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
６、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为４０，０００，０００，０００元（含发行费用），募集资金净额约３９，７７５，８０５，８９３元。
７、募集资金用途：经中国银监会批准，本行本次发行可转债所募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行附属资本，在可转债持有人转股后补充核心资本。
８、募集资金专项存储账户：
| 债券规模 | 债券发行日 | 债券到期日 | 债券 票面利率 | 监管机构批复 | １２月３１日 的状况 | |
| ２００７年在香港发行人民币债券 | ||||||
| Ａ部分债券 | ２０亿元 | ２００７－９－２８ | ２００９－９－２８ | ３．１５％ | 银复［２００７］２３号 发改外资［２００７］１７０７号 | 全部偿还 |
| Ｂ部分债券 | １０亿元 | ２００７－９－２８ | ２０１０－９－２８ | ３．３５％ | 银复［２００７］２３号 发改外资［２００７］１７０７号 | 未到期 |
| ２００８年在香港发行人民币债券 | ||||||
| Ａ部分债券 | ２０亿元 | ２００８－９－２２ | ２０１０－９－２２ | ３．２５％ | 银复［２００８］１９号 发改外资［２００８］１８３９号 | 未到期 |
| Ｂ部分债券 | １０亿元 | ２００８－９－２２ | ２０１１－９－２２ | ３．４０％ | 银复［２００８］１９号 发改外资［２００８］１８３９号 | 未到期 |
二、本次可转换公司债券发行条款
１、证券种类
本次发行证券的种类为可转换为本行Ａ股股票的可转换公司债券。
２、发行规模及上市规模
本次可转债的发行规模及上市规模为４００亿元。
３、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值１００元，按面值发行。
４、债券期限
本次可转债存续期限为６年，即自２０１０年６月２日至２０１６年６月２日。
５、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规及本行上市地相关上市规则禁止者除外）。
可转债认购对象在申购及持有证券等方面应遵守有关法律法规、章程以及内部规则、程序的规定，并自行承担相应责任（包括损失）。
６、发行方式
本次可转债向本行除控股股东汇金公司以外的原Ａ股股东按每股配售３．７５元面值可转债的比例优先配售，本行原Ａ股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的本行股份数乘以３．７５元（即每股配售３．７５元面值的可转债），再按每１，０００元转换为１手，网上优先配售不足１手的部分按照精确算法取整。除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原Ａ股股东优先配售后余额及原Ａ股股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额部分由承销团包销。
７、债券利率
第一年０．５％、第二年０．８％、第三年１．１％、第四年１．４％、第五年１．７％、第六年２．０％。
８、付息的期限和方式
（１）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ
Ｉ：指年利息额；
Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
ｉ：指可转债当年票面利率。
（２）付息方式
Ａ、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
Ｂ、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
Ｃ、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行股票的可转债，本行不再向其支付利息。
Ｄ、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本行董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。
９、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即２０１０年１２月２日至２０１６年６月２日止）。
１０、转股价格的确定及其调整
（１）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为４．０２元／股，不低于募集说明书公告日前２０个交易日本行Ａ股股票交易均价和前一交易日本行Ａ股股票交易均价二者之间的较高者。
根据中国银行２００９年度利润分配方案，按照每股０．１４元人民币（税前）分配现金股息，本次可转债的转股价格于２０１０年６月３日后相应调整为３．８８元／股。本次可转债上市首日的转股价格为３．８８元／股。
（２）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；
两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；
派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；
上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。
当本行出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）（以下简称“《香港上市规则》”）及本行公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
１１、转股价格向下修正条款
（１）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当本行Ａ股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的８０％时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日本行Ａ股股票交易均价和前一交易日本行Ａ股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（２）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港上市规则》及本行公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
１２、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，本行将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
１３、赎回条款
（１）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，本行将以本次可转债票面面值的１０６％（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。
（２）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果本行Ａ股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本行在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ ／ ３６５
ＩＡ：指当期应计利息；
Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
ｉ：指可转债当年票面利率；
ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和Ａ股收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和Ａ股收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时，本行董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
为满足可转债纳入附属资本的要求，上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银监会的批准为前提条件。
１４、回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
１５、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
１６、债券持有人及债券持有人会议
（１）债券持有人的权利与义务
Ａ、债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及本行公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、本行公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及本行公司章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
Ｂ、债券持有人的义务
①遵守本行发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及本行公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（２）债券持有人会议
Ａ、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②本行不能按期支付本息；
③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①本行董事会；
②持有未偿还债券面值总额１０％及１０％以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
Ｂ、债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
Ｃ、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人（即“本行”）；
②其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
Ｄ、债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
Ｅ、债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
１７、与附属资本有关的特别条款
为满足中国银监会关于可转债计入附属资本的要求，根据《商业银行资本充足率管理办法》，本次可转债设定如下条款：
（１）赎回权利的行使以取得中国银监会的批准为前提条件；
（２）本次可转债的债券持有人对本行的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，等同于本行承担的其他次级性质的债务。
第七节 担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
第八节 发行人的资信
一、本行最近３年债券发行及其偿还的情况
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 |
| 中国银行股份有限公司 | 中国银行总行 | ９００１９９２８４２１００１ |
二、本次可转债资信评级情况
本行聘请大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）为本次发行的可转债进行了信用评级。根据大公国际出具的《中国银行股份有限公司２０１０年度可转换公司债券信用评级报告》（大公报Ｄ【２０１０】０８１号），本行的主体信用等级为ＡＡＡ级，本次可转债的信用等级为ＡＡＡ级，评级展望为稳定。
大公国际将对本行及本次可转债进行持续跟踪评级并通过上交所的网站公布评级结果，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级及不定期跟踪评级。
三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第九节 偿债措施
大公国际对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定本行的主体信用等级为ＡＡＡ级，本次可转债的信用等级为ＡＡＡ级；大公国际的评级观点为：中国银行能够对本期债券的偿还提供极强的保障。
本行是中国大型国有控股商业银行之一。本行的业务范围涵盖商业银行、投资银行和保险等领域，在全球范围内为个人和公司客户提供全面和优质的金融服务。本行不断强化的资本实力和整体营运能力，使本行抵抗风险的能力进一步提高；本行充裕的资金实力、稳定的资产负债结构和良好的盈利能力将为本行各项债务的偿付提供有力保障。
本行法人治理结构完善，财务透明，管理状况良好，经营稳健，有较好的流动性，经营历史上未发生过债务违约纪录，本行未来将进一步加强管理，发展业务，不断提升经营效益，有能力确保按期兑付。
第十节 财务会计资料
一、最近三年的审计情况
本行聘请普华永道中天依据中国注册会计师审计准则对本行及子公司（以下简称“本集团”）截至２００７年、２００８年和２００９年１２月３１日止各年度的合并及母公司会计报表进行了审计，并对上述报表出具了无保留意见的审计报告“普华永道中天审字（２００８）第１０８２６号”、“普华永道中天审字（２００９）第１０８２６号”和“普华永道中天审字（２０１０）第１０８２６号”。
根据财政部《关于印发＜企业会计准则第１号——存货＞等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号），本行自２００７年１月１日起执行财政部２００６年发布的新会计准则。
二、最近三年主要财务指标
单位：元（百分比除外）
| 项目 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 基本每股收益 | ０．３２ | ０．２５ | ０．２２ |
| 稀释每股收益 | ０．３２ | ０．２５ | ０．２２ |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | ０．３１ | ０．２６ | ０．２３ |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | ０．３１ | ０．２６ | ０．２３ |
| 每股股息（税前） | ０．１４ | ０．１３ | ０．１０ |
| 加权平均净资产收益率 | １６．４８％ | １４．２６％ | １３．８５％ |
| 全面摊薄净资产收益率 | １５．６９％ | １３．５７％ | １３．２４％ |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | １６．１２％ | １４．６４％ | １４．３７％ |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | １５．３５％ | １３．９４％ | １３．７３％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | －０．４７ | １．６７ | －０．５７ |
| 总资产净回报率 | １．０９％ | １．００％ | １．０９％ |
| 股本净回报率（不含少数股东权益） | １６．４４％ | １４．２３％ | １３．８５％ |
| 股本净回报率（含少数股东权益） | １６．４２％ | １３．７２％ | １４．２２％ |
| 净利差 | １．９５％ | ２．４５％ | ２．５９％ |
| 净息差 | ２．０４％ | ２．６３％ | ２．７６％ |
| 成本收入比 | ３７．１５％ | ３３．５５％ | ３５．５９％ |
| 每股净资产 | ２．０３ | １．８４ | １．６７ |
注：
１、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（２００８）的要求确定与计算。
２、每股股息＝股息总额÷期末股本总数。
３、总资产净回报率＝净利润÷资产平均余额，资产平均余额＝（期初资产总计＋期末资产总计）÷２。
４、股本净回报率（不含少数股东权益）＝归属于母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者权益平均余额，归属于母公司所有者权益平均余额＝（期初归属于母公司所有者权益合计＋期末归属于母公司所有者权益合计）÷２。
５、股本净回报率（含少数股东权益）根据《国有商业银行公司治理及相关监管指引》（银监发［２００６］２２号）的规定计算。
６、净利差＝生息资产平均利率－付息负债平均利率，生息资产平均利率＝利息收入÷生息资产平均余额，付息负债平均利率＝利息支出÷付息负债平均余额，平均余额为本行管理账目未经审计的日均余额。
７、净息差＝利息净收入÷生息资产平均余额，平均余额为本行管理账目未经审计的日均余额。
８、成本收入比＝业务及管理费÷（营业收入－其他业务成本）。
９、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计÷期末股本总数。
三、财务信息查询
投资者欲了解本行的详细财务资料，敬请查阅本行财务报告。
本行刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，投资者也可浏览上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，则公司股东权益增加４００亿元，按初始转股价格（中行转债上市首日转股价格３．８８元／股）计算，总股本增加约１，０３０，９２８万股。可转债持有人转股后将补充核心资本，本行资本充足率和资本质量将相应提升。
第十一节 其他重要事项
本行自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项。
１、主要业务发展目标发生重大变化；
２、所处行业或市场发生重大变化；
３、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
４、重大投资；
５、重大资产（股权）收购、出售；
６、发行人住所的变更；
７、重大诉讼、仲裁案件；
８、重大会计政策的变动；
９、会计师事务所的变动；
１０、发生新的重大负债或重大债项的变化；
１１、发行人资信情况的变化；
１２、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
１、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
２、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
３、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
４、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人
| 名 称： | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王东明 |
| 保荐代表人： | 王洪斌、吴红日 |
| 联系人： | 马小龙、梁宗保、吕煜乾、范裕、何正、张一、李岩、陈思 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区新源南路６号京城大厦 |
| 联系电话： | ０１０－８４５８ ８８８８ |
| 传 真： | ０１０－８４８６ ５６１０ |
| 名 称： | 中银国际证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 唐新宇 |
| 保荐代表人： | 江禹、陈鹏 |
| 联系人： | 孟星海、蒋静、严鸿飞、李磊、虞文彬、酒艳、黄浩、傅奇芳 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层 |
| 联系电话： | ０１０－６６２２ ９０００ |
| 传 真： | ０１０－６６５７ ８９６６ |
二、上市保荐人的推荐意见
联席保荐人中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司认为：中国银行股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上交所上市的条件；申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司愿意保荐发行人本次４，０００，０００万元可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：中国银行股份有限公司
联席保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
二〇一〇年六月十一日
联席保荐人（主承销商）
公告日期：2010年6月11日