股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-021

银座集团股份有限公司

第九届董事会2010年第二次临时会议决议公告

暨召开2010年第二次临时股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第九届董事会2010年第二次临时会议通知于2010年6月4日以书面形式发出，会议于2010年6月11日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

出席会议的5名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。由于以下议案中第三项议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事张文生、王志盛先生回避表决。会议以全票通过的表决结果，形成如下决议：

一、通过《关于申请发行公司债券的议案》，具体内容如下：

1、发行主体

银座集团股份有限公司。

2、发行规模

本期债券的发行规模为不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元）。

3、债券期限

本期债券的存续期限为5年。

4、债券形式

本期债券采用实名制记账方式。

5、债券利率

本期债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。

6、募集资金用途

本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

7、承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券。

8、担保方式

本期债券发行由山东省商业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

9、还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、配售安排

本期债券可向公司股东配售，具体安排及比例提请股东大会授权董事会根据市场情况及发行具体情况确定。

11、决议的有效期

本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

12、风险防范措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，具体内容如下：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、通过《关于购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易议案》，并提交股东大会审议。

四、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程及公司其他有关制度中相应条款的修改（详情附后）。

五、通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意为滨州银座商城有限公司向中国银行滨州分行申请的8000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。

六、通过《关于提请召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。会议定于2010年6月28日（星期一）上午9：00时在公司大会议室以现场会议方式召开2010年第二次临时股东大会，有关事项如下：

（一）会议召开的基本事项

1. 会议通知：公司董事会于2010年6月12日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2010年第二次临时股东大会的通知。

2．召开时间：2010年6月28日（星期一）上午9:00

3. 股权登记日：2009年6月22日（星期二）

4. 现场会议召开地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层 公司大会议室

5. 召集人：公司董事会

6. 会议方式：现场投票

7. 会议出席对象

（1）凡2010年6月22日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（二）本次股东大会审议事项

序号	提案内容		是否为特别决议事项
1	关于申请发行公司债券的议案	（1）发行主体	否
		（2）发行规模
		（3）债券期限
		（4）债券形式
		（5）债券利率
		（6）募集资金用途
		（7）承销方式
		（8）担保方式
		（9）还本付息方式
		（10）配售安排
		（11）决议的有效期
		（12）风险防范措施
2	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案		否
3	关于购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易议案		否
4	关于修改《公司章程》的议案		是

以上议案的相关董事会公告刊登在2010年6月12日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，并将全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

（三）本次股东大会的登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1．登记方法：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件、法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

2．登记时间：2010年6月25日上午9:30-11:30 下午14:00-16:30。

3．登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室

4．联系电话：0531-86988888、83175518

联系传真：0531-86966666

联 系 人：张美清、杨松

邮 编：250063

（四）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（五）法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

特此公告。

附件一：关于修改《公司章程》的议案；

附件二：授权委托书。

银座集团股份有限公司董事会

2010年6月12日

附件一：

关于修改《公司章程》的议案

公司因隐形眼镜及护理用液、图书期刊出租零售经营需求，拟在公司经营范围中增加“医疗器械”和“出版物”。

现拟对公司章程据此作相应修改如下：

原《公司章程》第十三条规定，“经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品。”

现修改为：“经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品；医疗器械；出版物［以工商行政管理部门核准为准］。”

附件二：

授权委托书

兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容		同意	反对	弃权
1	关于申请发行公司债券的议案	（1）发行主体
		（2）发行规模
		（3）债券期限
		（4）债券形式
		（5）债券利率
		（6）募集资金用途
		（7）承销方式
		（8）担保方式
		（9）还本付息方式
		（10）配售安排
		（11）决议的有效期
		（12）风险防范措施
2	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
3	关于购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易议案
4	关于修改《公司章程》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：	身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年____月____日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-022

银座集团股份有限公司

关于购买潍坊市财富广场购物中心的

关联交易公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会2010年第二次临时会议审议通过了《关于购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易议案》，现将相关情况公告如下：

1、交易概述

根据公司发展战略及选址考察实际情况，同时为避免同业竞争，经充分研究，公司分公司银座集团股份有限公司潍坊银座商城（以下简称“潍坊银座”）拟与山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）签署《在建工程转让合同》，潍坊银座向银座商城购买其拥有的位于潍坊市奎文区胜利东街以南、北海路以西的潍坊市财富广场购物中心项目在建工程。

由于银座商城与本公司同为本公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司，与公司构成关联关系，因此该事项构成关联交易。

2010年6月11日，公司第九届董事会2010年第二次临时会议审议通过了《关于购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易议案》。在参与本次表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司购买潍坊市财富广场购物中心在建工程的关联交易是遵循客观、公正的原则进行，所涉及的资产已经有证券从业资格的评估机构进行了评估，在审议本次收购事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易将提高公司在潍坊零售市场的竞争力，避免同业竞争，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2、关联方介绍

公司名称：山东银座商城股份有限公司

注册号：370000018051648

住所：济南市泺源大街66号

法定代表人：王仁泉

注册资本：4亿元

实收资本：4亿元

公司类型：股份有限公司

成立日期：1997年9月29日

经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。

3、交易标的基本情况

潍坊市财富广场购物中心项目在建工程位于潍坊市奎文区胜利东街以南、北海路以西，占地34,674平方米，总建筑面积139,788.11平方米（最终面积以工程骏工验收后实测面积为准）。银座商城已经取得该项目的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，尚未取得房屋产权证，该项目目前没有投入使用。

银座商城以潍坊市财富广场购物中心项目在建工程抵押给中国工商银行股份有限公司济南泺源支行。

4、关联交易的主要内容和定价政策

根据山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字(2010)第0031号评估报告，截至2009年4月30日，该在建工程评估值465,206,869.49元，根据评估结果，转让价款确定为465,206,869.49元。

合同主要条款如下：

（1）合同签署方

甲方：山东银座商城股份有限公司

乙方：银座集团股份有限公司潍坊银座商城

（2）合同标的

合同标的为银座商城拥有的位于潍坊市奎文区胜利东街以南、北海路以西的潍坊市财富广场购物中心项目的开发建设权、在建工程的所有权、在建工程所占土地的使用权及附属设施、配套设施，总建筑面积139,788.11平方米。

（3）转让价款和支付

该项目转让价款为465,206,869.49元；合同签订后1个月内，银座商城解除该在建工程的银行抵押，潍坊银座收到银座商城解除银行抵押的证明后5个工作日内，潍坊银座向银座商城支付总价款的30%；当所有权变更手续完成后5个工作日内，潍坊银座向银座商城支付总价款的60%；剩余价款在办理完毕所有权变更手续满1个月后，潍坊银座在5个工作日支付完毕。

（4）在建工程的交付

双方同意该在建工程按照现状进行交付，共同在2010年底前完成在建工程的变更和移交手续。

（5）附则

本合同自双方签章并经双方股东大会审议通过之日起生效。

5、交易目的及对公司的影响

（1）公司战略发展的需要

根据公司“区域发展、立体开发”的战略，进一步拓展潍坊市零售市场，提高公司在当地的竞争力。

（2）区域位置优越

项目位于潍坊市胜利东街与北海路以西地块，所处商圈是潍坊市的新兴政治、经济、文化中心，发展前景看好，项目所处的位置路网比较发达，交通通畅，周边居民具有较强的购买力，项目区域位置优越。

（3）避免同业竞争

潍坊市场一直由我公司开拓，为避免同业竞争，双方达成一致，银座商城将项目转让给本公司，本公司根据潍坊市场实际情况开展零售业务。

6、备查文件

（1）第九届董事会2010年第二次临时会议决议

（2）资产评估报告

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2010年6月12日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-023

银座集团股份有限公司

关于为子公司提供贷款担保的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：滨州银座商城有限公司

● 本次担保数量：8000万元人民币

● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为45000万元人民币（不含本次会议担保金额）

● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

我公司全资子公司——滨州银座商城有限公司（以下简称“滨州银座”），为保证公司经营需要，拟向中国银行滨州分行申请8000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为滨州银座该笔8000万元贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。

经公司第九届董事会2010年第二次临时会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为滨州银座上述8000万元贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。

经初步测算，若公司为其担保的贷款全部放贷，相应担保贷款将达到79000万元（含本次会议担保，未剔除后续到期担保）。根据公司2009年度股东大会授权，上述担保事项属于董事会授权权限之内（连续十二个月累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%但最高不超过10亿元人民币），经董事会审议通过后生效。

二、被担保人基本情况

滨州银座主要从事商品零售和批发业务。

公司法定代表人：张文生；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

住所：滨州市黄河四路539号；

注册资本：13460万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；

经营范围：日用百货，烟（零售）、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；手机销售。

截止2009年12月31日，滨州银座总资产为42301.80万元，净资产为20941.85万元，资产负债率为50.49%。

三、董事会意见

滨州银座为本公司子公司，在滨州享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司第九届董事会第五次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元流动资金贷款、临沂银座商城有限公司向临沂市工商银行兰山支行申请的4000万元的贷款（其中包括3000万元流动资金、1000万元银行票据）提供担保，担保期限均为12个月，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中泰安银座商城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已办理完毕。

鉴于上述情况，不含本次会议担保金额，公司实际发生的对外提供担保累计金额为人民币45000万元（全部系为全资及控股子公司提供担保），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

1. 董事会决议；

2. 滨州银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；

3. 滨州银座商城有限公司营业执照复印件。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2010年6月12日