董事会第十一次会议决议公告
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2010-017
安徽山鹰纸业股份有限公司第四届
董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2010年6月11日下午以现场投票表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人，公司董事长王德贤先生主席会议，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。
经审议表决，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》。
经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会表决。
赞成10票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票的方案》。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
关联董事王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传回避了该方案的表决，非关联董事逐项表决通过以下事项：
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过22,000万股（含22,000万股）。马鞍山市工业投资有限责任公司（以下简称“工投公司”）承诺以2亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除工投公司外其他投资者认购本次发行股份后，其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份必须低于发行后马鞍山山鹰纸业集团有限公司和工投公司持有山鹰纸业股份的总和。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向包括工投公司在内的不超过10名特定对象发行股票。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次发行对象为包括工投公司在内的不超过10名特定投资者。其中，工投公司承诺以2亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除工投公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（2010年6月12日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
6、本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在规定的限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金投向
本次拟非公开发行股票不超过22,000万股（含22,000万股），募集资金总额不超过124,000万元，扣除发行费用后，拟投资年产45万吨造纸项目，该项目投资总额为125,599万元，拟使用募集资金119,000万元。
考虑到发行费用等因素，募集资金投资额暂按119,000万元测算，待发行费用完全确定后，若扣除发行费用后的募集资金净额超过119,000万元，则超过部分用于年产45万吨造纸项目。
本次非公开发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司非公开发行股票预案》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 。
本议案需提交公司股东大会表决。
关联董事王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传回避了该预案的表决。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 。
本议案需提交公司股东大会表决。
同意10 票，反对0 票，弃权0 票
五、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案需提交公司股东大会表决。
同意10 票，反对0 票，弃权0 票
六、审议通过《关于马鞍山市工业投资有限责任公司与本公司签署附条件生效的〈关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书〉的议案》，详见同日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的关联交易公告。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，马鞍山市工业投资有限责任公司同意以2亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份，认股数量按照上述认购款2亿元除以本次非公开发行股票的发行价格确定。其认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。同时，双方就认购事宜达成一致，签署了附条件生效的《关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书》。
本议案需提交公司股东大会表决。
关联董事王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传回避了该议案的表决。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；
5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；
10、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
本议案需提交公司股东大会表决。
同意10 票，反对0 票，弃权0 票
八、审议通过《关于召开临时股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》。
根据相关法律法规的要求，前述本次非公开发行股票相关议案须提交公司股东大会审议。公司决定于2010年7月22日召开2010年第一次临时股东大会,审议以下事项:
1、审议《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票的方案》；
（1）本次非公开发行股票种类和面值
（2）发行数量
（3）发行方式
（4）发行对象和认购方式
（5）发行价格和定价原则
（6）本次非公开发行股票的限售期
（7）上市地点
（8）募集资金投向
（9）本次非公开发行前的滚存利润分配
（10）本次非公开发行决议的有效期
3、审议《公司非公开发行股票预案》；
4、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
5、审议《公司前次募集资金使用情况报告》；
6、审议《关于马鞍山市工业投资有限责任公司与本公司签署附条件生效的〈关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书〉的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意10 票，反对0 票，弃权0 票
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一○年六月十一日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2010-018
安徽山鹰纸业股份有限公司第四届
监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司第四届监事会第八次会议于2010年6月11日在公司四楼会议室召开，3名监事全部出席会议，会议由监事会主席田永霞主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经充分审议，会议形成如下决议：
审议通过《关于公司非公开发行股票事宜的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
一、本次非公开发行股票的方案是根据相关法律法规和市场规则制定的，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，方案的各项条款符合市场公允条件，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
二、本次非公开发行股票募集资金投向有利于巩固公司行业地位，提高公司产品市场占有率，增强公司的业务竞争能力和持续盈利能力。
三、本次非公开发行股票事项涉及关联交易定价客观公允，不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司监事会
二○一○年六月十一日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2010-019
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于召开2010 年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第十一次会议于2010年6月11日召开，会议决定召开2010年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2010年7月22日下午1:30开始
3、现场会议召开地点：公司三楼会议室
二、会议审议议题
1、审议《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票的方案》
（1）本次非公开发行股票种类和面值
（2）发行数量
（3）发行方式
（4）发行对象和认购方式
（5）发行价格和定价原则
（6）本次非公开发行股票的限售期
（7）上市地点
（8）募集资金投向
（9）本次非公开发行前的滚存利润分配
（10）本次非公开发行决议的有效期
3、审议《公司非公开发行股票预案》
4、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
5、审议《公司前次募集资金使用情况报告》
6、审议《关于马鞍山市工业投资有限责任公司与本公司签署附条件生效的〈关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书〉的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
三、会议投票方式
表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年7 月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
四、股权登记日
股权登记日为2010年7月13日
五、会议出席对象
1、凡截止2010年7月13日下午3:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席现场会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
六、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票操作程序详见附件二。
七、出席现场会议登记办法
1、登记手续
符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加现场投票。
2、登记时间：2010年7月21日上午8:00 至11:30，下午2:00 至5:00
3、登记地点：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司证券部
八、其他事项
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：孙红莉 丁伯节
3、邮编：243021
4、电话：0555-2826275、2826321
5、传真：0555-2826369
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一○年六月十一日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽山鹰纸业股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（单位）： 委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账号： 委托人持股数：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托日期：
委托人对审议事项的投票指示：
■
注：授权委托书打印、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件二：
股东参加2010 年第一次临时股东大会网络投票操作程序
一、投票流程
1、投票代码
■
2、表决议案
■
注：99 元代表本次股东大会所有议案
3、表决意见
■
4、买卖方向为买入股票
二、投票举例
1、如投资者对公司本次股东大会的第一个议案投赞成票，其申报如下：
■
2、如投资者对公司本次股东大会所有议案均投赞成票，其申报如下：
■
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2010-020
安徽山鹰纸业股份有限公司关于
非公开发行股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向不超过十名的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司实际控制人马鞍山市工业投资有限责任公司（以下简称“工投公司”）承诺以2亿元现金并按与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。上述认购股份行为，构成公司关联交易事项。
●关联董事已对涉及本次非公开发行的相关议案予以回避表决。
●本次募集资金项目建成后将进一步优化公司产品结构，扩大生产规模，提高市场占有率，增强公司的核心竞争力。同时，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况将进一步改善，公司资产规模将显著提升。
●本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人工投公司在内的不超过十名特定投资者。发行股票数量不超过22,000万股（含22,000 万股），预计募集资金不超过124,000万元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2、工投公司承诺以2亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份，认股数量按照认购款2亿元除以本次非公开发行股票的发行价格确定。工投公司认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。公司已于2010年6月11日与工投公司签署了附条件生效的《关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书》。
3、由于工投公司为本公司实际控制人，工投公司认购本次非公开发行股份的行为构成与本公司的关联交易事项。
（二）董事会表决情况
2010年6月11日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
（三）独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
公司全体独立董事已参与第四届董事会第十一次会议表决，一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次非公开发行股票事项尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：马鞍山市工业投资有限责任公司
公司住所：安徽省马鞍山市雨山区雨山西路658号
法定代表人：徐道才
注册资本：130,000万元
经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务，担保。（国家法律法规禁止的除外）。
（二）关联方关系
马鞍山市工业投资有限责任公司为本公司的实际控制人，其与本公司的股权关系结构图如下：
■
说明：马鞍山市人民政府持有工投公司23.08%的股权，建信信托有限责任公司(以下简称“建信信托”)持有工投公司76.92%的股权。建信信托所持有的工投公司股权为信托资产，且由马鞍山市财政提供资金，按期回购，全部股权回购完成后，工投公司仍为马鞍山市人民政府下属国有独资公司。同时，本次信托产品期限内，建信信托实际并不参与对工投公司的经营管理，仅通过马鞍山市国资办对股权的溢价回购而获得投资收益。另外，根据工投公司《章程》约定，市国资办能够决定工投公司全部董事会成员的选任，并通过董事会决定工投公司高级管理人员的提名及任免。因此，工投公司的实际控制人仍为马鞍山市人民政府。
（三）最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
■
三、 本次关联交易的主要内容和定价政策
(一) 关联交易协议的主要内容
就本次关联交易事项，公司已与工投公司签署了附条件生效的《关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书》（以下简称“《认购协议》”），该《认购协议》的主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
发行人：安徽山鹰纸业股份有限公司
认购人：马鞍山市工业投资有限责任公司
签订时间：2010年6月11日
2、认购方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式：现金认购。
（2）认购价格：公司对工投公司的发行价格与其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。工投公司不参与市场竞价过程，且愿意接受市场询价结果，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则工投公司按本次发行的底价即4.56元/股认购公司本次发行的股份。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（3）认购数量：工投公司以2亿元资金，按照竞价程序确定的发行价格购买本次非公开发行股份，认股数量按照认购款2亿元除以本次非公开发行股票的发行价格确定。
（4） 限售期：工投公司认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次非公开发行股票已经公司董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行股票获得安徽省国有资产管理委员会的批准；
（3）获得中国证监会对公司此次非公开发行股票的核准。
4、违约责任条款
工投公司和山鹰纸业应按协议的规定履行，对于违反协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
（二）定价的公允性
1、定价方式
本次发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.56元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
2、发行定价的公允性
本次非公开发行的具体发行价格，是在按中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等相关规定所确定的发行底价基础上由董事会和主承销商（保荐机构）根据股东大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况并按价格优先原则最终确定的，且工投公司承诺不参与本次非公开发行的市场询价过程、但接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，因此工投公司认购公司本次非公开发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、本次非公开发行募集资金用于投资建设年产45万吨造纸项目，目的在于进一步提高本公司产品的技术含量，扩大生产规模，优化产品结构，巩固公司在造纸行业的领先地位，进一步提升公司的核心竞争力，为公司业绩的持续增长提供新的增长点。
2、公司实际控制人工投公司参与认购本次非公开发行的股票，表明实际控制人对本次非公开发行募集资金项目前景看好，对公司的未来发展充满信心。
（二）对公司经营及财务状况的影响
公司主营业务为“山鹰牌”各类包装纸板、新闻纸、瓦楞箱板纸箱及其它纸制品的生产和销售。本次发行所募集资金全部用于主营业务，项目建成后将进一步优化公司的产品结构，扩大生产规模，强化公司的竞争优势，提高市场占有率，提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。
本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到改善，公司资产规模将显著提升，财务结构更加合理。
五、独立董事意见
公司上述关联交易事项已于第四届董事会第十一次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议。公司独立董事在审阅本次非公开发行及所涉及的关联事项后，基于独立判断立场，一致同意本次非公开发行及所涉及的关联交易事项，并就此发表了独立意见。独立董事认为：
（一）本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础，为股东提供长期稳定的回报。
（二）实际控制人参与本次非公开发行，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
（三）本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。实际控制人与其他投资者以相同的认购价格认购公司本次发行的股份，关联方认购价格客观、公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。公司与工投公司签订的认购协议系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会召集、召开和表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
（一）公司与工投公司签署的附条件生效的《关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书》；
（二）公司第四届董事会第十一次会议决议；
（三）独立董事意见。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一○年六月十一日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2010-021
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于高管辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会收到公司副总经理王居才先生的书面辞职报告，王居才先生因个人及工作变动原因，请求辞去其所担任的安徽山鹰纸业股份有限公司副总经理职务。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王居才先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会谨向王居才先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一○年六月十一日
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股条件的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票的方案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| （1） | 本次非公开发行股票种类和面值 | □赞成 □反对 □弃权 |
| （2） | 发行数量 | □赞成 □反对 □弃权 |
| （3） | 发行方式 | □赞成 □反对 □弃权 |
| （4） | 发行对象和认购方式 | □赞成 □反对 □弃权 |
| （5） | 发行价格和定价原则 | □赞成 □反对 □弃权 |
| （6） | 本次非公开发行股票的限售期 | □赞成 □反对 □弃权 |
| （7） | 上市地点 | □赞成 □反对 □弃权 |
| （8） | 募集资金投向 | □赞成 □反对 □弃权 |
| （9） | 本次非公开发行前的滚存利润分配 | □赞成 □反对 □弃权 |
| （10） | 本次非公开发行决议的有效期 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 3 | 公司非公开发行股票预案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 4 | 公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 5 | 公司前次募集资金使用情况报告 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6 | 关于马鞍山市工业投资有限责任公司与本公司签署附条件生效的《关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书》的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738567 | 山鹰投票 |
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票的方案 | 2.00元 |
| （1） | 本次非公开发行股票种类和面值 | 2.01元 |
| （2） | 发行数量 | 2.02元 |
| （3） | 发行方式 | 2.03元 |
| （4） | 发行对象和认购方式 | 2.04元 |
| （5） | 发行价格和定价原则 | 2.05元 |
| （6） | 本次非公开发行股票的限售期 | 2.06元 |
| （7） | 上市地点 | 2.07元 |
| （8） | 募集资金投向 | 2.08元 |
| （9） | 本次非公开发行前的滚存利润分配 | 2.09元 |
| （10） | 本次非公开发行决议的有效期 | 2.10元 |
| 3 | 公司非公开发行股票预案 | 3.00元 |
| 4 | 公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 | 4.00元 |
| 5 | 公司前次募集资金使用情况报告 | 5.00元 |
| 6 | 关于马鞍山市工业投资有限责任公司与本公司签署附条件生效的《关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书》的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 7.00元 |
| 8 | 上述所有议案 | 99.00元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738567 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738567 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 440.38 | 469.15 | 173.88 |
| 净利润 | 365.24 | 225.25 | 178.05 |
| 总资产 | 168,710.84 | 68,676.08 | 78,019.21 |
| 净资产 | 157,184.71 | 55,519.47 | 55,833.73 |