第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2010—022
江苏中天科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2010年6月1日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第八次会议的通知。本次会议于2010年6月11日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于中天科技收购中天科技精密材料有限公司股权暨关联交易的议案》。
为进一步延伸公司光通信产业链，减少外购环节，降低生产成本，公司向中天科技集团有限公司收购中天精密材料100%股权。公司和中天集团一致同意，以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中天华资评报字[2010]第1076号）中截至评估基准日2010年5月31日的净资产评估值为依据，确定股权转让价格为7,466.08万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事薛济萍先生、薛驰先生对此项议案回避表决。
独立董事意见：公司本次收购中天精密材料股权是为进一步延伸公司光通信产业链，减少外购环节，降低生产成本，聘请了专业机构进行审计、评估，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。
二、审议通过了《关于中天科技为中天精密材料银行贷款提供担保的议案》。
中天科技向中天集团收购中天精密材料100%股权后，中天精密材料成为中天科技的全资子公司，根据实际需要，中天科技从收购成功日起为其在交通银行南通开发区支行的2.62亿元贷款提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、董事会决议于2010年6月28日（星期一）上午10：00在中天黄海大酒店南通分店会议室召开中天科技2010年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
现将召开2010年第一次临时股东大会的相关事项通知如下：
（一）会议召集人：公司第四届董事会
（二）会议时间：2010年6月28日（星期一）上午10:00
（三）会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路3号，中天黄海大酒店南通分店会议室
（四）会议审议事项：
1、《关于为控股子公司上海中天铝线有限公司银行综合授信提供担保的议案》（四届二次董事会审议通过）；
2、《关于中天科技与中天精密材料2010年预计发生关联交易的议案》（四届七次董事会审议通过）；
3、《关于中天科技为中天精密材料银行贷款提供担保的议案》（四届八次董事会审议通过）。
（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2010年6月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
（六）登记方法：
1、登记时间：2010年6月24日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。
2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
（七）其他事项
(1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
(2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部
邮政编码：226009
联 系 人：罗瑞华 杨栋云
联系电话：0513-83599505
传 真：0513-83599504
（八）备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司四届八次董事会决议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二0一0年六月十一日
附 件：
授权委托书
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
是否具有表决权：是( ) 否( )
对每一审议事项的意见：
1、《关于为控股子公司上海中天铝线有限公司银行综合授信提供担保的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
2、《关于中天科技与中天精密材料2010年预计发生关联交易的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
3、《关于中天科技为中天精密材料银行贷款提供担保的议案》。
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
委托书签发日期：
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
备注：
1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )
2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2010—023
江苏中天科技股份有限公司关于收购
中天科技精密材料有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东中天科技集团有限公司（以下简称“中天集团”）之全资子公司中天科技精密材料有限公司（以下简称“中天精密材料”）100%股权，收购价格为人民币7,466.08万元（以下简称“本次股权收购”）。
●关联交易回避事宜：
本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事需回避表决。
●关联交易对上市公司的影响：
本次股权收购完成后，公司将进一步延伸公司光通信产业链，减少外购环节，降低生产成本，盈利能力将得到大力提升，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。
一、关联交易概述
2010年6月11日，公司与中天集团签署了《中天科技精密材料有限公司股权转让协议书》，公司以自有资金7,466.08万元人民币协议收购中天精密材料100％股权。
中天集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。
公司第四届董事会第八次会议对上述交易进行了审议，2名关联方董事回避表决，表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事对本次关联交易出具了意见。
本次关联交易不需经过公司股东大会批准。
二、关联方介绍
关联方名称：中天科技集团有限公司
住所：如东县河口镇中天工业园区
法定代表人：薛济萍
注册资本：10000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：普通货运；货运代理（代办）、货运配载。一般经营项目：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。
截至2009年12月31日，中天集团资产总额为31,808.24万元，负债总额14,370.25万元，净资产17,437.98万元，2009年度净利润-123.36万元。（未经审计的财务数据）
关联关系：中天科技集团有限公司是公司控股股东，与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
名称：中天科技精密材料有限公司
住所：南通开发区中天路3号
法定代表人：薛济萍
注册资本：10856万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：光纤预制棒、光纤接插线、全光纤器件、光放大器、特种光纤、特种光缆、光学器件、光学组件制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
中天科技精密材料有限公司成立于2000年10月25日，原名江苏中天光子器件有限公司，2001年11月12日更名为中天光子器件有限公司，2009年4月3日更名为中天科技精密材料有限公司。目前中天集团持有其100%股权。
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中兴华审字（2010）第138号），截至2009年12月31日，中天精密材料资产总额为41,890.73万元，负债总额38,474.79万元，净资产3,415.94万元，2009年度净利润为210.75万元。截至2010年5月31日，中天精密材料资产总额为49,525.32万元，负债总额45,925.21万元，净资产3,600.11万元，2009年1-5月份净利润为184.18万元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中天华资评报字[2010]第1076号），截至评估基准日2010年5月31日，中天精密材料总资产评估值为53,391.29万元，总资产评估增值3,865.97万元，增值率7.81%，总负债评估值为45,925.21万元，评估无增减值，净资产评估值为7,466.08万元；净资产评估增值3,865.97万元，增值率107.38%。
公司和中天集团一致同意，以上述《资产评估报告》中截至评估基准日2010年5月31日的净资产评估值为依据，确定股权转让价格为7,466.08万元。
本次关联交易总金额为7,466.08万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%，不需经过公司股东大会批准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）签署方的法定名称
受让方：江苏中天科技股份有限公司
转让方：中天科技集团有限公司
（二）协议签署日期
2010年6月11日
（三）交易标的
中天科技精密材料有限公司100%的股权。
（四）交易价格
公司和中天集团一致同意，以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2010]第1076号）中截至评估基准日2010年5月31日的净资产评估值为依据，确定股权转让价格为7,466.08万元。
（五）资金来源
公司自有资金。
（六）支付方式
公司于《股权转让协议》生效之日起15天内支付给中天集团。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
通过本次股权收购，公司将进一步延伸公司光通信产业链，减少外购环节，降低生产成本，盈利能力将得到大力提升，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。
六、独立董事意见
本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。公司独立董事认为，本次关联交易履行的决策程序及表决程序合法，定价公允、合理。
七、备查文件
1、四届八次董事会决议及独立董事发表的独立意见；
2、中天精密材料股权转让协议；
3、中天精密材料审计报告；
4、中天精密材料资产评估报告。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董事会
2010年6月11日
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2010-024
江苏中天科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：中天科技精密材料有限公司
2、本次为中天科技精密材料有限公司的担保金额为26200万元，累计为其担保金额为26200万元。
3、本次担保方式为信用担保，未提供互保。
4、公司截止公告日对外担保累计数为68565万元，占最近一期（2009年度）经审计净资产的41.53%，对控股子公司的担保金额为68565万元，公司没有逾期的对外担保。
5、本次对外担保总金额为26200万元，超过公司最近一期经审计净资产5%，且中天科技精密材料有限公司资产负债率超过70%，本议案尚需提交公司股东大会批准。
一、担保情况概述
江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技或公司）于 2010 年6 月11日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于中天科技为中天精密材料银行贷款提供担保的议案》。
公司控股子公司中天科技精密材料有限公司（以下简称中天精密材料）因生产经营需要，需向银行申请26200万元贷款补充流动资金，公司四届八次董事会决议同意为中天精密材料提供担保。
二、被担保人基本情况介绍
名称：中天科技精密材料有限公司
住所：南通开发区中天路3号
法定代表人：薛济萍
注册资本：10856万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：光纤预制棒、光纤接插线、全光纤器件、光放大器、特种光纤、特种光缆、光学器件、光学组件制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
中天精密材料是中天科技控股100%的子公司
截至2009年12月31日，中天精密材料资产总额为41,890.73万元，负债总额38,474.79万元，净资产3,415.94万元，2009年度净利润为210.75万元。截至2010年5月31日，中天精密材料资产总额为49,525.32万元，负债总额45,925.21万元，净资产3,600.11万元，2009年1-5月份净利润为184.18万元。
三、担保的主要内容
1、中天科技精密材料有限公司是中天科技控股100%的子公司，根据经营需要，需向银行贷款融资，董事会同意中天科技为其在交通银行南通开发区支行的26200万元贷款提供担保, 担保期限为1年。
2、截止2009年12月31日，中天精密材料的资产负债率为91.85%。
四、董事会意见
董事会认为：中天科技精密材料有限公司是中天科技控股100%的子公司，中天精密材料因为业务发展需要向银行提出贷款申请，其流动资金的及时补充有利于上市公司综合盈利能力的提升，故本公司董事会同意为中天精密材料提供担保。
五、公司对外担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司截止公告日对外担保累计数为68565万元，占最近一期（2009年度）经审计净资产的41.53%，对控股子公司的担保金额为68565万元，公司没有逾期的对外担保。
六、备查文件
《江苏中天科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
特此公告。
江苏中天科技份有限公司
董 事 会
2010 年6月11日