关于控股股东及潜在股东所作承诺履行进展的公告
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-018
万方地产股份有限公司
关于控股股东及潜在股东所作承诺履行进展的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所的要求，公司应在恢复上市后、定向增发获批前每月披露控股股东及潜在股东在股权分置改革、申请恢复上市等过程中所作承诺的履行情况，现根据上述要求，对截止目前有关承诺的履行情况披露如下：
一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）在公司股权分置改革时作出了如下承诺：
“公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。” 否则，“万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。”
“万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年（36个月）内，不上市交易或转让。如果出现需要追加对价的情况，万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年（48个月）内，不上市交易或转让。”
承诺履行情况：
公司2008年度、2009年度经审计的全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生；截至本次公告日，万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期，万方源切实履行了限售规定，未出现违规抛售情况。
二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况
为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：
“1、在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
2、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。
3、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
4、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”
上述承诺履行情况：
（一）万方源于2009年12月4日向公司提出首次定向增发议案，公司于2009年12月12日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），公司已于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。
自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有
限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下：
1、 本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有100%股权的辽宁成源置业
有限公司已于2010年2月9日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的120,000,000元增加至327,181,700元。为定向增发做好了基础准备。
2、根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄675亩土地一级开发项目中约200亩的土地使用权，万方源于2010年1月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）增资100,000,000元，为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于2010年1月完成并进入“招拍挂”程序，但因受2009年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府至今尚未将该地块进入“招拍挂”程序，因此，该项资产的准备工作未能如期完成。
3、根据《预案》、 万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称“湖南
广晟”）签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司（以下简称“楚盛园”）10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述10%股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于2010年4月2日成功摘牌，并于2010年5月17日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，但目前股权过户手续尚未办理完毕。因此，该项资产的准备工作尚未完成。
4、根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作，目前正在办理产权过户手续，预计近期可以完成过户。
5、根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书》，该公司已将楚盛园于2008年2月25日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于2010年5月10日办理完毕。
6、根据《预案》及万方投资控股（集团）有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司已于2010年4月26日办理了重庆北部新区金山城市广场B06、B07、B08号1-1号土地使用权的抵押担保的解除手续。
鉴于上述2、3、4项所涉及相关资产权属确定未达到增发预案的要求，因此本次定向增发的资产准备工作尚未全部完成，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司无法在2010年6月16日前发布召开股东大会的通知。公司将继续加快推进相关准备工作，在准备工作完成后，将进行审计、评估工作，并根据审计评估的结果制订详细的定向增发方案。其后公司将再次召开董事会，审议该定向增发方案及相关审计、评估、盈利预测报告，审议通过后，将一并公告披露重大资产重组报告书、法律意见书及审计、评估和盈利预测报告书等，并同时发布召开股东大会通知。
（二）经重庆百创第五届第六次股东会决议同意，将重庆百创委托给公司管理，并授权万方源为股东代表签署协议。万方源已于2009年8月6日与公司签订了《委托经营管理协议书》，约定自2009年8月10日起至重庆百创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止的期间，由公司行使对重庆百创的全部管理、经营、决策等事宜。万方源按每年104万元的标准向公司支付委托管理费，管理期不满一年的，按一年支付委托管理费.
（三）截至本次公告日，万方源及其关联企业未从事除已公告项目以外的房地产开发业务，也未从事除“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”以外的一级开发业务。
三、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况
万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：
“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”
截至本次公告日，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。
四、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。
根据万方源与公司于2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有67.5万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。
截至本次公告日，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。
五、为支持公司长期稳定发展，中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）所作出的承诺及承诺履行情况。
长城公司将严格执行2008年4月25日与万方源签订的《战略合作协议书》中的有关约定，在公司恢复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内，组织合计不低于2000亩权属清晰的建设用地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩），以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供给公司选用。同时，长城公司承诺在公司首次定向增发时，将以大约484亩土地使用权参与认购公司首次定向增发的股份，包括但不限于：①长城公司所持辽宁成源置业有限公司100％股权，该公司拥有沈阳苏家屯区约244亩商业开发用地；②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的240亩商业开发用地。
承诺履行情况：
公司已于2009年12月16日在《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，长城公司以其持有的辽宁成源置业有限公司 100％股权认购公司首次定向增发的股份，成源置业拥有下列土地使用权①沈阳苏家屯区约243 亩商业开发用地；②辽宁省阜蒙县的244 亩商业开发用地。长城公司关于参与公司首次定向增发的承诺正处于履行当中。
敬请广大投资者注意防范风险。
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二〇一〇年六月八日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-019
万方地产股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）为履行恢复上市时所做承诺，于2009年12月4日向公司提出首次定向增发议案，公司于2009年12月12日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文。
自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下：
1、本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有100%股权的辽宁成源置业有限公司已于2010年2月9日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的120,000,000元增加至327,181,700元。为定向增发做好了基础准备。
2、根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄675亩土地一级开发项目中约200亩的土地使用权，万方源于2010年1月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）增资100,000,000元，为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于2010年1月完成并进入“招拍挂”程序，但因受2009年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府至今尚未将该地块进入“招拍挂”程序，因此，该项资产的准备工作未能如期完成。
3、根据《预案》、 万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称“湖南广晟”）签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司（以下简称“楚盛园”）10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述10%股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于2010年4月2日成功摘牌，并于2010年5月17日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，但目前股权过户手续尚未办理完毕。因此，该项资产的准备工作尚未完成。
4、根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作，目前正在办理产权过户手续，预计近期可以完成过户。
5、根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书》，该公司已将楚盛园于2008年2月25日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于2010年5月10日办理完毕。
6、根据《预案》及万方投资控股（集团）有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司已于2010年4月26日办理了重庆北部新区金山城市广场B06、B07、B08号1-1号土地使用权的抵押担保的解除手续。
鉴于上述2、3、4项所涉及相关资产权属确定未达到增发预案的要求，因此本次定向增发的资产准备工作尚未全部完成，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司无法在2010年6月16日前发布召开股东大会的通知。公司将继续加快推进相关准备工作，在准备工作完成后，将进行审计、评估工作，并根据审计评估的结果制订详细的定向增发方案。其后公司将再次召开董事会，审议该定向增发方案及相关审计、评估、盈利预测报告，审议通过后，将一并公告披露重大资产重组报告书、法律意见书及审计、评估和盈利预测报告书等，并同时发布召开股东大会通知。
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二〇一〇年六月十日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-020
万方地产股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2010年6月9日以通讯形式发出通知，于2010年6月11日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场结合通讯的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了2项议（预）案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的预案》。
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、刘玉女士、邓永刚先生为公司第六届董事会董事候选人。
公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名崔劲先生、王国强先生、张汉亚先生为公司第六届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核无异议后提交2010年第一次临时股东大会审议。
本预案尚须提请公司2010年第一次临时股东大会审议通过方可生效，股东大会将对上述被提名人选采取累积投票制和逐项表决方式进行选举。
以上第六届董事会董事候选人、独立董事候选人简历详见附件。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二〇一〇年六月十一日
附件
一、第六届董事会董事候选人简历
张晖，男，1974年3月出生，大学学历。1995年至1998年任北京市电话局左家庄分局工程部经理；1998年至2000年任北京讯通畅达通讯工程有限公司总经理；2000年至2001年任北京万方源房地产开发有限公司总经理；2001年至今任万方投资控股（集团）有限公司董事长；2008年11月至今任本公司董事长。
张晖先生是本公司最终实际控制人，其直接向北京万方源房地产开发有限公司出资811万元，占3.24%，通过北京迅通畅达通讯科技开发有限公司间接持有万方源37.33%的股权，通过万方投资控股（集团）有限公司间接持有万方源49.78%的权益，总共合计持有万方源90.35%的权益，与本公司构成关联关系，为本公司关联自然人；张晖先生未直接持有万方地产股票；张晖先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
杭滨，男，1969年9月出生，大学学历。1992年至1998年任北京肯德基有限公司富华大厦总经理；1998年至2004年任世纪互联数据中心京东方科技园总经理；2004年至今任万方投资控股（集团）有限公司执行总裁；2008年11月至今任本公司副董事长。
杭滨先生是本公司实际控制人万方投资控股（集团）有限公司的执行总裁，与本公司构成关联关系，为本公司关联自然人；杭滨先生未持有万方地产股票；杭滨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李庆民，男，1969年3月出生，中共党员。中国社会科学院研究生院博士研究生毕业，经济学博士。律师。1992年9月至1993年7月任职于吉林建设开发集团；1996年9至1999年3月北京广盛律师事务所律师；1999年3月至2008年10月北京众一律师事务所合伙人，党支部书记；2008年11月至今任本公司董事、总经理。
李庆民先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；李庆民先生未持有万方地产股票；李庆民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
寻鹏，男，1968年9月出生，经济学硕士。1988年7月至1994年8月任职于电子工业部第十一研究所（北京）；1996年12月至1998年6月任大鹏证券投资银行总部（北京）高级经理；1998年7月至2000年12月任国信证券投资银行部高级经理兼国信财务顾问有限公司副总经理；2001年1月至2003年7月任泰阳证券北京投资银行部总经理；2003年8月至2007年10月历任巨田证券有限责任公司投资银行总部副总经理、总经理（执行董事）；2003年10月至2008年11月历任本公司第四届、第五届监事；2008年11月至今任本公司董事、副总经理。
寻鹏先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；寻鹏先生未持有万方地产股票；寻鹏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘玉，女，1973年9月出生，研究生学历，1996年2月至1997年10月任国务院第二招待所任综合部部门主管；1997年10月至2000年12月任职于中国进出口银行行政部服务中心；2001年1月至2001年9月任职于北京国际航空俱乐部采购部；2001年10月至2008年10月任万方投资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监；2007年7月至今任本公司董事；2008年11月至今任本公司董事会秘书。
刘玉女士是本公司大股东北京万方源房地产开发有限公司董事，与本公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；刘玉女士未持有万方地产股票；刘玉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
邓永刚，男，1973年10月出生，大学学历。1995年10月至1997年8月任新疆辅德机电设备有限公司会计；1997年10月至1999年2月任新疆中仁有限公司会计；1999年3月至2000年8月任新疆屯河有限公司番茄事业市场部进出口核算员及ISO9000质量体系内审员；2000年10月至2003年6月任新疆阿克苏华兴会计师事务所项目负责人；2003年10月至2004年4月任北京中威华浩会计师事务所审计；2004年5月至2008年10月任重庆百年同创房地产开发有限公司财务总监；2008年11月至今任本公司董事、财务总监。
邓永刚先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；邓永刚先生未持有万方地产股票；邓永刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、第六届董事会独立董事候选人
崔劲，男，1965年8月出生，中共党员，南开大学国际经济学博士。注册会计师、高级会计师 、注册资产评估师。1990年4月至1992年4月任能源部动能经济研究中心项目主管；1992年4月至1994年11月任中华财务会计咨询公司中华会计师事务所部门经理；1994年11月至2001年4月任中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所董事、副总经理、首席评估师；2001年4月至今任中锋资产评估有限公司执行总裁，2009年8月至今任本公司独立董事。
崔劲先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；崔劲先生未持有万方地产股票；崔劲先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
王国强，男，1968年2月出生，中共党员，中国社会科学院民商法硕士。1990年至2002年任河北省工商局主任科员；2002年至2003年任中国商标专利事务所职员；2003年至2005年任北京市中理律师事务所律师；2006年至2009年8月任北京市雨仁律师事务所律师；2009年至今任北京市京泽律师事务所主任律师。
王国强先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；王国强先生未持有万方地产股票；王国强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张汉亚，男，1945年12月出生，中共党员，中国社会科学院经济学硕士。1981年12月至1989年11月任中国社科院工经所室副主任；1989年11月至1991年10月任国家计委投资研究所室副主任；1991年10月至1994年7月任国家计委投资研究所室主任、处长；1994年7月至1997年4月任国家计委投资研究所副所长；1994年4月至2003年10月任国家发改委投资研究所所长；2003年10月至今任国家发改委投资研究所研究员。
张汉亚先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；张汉亚先生未持有万方地产股票；张汉亚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-021
万方地产股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
万方地产股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2010年6月9日以通讯形式发出，会议于2010年6月11日10：30在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层以现场结合通讯的形式召开，会议应到监事5人，实到5人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席马金玉女士主持。会议审议并通过了如下议案：
一、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提名第六届监事会监事候选人的预案》。
公司第五届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名刘静女士、张钧先生、周永坤先生为公司第六届监事会监事候选人。
本预案尚须提请公司股东大会审议通过方可生效，股东大会将对上述被提名人选采取累积投票制和逐项表决方式进行选举。
公司职工代表大会于2010年6月8日召开，会议选举董知女士、简丽佳女士为公司第六届监事会职工监事，并与公司股东大会选举产生的监事共同组成六届监事会。
第六届监事会监事候选人及职工监事简历详见附件。
特此公告
万方地产股份有限公司监事会
二〇一〇年六月十一日
附件
一、第六届监事会监事候选人简历
刘静，女，1976年7月出生，中共党员，大学学历。1996年至2001年任职于中国人文科学发展公司进出口部；2001年至2005年任职于北京新纪家园物业管理公司；2005年4月至今任北京万方新源物业管理有限公司总经理和北京米兰天空餐饮管理有限公司总经理；2008年11月至今任本公司监事。
刘静女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；刘静女士未持有万方地产股票；刘静女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张钧，男，1970年5月出生，中共党员，经济学学士。1996年9月至2002年4月任北京市朝阳区第二建筑工程有限公司会计；2002年4月至今任万方投资控股（集团）有限公司财务主管、 财务结算中心融资部经理。
张钧先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；张钧先生未持有万方地产股票；张钧先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
周永坤，男，1951年8月出生，中共党员。1969年至1987年在陕西黄陵供电局工作；1987年至1989年任职北京市朝阳区饮食服务总公司；1989年至2002年任职于北京市朝阳区人民政府饮食服务管理办公室；2002年至今安贞烤鸭店总经理；2008年11月至今任本公司监事。
周永坤先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；周永坤先生未持有万方地产股票；周永坤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、职工监事简历
董知，女，1982年11月出生，大学学历。2005年至2008年10月任万方投资控股（集团）有限公司副总裁助理；2008年11月至今任万方地产股份有限公司证券事务代表；2010年4月至今任本公司职工监事。
董事女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；董知女士未持有万方地产股票；董知女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
简丽佳，女，1983年8月出生，法律硕士。2008年7月至2009年3月任职于澳大利亚和和新西兰银行集团有限公司北京分行企业金融部；2009年6月至今任万方地产股份有限公司法务专员。
简丽佳女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；简丽佳女士未持有万方地产股票；简丽佳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-022
万方地产股份有限公司
关于召开2010年第一次股东大会的通知
本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司定于2010年6月30日（星期三）召开2010年第一次临时股东大会。会议情况如下：
一、召开会议基本情况
（一）召集人：万方地产股份有限公司第五届董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：
1、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、本次股东大会召开，已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
（三）会议召开日期和时间：2010年6月30日（星期三）上午10：00 时，会期半天。
（四）会议召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、截至2010年6月23日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项
（一）《关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案》
1、 选举张晖先生为公司第六届董事会董事；
2、 选举杭滨先生为公司第六届董事会董事；
3、 选举李庆民先生为公司第六届董事会董事；
4、 选举寻鹏先生为公司第六届董事会董事；
5、 选举刘玉女士为公司第六届董事会董事；
6、 选举邓永刚先生为公司第六届董事会董事；
7、 选举崔劲先生为公司第六届董事会独立董事；
8、 选举王国强先生为公司第六届董事会独立董事；
9、 选举张汉亚先生为公司第六届董事会独立董事。
（二）《关于选举公司第六届监事会监事的议案》
1、 选举刘静女士为公司第六届监事会监事；
2、 选举张钧先生为公司第六届监事会监事；
3、 选举周永坤先生为公司第六届监事会监事。
上述议案均以累积投票制方式选举产生董事和监事。独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2010年第一次临时股东大会表决。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：
2010年6月28日、29日 上午9：00－11：30、下午14：30－17：30
（三）登记地点：
登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
（四） 受托人在登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他
（一）会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人： 董知
邮编： 100028
（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
公司第五届董事会第三十次会议决议
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二〇一〇年六月十一日
附件：
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方地产股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | |||
| 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | |||
| 一 | 关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案 | ||||
| 1 | 选举张晖先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| 2 | 选举杭滨先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| 3 | 选举李庆民先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| 4 | 选举寻鹏先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| 5 | 选举刘玉女士为公司第六届董事会董事 | ||||
| 6 | 选举邓永刚先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| 7 | 选举崔劲先生为公司第六届董事会独立董事 | ||||
| 8 | 选举王国强先生为公司第六届董事会独立董事 | ||||
| 9 | 选举张汉亚先生为公司第六届董事会独立董事 | ||||
| 二 | 关于选举公司第六届监事会监事的议案 | ||||
| 1 | 选举刘静女士为公司第六届监事会监事 | ||||
| 2 | 选举张钧先生为公司第六届监事会监事 | ||||
| 3 | 选举周永坤为公司第六届监事会监事 | ||||
注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填写委托人所持公司股份数额为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：___________
2010年 月 日
万方地产股份有限公司
第六届董事会独立董事提名人声明
提名人北京万方源房地产开发有限公司现就提名崔劲先生、王国强先生、张汉亚先生为万方地产股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万方地产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任万方地产股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合万方地产股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万方地产股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有万方地产股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有万方地产股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为万方地产股份有限公司或其附属企业、万方地产股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与万方地产股份有限公司及其附属企业或者万方地产股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括万方地产股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在万方地产股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，万方地产股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：北京万方源房地产开发有限公司
2010年6 月11日
万方地产股份有限公司
独立董事关于提名公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《万方地产股份有限公司章程》的有关规定，我们作为万方地产股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第三十次会议的《关于提名公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会将于 2010 年 6月 30 日任期届满，董事会需进行换届选举。经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司第六届董事会董事候选人共九人，其中非独立董事候选人为：张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、刘玉女士、邓永刚先生；独立董事候选人为：崔劲先生（财务专业）、王国强先生（法律专业）、张汉亚先生（经济专业）。
我们认为第五届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，且提名程序合法。
二、经会前认真审查上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人简历和相关资料，未发现其存在《公司法》第147 条规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为上述九名董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；
三、经会前认真审查三名独立董事候选人的个人履历和相关资料，我们认为他们的工作经验丰富，具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。
四、综上所述，我们同意张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、刘玉女士、邓永刚先生、崔劲先生、王国强先生、张汉亚先生为公司第六届董事会董事候选人，同意将该预案提交公司二○一○年第一次临时股东大会审议。
万方地产股份有限公司独立董事
李凯、崔劲、张韶华
二〇一〇年六月十一日
万方地产股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人声明
声明人崔劲，作为万方地产股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万方地产股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括万方地产股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在万方地产股份有限公司连续任职六年以上。
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：崔劲
日 期：2010年6月11日
万方地产股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人声明
声明人王国强，作为万方地产股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万方地产股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括万方地产股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在万方地产股份有限公司连续任职六年以上。
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王国强
日 期：2010年6月11日
万方地产股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人声明
声明人张汉亚，作为万方地产股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万方地产股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括万方地产股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在万方地产股份有限公司连续任职六年以上。
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张汉亚
日 期：2010年6月11日