四届十五次董事会决议
暨召开2010年第一次临时股东大会的公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2010—017
安徽鑫科新材料股份有限公司
四届十五次董事会决议
暨召开2010年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司四届十五次董事会会议于2010年6月10日以通讯方式在公司总部会议室举行，会议通知于2010年5月31日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12人，实到董事12人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过1亿元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用期限为六个月，报公司股东大会批准。
表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。
二、审议通过《关于公司与芜湖港储运股份有限公司签订互保协议的议案》，同意公司与芜湖港储运股份有限公司签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为1.5亿元人民币，期限为3年，报股东大会批准。在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长周瑞庭先生签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波、谢有红、吴裕庆回避了表决。（详见《安徽鑫科新材料股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易公告》）
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提名，同意聘请谭小文先生（简历见附件一）为公司副总经理。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
针对上述一至三项议案，公司独立董事发表的独立意见如下：
（一）《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
我们认为将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不影响公司募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
（二）《关于公司与芜湖港储运股份有限公司签订互保协议的议案》
我们对该关联担保事项进行了事前审核，认为该关联担保符合《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，有利于公司逐步增长的生产经营的需要。
本次关联担保是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
我们同意《关于公司与芜湖港储运股份有限公司签订互保协议的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
（三）《关于聘任公司副总经理的议案》
本次公司副总经理聘任履行了必要的程序，相关聘任决定符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
新聘任的副总经理具有多年的相关工作经历，完全胜任公司的企业管理工作，且不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，所以任职资格合法。
我们同意聘任谭小文先生为公司副总经理。
针对上述一、二项议案，公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人水向东、鲁元金对上述事项出具核查意见，内容如下：
（一）《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
1、鑫科材料已于2010年5月25日将前次用于补充流动资金的款项人民币1亿元全额归还至募集资金专用账户，募集资金补充流动资金的使用及归还符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
2、鑫科材料全体独立董事同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
3、鑫科材料本次拟以闲置募集资金人民币10,000万元用于补充生产经营用流动资金，使用期限不超过六个月，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。该行为有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，符合公司和股东的利益。本保荐机构对鑫科材料本次拟以闲置募集资金补充生产经营用流动资金无异议。
（二）《关于公司与芜湖港储运股份有限公司签订互保协议的议案》
1、芜湖港与鑫科材料受同一实际控制人控制，上述互保事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该事项应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应当回避表决。
2、上述担保事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见。截至本保荐意见签署日，审批程序合法、合规。
3、保荐机构对鑫科材料拟与芜湖港签订《关于相互提供融资担保的协议》的事项无异议。
四、审议通过《关于确定召开2010年第一次临时股东大会相关事宜的议案》。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
公司2010年第一次临时股东大会具体召开情况如下：
（一）召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：现场会议召开的时间为2010年7月8日下午14：30时，网络投票时间为2010年7月8日9：30时至15：00时。
3、会议地点：安徽省芜湖市鑫海洋大酒店
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（二）会议出席的对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问；
2、截止2010年7月2日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件二）。
（三）会议议题
1、审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、审议《关于公司与芜湖港储运股份有限公司签订互保协议的议案》。
（四）会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东账户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。
（2）法人股东凭股东账户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记时间：2010年7月6日（上午9：00----下午16：30）
4、联 系 人： 张龙
5、联系电话：0553-5847423
6、传 真：0553-5847423
7、地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
8、邮 编：241006
9、会期半天，与会股东食宿及交通费自理
（五）网络投票的操作
1、投票流程
（1）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738255 | 鑫科投票 | 2 | A股 |
（2）表决议案
| 序号 | 议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 1元 |
| 2 | 审议《关于公司与芜湖港储运股份有限公司签订互保协议的议案》 | 2元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使投票权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络或其它表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。
特此公告
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2010年06月12日
附件一：
谭小文：男，1969年出生，经济学硕士；曾任湖南衡阳钢管厂厂长办公室秘书，广东省农业银行顺德农行、省行办公室干部，中国投资担保有限公司业务经理，飞尚实业集团有限公司运营管理中心副总经理、战略发展总部副总经理（主持工作）等职。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章：
身份证号码：
持有股数：
股东代码：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：2010—018
安徽鑫科新材料股份有限公司
四届十四次监事会决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司四届十四次监事会会议于 2010 年6月10日在公司总部会议室以通讯方式举行，会议通知于2010 年5月31日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5 人，实到监事5 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论，逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过1亿元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用期限为六个月，报公司股东大会批准。
表决结果：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。
二、审议通过《关于公司与芜湖港储运股份有限公司签订互保协议的议案》，公司拟与芜湖港储运股份有限公司签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为1.5亿元人民币，期限为3年，报公司股东大会批准。关联监事李琦回避了表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
安徽鑫科新材料股份有限公司监事会
2010年6月12日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临2010—019
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于签订互保协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完成，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟与芜湖港储运股份有限公司（以下简称“芜湖港”）签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为1.5亿元人民币，期限为3年。
● 截止公告日，本公司没有为芜湖港提供任何担保。
● 截止公告日，本公司实际累计对外担保余额3亿元，无对外逾期担保。
● 本次互保构成关联交易，关联董事周瑞庭、李非文、谢有红、赖勇波、吴裕庆回避表决。
一、互保情况概述
鉴于公司发展需要，公司拟与芜湖港签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为1.5亿元人民币，期限为3年。2010年6月10日，公司四届十五次董事会审议通过了上述事项，关联董事周瑞庭、李非文、谢有红、赖勇波、吴裕庆回避表决。根据相关规定，该事项尚需报公司股东大会审议批准后执行。
二、被担保人基本情况和关联关系
公司名称：芜湖港储运股份有限公司
注册资本：35,580 万元
注册地：安徽省芜湖市经济技术开发区内
法定代表人：孙新华
经营范围：货物装卸、仓储、中转服务，国际集装箱装卸，物流配送，多式联运。
财务状况：截止2009年底，芜湖港总资产844,747,835.11元，净资产530,106,459.32元， 2009年度实现营业总收入125,888,281.78元，实现净利润3,542,076.40元。
截止2010年3月31日，芜湖港总资产847,591,582.48元，净资产531,108,187.22元，本期累计实现营业总收入35,464,502.62，实现净利润712,160.84元。
关联关系：芜湖港与本公司受同一实际控制人控制，是公司的关联方，上述互保事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过。
三、互保协议主要内容
1、担保额度：1.5亿元人民币；
2、期 限：3年；
3、协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后生效。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为满足公司生产经营的资金需求，公司需向银行申请流动资金贷款，以确保公司各项业务稳步发展，相关银行要求公司提供贷款的担保单位，为此公司拟通过互保的方式来取得银行贷款。
经充分了解，芜湖港经营业绩良好，资信状况良好，签订此互保协议风险较小，能够保证公司和全体股东的合法权益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司对外担保余额为3亿元，逾期担保金额为零。
六、审议程序
1、2010年6月10日，公司四届十五次董事会审议通过了《关于公司与芜湖港储运股份有限公司签订互保协议的议案》，关联董事周瑞庭、李非文、谢有红、赖勇波和吴裕庆回避了表决。
2、本公司在召开董事会前，就此关联担保事项向独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。
3、《关于公司与芜湖港储运股份有限公司签订互保协议的议案》拟提交公司股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。
七、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：根据目前公司的财务状况，同芜湖港进行贷款互保，满足了公司生产经营中的资金需要，有利于公司业务发展。
公司独立董事发表独立意见如下：
我们对该关联担保事项进行了事前审核，认为该关联担保符合《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，有利于公司逐步增长的生产经营的需要。
本次关联担保是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
我们同意《关于公司与芜湖港储运股份有限公司签订互保协议的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
八、保荐人意见
公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人水向东、鲁元金对上述事项出具核查意见如下：
1、芜湖港与鑫科材料受同一实际控制人控制，上述互保事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该事项应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应当回避表决。
2、上述担保事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见。截至本保荐意见签署日，审批程序合法、合规。
3、保荐机构对鑫科材料拟与芜湖港签订《关于相互提供融资担保的协议》的事项无异议。
九、备查文件目录
1、安徽鑫科新材料股份有限公司四届十五次董事会决议；
2、安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事意见函；
3、芜湖港营业执照（副本）复印件；
4、芜湖港2009年度财务报表、2010年第一季度财务报表；
5、太平洋证券股份有限公司关于对外担保的保荐意见。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2010年6月12日