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1包括珠海富华复合材料有限公司的股权收购价款15,557万元及年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目总投资65,516.34万元。
2云南省国资委于2010年5月21日向云天化集团下发了《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司受让珠海富华复合材料有限公司股权予以备案的复函》(云国资规划函[2010]79号)，对云天化受让珠海复材股权有关事宜予以备案。
发行人声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、云南云天化股份有限公司（“本公司”）拟非公开发行A股股票，募集资金用于水富煤代气技改工程、呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程、珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目，以及用于偿还银行贷款（“本次发行”）。
2、本次发行的发行对象为不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，均为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等。发行对象所认购的本次发行的股份自发行完成后12个月内不得转让。
3、本次发行的股票数量不超过14,200万股（含14,200万股），具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商确定。本次发行的募集资金总额预计将不超过236,747.00万元。
4、本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第七次会议决议公告日（即2010年6月12日），发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.34元/股。本次发行的具体发行价格将在本公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商协商确定。本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。因公司在2010年6月7日按每10股派1元（含税）进行了除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2010年6月7日至11日5个除息后交易日的成交金额进行了复权处理，按上述公式算出除息前的均价，再对此均价进行除息处理，得出除息后的均价。具体计算过程如下：
复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前20个交易日股票交易总额+复权后的新增股票交易金额）÷（定价基准日前20个交易日股票交易总量）
其中：复权后的新增股票交易金额=0.1（元）*2010年6月7日至11日期间成交总量（股）
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价后，再按每10股派1元（含税）进行了除息，即得出本次定价基准日前20个交易日股票交易均价，为18.15元/股。其90%，为16.34元/股。
5、本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会批准本次发行、云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行以及中国证券监督管理委员会核准本次发行。因此，本次发行能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释义
本预案中，除特别说明，以下词语具有如下意义：
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本公司根据于2010年6月11日召开的云天化第五届董事会第七次会议审议通过的本次发行方案向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者非公开发行A股股票 |
| 本公司/公司/发行人/云天化 | 指 | 云南云天化股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 国家/中国/我国 | 指 | 中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 云天化集团/控股股东 | 指 | 云天化集团有限责任公司，为本公司的控股股东，目前由云南省国资委履行出资人职责 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 金新化工 | 指 | 呼伦贝尔金新化工有限公司 |
| 金新化工项目 | 指 | 呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程 |
| 珠海复材 | 指 | 珠海富华复合材料有限公司 |
| 功控集团 | 指 | 珠海功控集团有限公司 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司 |
| CPIC公司 | 指 | 重庆国际复合材料有限公司 |
| 天安公司 | 指 | 云南天安化工有限公司 |
| 重庆分公司 | 指 | 云南云天化股份有限公司重庆分公司 |
| 中和 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 光大银行 | 指 | 中国光大银行股份有限公司 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：云南云天化股份有限公司
法定代表人：张嘉庆
成立（工商注册）日期：1997年7月2日
股票上市地：上海证券交易所
上市日期：1997年7月9日
A股股票简称：云天化
A股股票代码：600096
注册资本：590,121,281.00元
注册地址：云南省水富县向家坝镇
二、本次发行的背景和目的
（一）募集发展资金，推动业务发展
在国家对农业的支持政策下，未来化肥行业有望保持较高的景气程度，化肥需求将保持稳定增长。云天化作为中国最大的化肥生产商之一，其化肥和其他相关主营业务处于高速发展之中，投资项目需要投入大量的资金。本次发行有利于云天化募集发展资金，有力推动其主营业务的发展。
（二）优化资产结构，增加资本实力
截至2010年3月31日，云天化的资产负债率达到68.4%，与行业可比公司相比，公司资产负债率明显偏高，并已经接近70%的银行融资警戒线，可能对公司银行授信评级和额度产生一定的负面影响，导致公司债务融资能力下降和财务费用的进一步上升。本次发行将有利于公司降低负债水平，优化资产结构，增强资本实力，为未来可持续发展奠定良好的基础。
（三）缓解西南地区旱情对公司的经营压力
进入2010年以来，西南地区持续干旱，经济损失严重。受旱情影响，云天化尿素一季度销量较低，盈利水平受到一定的影响，公司的经营面临较大的压力。
目前公司有部分重点投资项目正处于建设期，需要投入大量的建设资金。该等项目对于公司增强主营业务竞争力，提高持续盈利能力具有重要的意义。但是，受金融危机及近期旱情的影响，公司的现金流较为紧张，已经难以满足项目建设资金的需要，正面临错过市场机遇、流失市场份额的较大挑战。本次发行有利于缓解西南地区旱情对公司的经营压力，深入落实国家“抗大旱保民生”的政策导向，加速推进项目建设，显著提升公司业绩。
三、发行方案概要
| 1 | 股票类型： | A股，每股面值1.00元 |
| 2 | 发行数量： | 本次发行股票数量不超过14,200万股（含14,200万股）。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。 |
| 3 | 发行对象和认购方式： | 本次发行的发行对象为不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等。 本次发行最终具体发行对象将在本公司获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商协商确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行股票。 |
| 4 | 发行方式和发行时间： | 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 |
| 5 | 定价基准日及发行底价： | 其中：复权后的新增股票交易金额=0.1（元）*2010年6月7日至11日期间成交总量（股） 按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价后，再按每10股派1元（含税）进行了除息，即得出本次定价基准日前20个交易日股票交易均价，为18.15元/股。其90%，为16.34元/股。 |
| 6 | 募集资金用途： | 本次发行的募集资金将用于水富煤代气技改工程、呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程、珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目，以及用于偿还银行贷款。 |
| 7 | 滚存利润安排： | 本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 |
| 8 | 锁定期及上市安排： | 发行对象在本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 |
| 9 | 决议有效期： | 本次发行决议的有效期为本公司股东大会审议通过之日起十二个月。 |
四、本次发行不构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，本公司的总股本为590,121,281股，其中云天化集团持有本公司329,441,977股股份，占本公司总股本的55.83%，为本公司控股股东。
按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，云天化集团持有的本公司的股份占本公司的股本总额不低于45.00%，仍为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
六、本次发行的实施需履行的主要批准程序
本次发行方案已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会批准本次发行、云南省国资委批准本次发行以及中国证监会核准本次发行。
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额预计不超过236,747.00万元，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 水富煤代气技改工程 | 94,690.00 | 94,690.00 |
| 2 | 呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程 | 314,708.00 | 61,200.00 |
| 3 | 珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目 | 81,073.341 | 30,857.00 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 540,471.34 | 236,747.00 | |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
为抓住市场有利时机，开拓产品市场，在本次发行募集资金到位前需对上述项目进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入资金，再以剩余的募集资金继续投资建设上述项目。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）水富煤代气技改工程
1、项目基本情况
该项目的实施主体是云天化。该项目于2009年3月19日开工建设，主要采用SHELL加压粉煤气化工艺技术，建设有效合成气（H2+CO）产能为71,500Nm3/h的煤气化装置，建设年产26万吨甲醇、副产6,500吨硫磺装置，建设期三年，预计于2011年10月建成投产。
根据厂址的用地条件，该工程新建的煤气化装置位于云天化现有合成氨装置南侧，新建装置布置集中，工艺和热力管线短，与老厂有机结合，便于管理。
2、项目背景
受能源紧张的大环境影响，公司经营面临天然气供应紧张及涨价的风险。从2008年起，根据中石油公司的安排，供气能力和时间进一步减少，已经影响到公司现有化肥装置的开工率和盈利能力。国家发改委于2010年5月31日发布《国家发展改革委关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电[2010]211号）与《国家发展改革委关于调整天然气管道运输价格的通知》（发改价格[2010]789号），按照上述文件精神，分别对国产陆上天然气（川渝气田）出厂基准价格每立方米提高0.23元与国家统一运价的天然气管道运输价格每立方米提高0.08元，并分别从2010年6月1日与2010年4月25日起执行。天然气价格的上调将进一步压缩公司化肥业务的盈利空间，利用“煤气化”工艺技术解决天然气供应瓶颈的重要性日益体现。
水富煤代气技改工程依托昭通地区的煤资源优势，利用煤制合成气生产有机化工中间产品甲醇，一方面所产合成气将直接作为化肥生产的原料，另一方面腾出现有甲醇装置所需的天然气量供公司化肥装置使用，从而降低天然气供应紧张及涨价风险，保障现有大化肥装置实现长期满负荷运转，发挥最大潜能，有利于公司把握市场机遇，提升盈利水平，对公司的长期可持续发展具有现实和长远的积极意义。
同时，该项技改工程将增加中间产品甲醇的产量，保障云天化重要有机化工产品聚甲醛和季戊四醇装置的原料供应，有利于降低成本，增加效益，提升产业链的抗风险能力和盈利水平。
3、项目市场前景
该项目所产甲醇将作为公司有机化工产业链的一个重要环节，为云天化聚甲醛等下游产品提供原料。根据公司对聚甲醛等产品的发展规划，项目新增甲醇产量可以完全实现内部消化，并不会形成最终产品的对外销售。
聚甲醛自上世纪六十年代工业化生产以来，发展迅速，其产量在五大通用工程塑料中居第三位，仅次于聚碳酸酯和聚酰胺。聚甲醛广泛应用于汽车、机械制造、精密仪器、电器、军工等行业，具有广阔的市场前景。
在重庆分公司6万吨/年聚甲醛二期项目投产后，云天化聚甲醛实际产量将超过10万吨/年，成为全国最大的聚甲醛生产企业之一。为了进一步提高产品竞争力，公司积极进行聚甲醛的改性研究工作，并已经在增韧、增强、耐磨、抗静电、导电聚甲醛等方面取得了较好的研究成果。该等成果有利于云天化增加产品型号，扩大应用领域，形成更具竞争力的聚甲醛产品系列，更好的满足客户需求，进一步提升市场份额。综上分析，该项目所产甲醇的下游行业市场前景广阔，有望获得较好的投资回报。
4、项目投资概算
该项目拟投入总资金为94,690万元（含外汇3,200万美元），其中，建设投资85,208万元（含外汇3,200万美元），建设期贷款利息7,785万元，铺底流动资金1,697万元。
5、项目收益预测
经测算，该项目达产后可实现营业收入62,900万元，净利润11,174万元，内部收益率（税后）为15.36%，投资回收期（税后）为8.06年（包括建设期）。
6、项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 证照号 | 颁布机关 |
| 《投资项目备案证》 | 备案项目编码：085300002610049 | 云南省经济委员会 |
| 《国有土地使用权证》 | 水国用（2008）第899号 | 水富县人民政府 |
| 《国有土地使用权证》 | 水国用（2008）第900号 | 水富县人民政府 |
| 《建设用地规划许可证》 | 编号：2008050# | 水富县建设局 |
| 《建设工程规划许可证》 | 编号：2008082# | 水富县建设局 |
| 《建筑工程施工许可证》 | 编号532131201002040105 | 水富县建设局 |
| 《准予行政许可决定书》（见注1） | 云环许准[2008]304号 | 云南省环境保护局 |
| 《危险化学品建设项目安全许可意见书》（见注2） | 云安监危化项目审字[2008]0113号 | 云南省安全生产监督管理局 |
| 《危险化学品建设项目安全许可意见书》（见注3） | 云安监危化项目审字[2009]039号 | 云南省安全生产监督管理局 |
| 《关于云南云天化股份公司水富煤代气技改工程环境影响补充报告的批复》 | 云环审[2010]48号 | 云南省环境保护厅 |
注1：批复了《云南云天化股份有限公司水富煤代气技改工程环境影响报告书》。
注2：批复同意建设煤代气技改工程项目。
注3：批复同意水富煤代气技改工程安全设施设计。
（二）呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程
1、项目基本情况
该项目的实施主体是金新化工。金新化工是云天化和香港金新集团共同投资的中外合资公司，其中云天化持股51%，香港金新集团持股49%。金新化工依托呼伦贝尔市当地丰富的煤资源，在呼伦贝尔市陈巴尔虎旗工业园区内建设50万吨/年合成氨，80万吨/年尿素工程（“金新化工项目”）。预计该项目将在2010年底基本实现机械竣工，2011年6月前投产。
2、项目背景
目前我国尿素市场仍然较为分散、行业集中度不高。随着市场竞争的加剧，先进的工艺技术、因地制宜的原料路线、成本优势、规模效应将成为业内企业的核心竞争优势。特别是在天然气涨价的背景下，在煤资源丰富的地区，采用成熟的煤气化技术的煤头尿素路线，将成为气头尿素路线的有益补充。
金新化工项目是云天化丰富尿素原料路线，实施主业异地扩张战略的重要举措。利用项目所在地呼伦贝尔市丰富的煤炭资源、水电资源以及发达的交通运输体系和优越地理区位等优势，公司能够合理有效地获得生产资源，以较低的成本研制生产煤头尿素，应对天然气供应紧张及涨价的风险。
项目所产尿素以内蒙古自治区及东北三省为主要目标市场，能够实现煤炭资源就地转化，提高产品附加值，不仅优化了本公司化肥产业布局，提升板块竞争优势和盈利能力，而且符合国家化肥产业政策和产业布局规划，还能够带动地方经济的发展，有望成为呼伦贝尔市招商引资的示范性工程。
3、项目市场前景
化肥工业是我国国民经济的基础产业，尿素作为主要化肥品种，近十年发展迅速，目前我国是世界上最大的尿素生产国和消费国，市场前景广阔。
在尿素市场前景看好的情况下，金新化工项目有望依托原材料和运输方面的成本优势和生产规模优势，迅速提升云天化在东北地区尿素市场的市场份额和影响力，实现公司主业异地发展的战略目标。
首先，金新化工项目具有原料煤供应的优势。呼伦贝尔市有丰富的煤炭资源，储量占东北煤炭储量的40%左右，地属呼伦贝尔市的四大煤田（扎赉诺尔、伊敏、大雁、陈旗煤），保有储量近300亿吨。由于化肥生产的成本60%以上来自原材料，因此，原材料价格的高低及供应状况将对项目竞争力的影响非常关键。2009年11月6日，内蒙古自治区人民政府2009年第十五次政府常务会议同意为金新化工项目配置陈巴尔虎旗宝日希勒煤田东明矿区煤炭资源3.3亿吨，目前采矿许可证申请工作已经全面展开。该等煤炭资源有利于金新化工项目获取当地价格低廉的煤作为原材料，有利于大幅降低生产成本，大大提高了项目的竞争力。
其次，金新化工项目具有运输成本优势。该项目产品的目标市场除生产地外，主要面向东北三省及周边的邻国日本、朝鲜和韩国，运输距离短，运费低廉，运输成本优势显著。
第三，金新化工项目具有显著规模优势。该项目一期的规划是50万吨/年合成氨、80万吨/年尿素，远景规划为320万吨/年尿素。80万吨/年尿素装置为目前国内单系列最大规模的尿素生产系列，有望获得规模效益。
4、项目投资概算
该项目拟投入总资金为314,708万元（含外汇10,338万美元），其中，建设投资286,359万元、建设期利息25,872万元、铺底流动资金2,477万元。
5、项目收益预测
经测算，该项目达产后可实现营业收入131,858万元，净利润43,188万元，内部收益率（税后）为17.03%，投资回收期（税后）为7.57年（包括建设期）。
6、项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 证照编号 | 颁布机关 |
| 《关于内蒙古呼伦贝尔金新化工有限公司增资建设年产50万吨合成氨、80万吨尿素项目核准的批复》 | 发改工业[2008]1044号 | 国家发改委 |
| 《关于呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨80万吨尿素工程建设用地预审意见的复函》 | 国土资预审字[2005]464号 | 国土资源部 |
| 《关于呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程环境影响报告书的批复》 | 环审[2007]209号 | 原国家环保总局 |
| 《建设用地规划许可证》 | 编号：2008-002 | 陈巴尔虎旗规划局 |
| 《关于同意呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素项目煤气化技术变更补充环境影响报告书的函》 | 环审变办字[2009]13号 | 国家环保部 |
| 《危险化学品建设项目安全许可意见书》 | 蒙危化项目审字[2009]058号 | 内蒙古自治区安全生产监督管理局 |
（三）珠海复材股权收购及年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目
1、珠海复材股权收购项目
（1）公司基本情况
珠海复材是一家设立于2002年3月22日的有限责任公司，原名珠海功控玻璃纤维有限公司，2007年公司名称变更为珠海富华复合材料有限公司。珠海复材注册地和主要办公地点为珠海市拱北白石路32号，法定代表人为高春光，注册资本为27,776万元。目前珠海功控集团有限公司（“功控集团”）持有珠海复材100%的股权。
（2）项目实施方式
2010年5月28日，云天化与功控集团于珠海市签订了《珠海富华复合材料有限公司股权转让合同》，云天化拟收购功控集团持有的珠海复材51%的股权，双方约定以2009年11月30日为评估基准日，云天化拟收购的珠海复材51%股权的评估价值为15,557万元。2009年12月1日至股权交割日期间的损益（由双方共同委托中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认）由功控集团享有及承担。目前该股权转让事宜已经云天化董事会及功控集团董事会决议通过。
（3）珠海复材主要资产的权属状况
截至2010年3月31日，珠海复材的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括存货和应收款项，固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，无形资产主要为土地使用权。上述资产由珠海复材合法取得，权属清晰。其中，兰埔厂区的部分机器设备作为抵押物借款40,000,000.00元，抵押权人为交通银行股份有限公司珠海分行，借款日期2009年9月25日，到期日期2010年7月24日；临港厂区土地、房产作为抵押物借款15,300,000.00元，抵押权人为建设银行珠海分行，借款日期2005年11月14日，到期日期2009年11月13日，2009年5月5日，珠海复材与建设银行珠海分行签订了人民币借款展期协议，该项借款到期日为2011年11月13日。除此之外，珠海复材不存在其他抵押、质押等资产权利受限的情况。
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的[2008]恒德珠审144号审计报告、广东大华德律会计师事务所出具的华德珠审字[2009]103号审计报告以及立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华（珠）审字[2010]238号审计报告，珠海复材截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年3月31日（未经审计）的主要资产情况如下：
单位：元
| 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 流动资产 | 257,014,172.22 | 165,685,588.51 | 221,458,550.15 | 357,250,002.24 |
| 固定资产 | 285,634,673.86 | 292,225,485.93 | 277,526,106.35 | 420,218,521.40 |
| 无形资产 | 4,931,330.01 | 4,960,243.02 | 55,478,549.77 | 57,035,159.75 |
| 非流动资产 | 463,977,619.65 | 462,528,764.28 | 478,391,475.09 | 484,733,530.20 |
| 资产总计 | 720,991,791.87 | 628,214,352.79 | 699,850,025.24 | 841,983,532.44 |
（4）珠海复材对外担保和主要负债情况
(a) 对外担保情况
截至2010年3月31日，珠海复材无对外担保情况。
(b) 主要负债情况
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的[2008]恒德珠审144号审计报告、广东大华德律会计师事务所出具的华德珠审字[2009]103号审计报告以及立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华（珠）审字[2010]238号审计报告，珠海复材截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年3月31日（未经审计）的主要负债情况如下：
单位：元
| 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 流动负债 | 166,032,022.95 | 319,846,554.96 | 348,273,664.91 | 337,998,057.83 |
| 非流动负债 | 266,464,200.00 | 17,947,000.00 | 12,986,666.67 | 108,500,000.00 |
| 负债合计 | 432,496,222.95 | 337,793,554.96 | 361,260,331.58 | 446,498,057.83 |
（5）珠海复材最近一年一期主营业务发展情况
(a) 截至2010年3月累计销售数量
| 产品名称 | 单位 | 截至2010年3月 | 2009年度 |
| 7628布 | 米 | 7,933,354.00 | 21,619,415.00 |
| 2116等布 | 米 | 191,293.00 | 592,146.53 |
| 合计 | 米 | 8,124,647.00 | 22,211,561.53 |
(b) 截至2010年3月累计销售金额
| 产品名称 | 单位 | 截至2010年3月 | 2009年度 |
| 7628布 | 元 | 31,369,649.34 | 71,165,438.58 |
| 2116等布 | 元 | 965,925.83 | 2,548,803.99 |
| 合计 | 元 | 32,335,575.17 | 73,714,242.57 |
（6）珠海复材最近一年一期的财务信息摘要
(a) 简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 257,014,172.22 | 165,685,588.51 |
| 非流动资产 | 463,977,619.65 | 462,528,764.28 |
| 资产合计 | 720,991,791.87 | 628,214,352.79 |
| 流动负债 | 166,032,022.95 | 319,846,554.96 |
| 非流动负债 | 266,464,200.00 | 17,947,000.00 |
| 负债合计 | 432,496,222.95 | 337,793,554.96 |
| 股东权益合计 | 288,495,568.92 | 290,420,797.83 |
(b) 简要利润表
单位：元
| 项目 | 2010年一季度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 32,796,828.40 | 75,022,485.02 |
| 营业利润 | -4,721,996.97 | -52,134,589.00 |
| 利润总额 | -4,681,124.40 | -48,168,895.83 |
| 净利润 | -4,681,124.40 | -48,168,895.83 |
(c) 简要现金流量表
单位：元
| 项目 | 2010年一季度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 152,000,979.71 | 131,302,383.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,313,851.08 | -3,772,879.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -36,362,645.00 | -145,299,492.56 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 111,331,996.84 | -17,769,988.25 |
（7）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
(a) 合同主体、签订时间
2010年5月28日，云天化与功控集团在珠海市签订了《珠海富华复合材料有限公司股权转让合同》。
(b)目标资产及其价格、定价依据
本次转让的目标资产为珠海复材股权，即功控集团将其持有珠海复材100%股权中的51%股权转让给云天化。根据双方共同委托的中和资产评估有限公司（“中和”）于2010年4月16日出具的中和评报字（2009）第YN0073号《资产评估报告书》，以2009年11月30日为基准日，使用成本法，对珠海复材进行资产评估。双方共同确认珠海复材净资产评估价值为30,504万元。转让价格按经双方确认的截至2009年11月30日珠海复材的净资产30,504万元为依据计算，股权转让款为15,557万元。
(c)支付方式及资产交付时间安排
云天化以现金方式在合同签订后15个工作日内将股权转让价款支付给功控集团。功控集团收到云天化的全部股权转让款后5个工作日内，协助珠海复材向工商部门申请办理股权变更登记手续。
(d)资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
双方约定，2009年12月1日至股权交割日期间的损益（由双方共同委托中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认）由功控集团享有及承担。
(e)合同的生效条件和生效时间
本合同经双方股东的法定代表人或授权代表签署并加盖公章生效。
(f)合同附带的任何保留条款、前置条件
合同未附带任何保留条款和前置条件。
(g)与资产相关的人员安排
本次股权转让不影响珠海复材员工原劳动合同的继续履行。
(h)违约责任条款
如果云天化未能按本合同的规定按期缴清股权转让款，即构成违约。每逾期一个工作日，云天化须支付未履行部分股权转让款的千分之五的作为违约金予功控集团。逾期超过二十个工作日未缴清全部股权转让款的，功控集团有权向云天化提出书面通知，要求解除本合同。
如果因云天化和珠海复材的原因未按本合同规定的支付条款支付搬迁净收益，即构成违约，每逾期一个工作日，云天化按应迟付金额的千分之五向功控集团支付违约金。
如果一方未能履行其于本合同项下的任何义务，则该方应被视为违约。若违约事件造成守约方任何损失，则违约方需赔偿守约方因此遭受的直接经济损失（本合同特别指明的除外），包括为索赔而支付的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、住宿费等）。如果属多方的过错，根据实际情况，由违约方各自承担应负的违约责任。
（8）关于资产定价合理性的讨论与分析
(a) 定价依据
本次股权转让的交易价格以中和出具的资产评估报告书确定的评估结果为基准，且本次资产评估结果已经云南省国资委同意备案2。目标资产以2009年11月30日为评估基准日，评估值为30,504万元，云天化拟收购功控集团所持有的珠海复材51%的股权评估价值为15,557万元。
(b) 资产评估方法的适用性和相关考虑因素
为就本次股权转让提供价值参考，云天化和功控集团委托中和对目标资产进行资产评估。中和以2009年11月30日为评估基准日，采用成本法对云天化拟收购功控集团所持有的珠海复材51%的股权进行评估。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
中和基于如下考虑决定采用成本法对于目标资产进行评估：
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。于评估基准日，珠海复材有两个生产区域，原老厂区兰埔厂区将搬迁，新厂区临港厂区因经营原因暂时处于停产状态以及存在产能不完全匹配问题，主要资产为大部分空置待新建设项目的土地，未来的产能建设和投资规模目前尚不能确定，未来收益尚不具备预测条件，故不宜采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。基于珠海复材于评估基准日时的特殊状况，在市场中查询与珠海复材类似状况的公司交易案例是不可行的，故也不宜用市场法进行评估。
(c) 董事会和独立董事意见
① 董事会意见
公司与功控集团在共同调查了解的基础上，共同委托中和承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定。该评估机构具有证券从业资格，与云天化及交易对方没有现实的和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具了评估报告。评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次资产评估的结论是评估机构基于合理的假设前提，采用适当的评估方法，实施了必要的评估程序后得出的，评估结论合理。
② 独立董事意见
1）公司与功控集团在调查了解的基础上聘请中和承担珠海复材此次股权转让的资产评估工作，选聘程序符合相关规定；
2）评估机构及其经办评估师与公司和珠海复材均无关联关系，也不存在现实的和预期的利益或冲突，具有独立性；
3）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性；
4）在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的参照数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表珠海复材的真实价值，因此公司本次认购股权定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
2、珠海复材年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目
（1）项目基本情况
该项目的实施主体为珠海复材。该项目位于珠海复材高栏港经济区发展用地内，新厂区占地23万平方米，总投资6.55亿元。云天化拟以15,557万元收购珠海复材51%的股权后，继续投入募集资金15,300万元对珠海复材进行增资，用于建设年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目。
珠海复材老厂区位于珠海市拱北兰埔工业区，占地9万平方米，建筑面积3万平方米。现有一条年产1万吨细纱池窑拉丝生产线和年产超过1亿米印制电路板用处理玻璃布生产线。老厂区将于2010年9月全部搬迁至珠海高栏港经济区新厂区。
（2）项目背景
云天化将玻纤产业列为公司在新材料业务领域的重要发展方向，并制订了“依托技术创新，延伸产品链，扩大电子布产能，优化产品结构，进一步提高竞争力”的战略目标。目前，公司已经在重庆设立了重庆天勤新材料有限公司，拥有400台织机，实现年生产7,600万米电子布的产能。通过受让珠海复材控股权和后续增资，公司可以在短期内直接增加年生产1亿米电子布的产能，使电子布的产能达到年产1.76亿米，优化玻纤产品结构，进一步提高该业务板块的竞争力，符合公司的玻纤产业战略。此外，公司下属CPIC公司的电子纱业务与珠海复材的电子布业务构成上下游产业链关系，能够在云天化的玻纤整体战略中发挥显著的协同效应。
珠海复材地处珠江三角洲，该地区是我国目前最重要的玻纤产品消费市场，此地建厂，销售运距短，贴近下游市场，可以占据地理上的绝对优势，提供高效快捷的客户服务。通过控股珠海复材，公司可以在市场销售总量不变的情况下直接提高市场占有率，同时，也间接减少了竞争对手。
随着珠海复材电子布产能的不断发展，上游原料电子级玻纤纱用量大幅度增加，现有池窑生产线的能力已远不能满足要求，供应矛盾日益突出，成为制约企业进一步发展的主要瓶颈之一。该项目新建的年产30,000吨无碱池窑拉丝生产线，将使得珠海复材的资源配置更加合理，不仅能够满足企业自身对玻璃纤维电子级纱不断扩大的需求，而且可进一步提高珠海复材玻璃纤维制品深加工的生产能力和技术水平。
（3）项目市场前景
玻璃纤维是一种性能优越的无机非金属材料，强度大，弹性模量高，伸长率低，同时还具有电绝缘、耐腐蚀等优点，主要应用于建筑、交通运输、电子电气等领域。
随着国民经济的发展，玻璃纤维应用领域不断扩大，市场需求量也越来越大，我国现有玻纤生产能力和工艺水平已经无法满足市场的需要。国家建材工业2000-2010年长远规划中，明确提出了玻璃纤维行业要大力发展先进的池窑拉丝工艺，并加快玻璃纤维行业现代化、产业化进程。电子纱/布一体化、优化产业链结构、调整产品结构、从成本竞争逐步向差异化竞争转变成为行业发展的最新趋势和优势企业的核心竞争力。
该项目是国内外规模最大的细纱生产线之一，项目投资规模低于可比生产线的水平，进度快，劳动生产率高，总体技术水平达到国际先进水平，具有良好的经济效益。此外，该项目的电子级玻纤纱产品主要将作为原料，与珠海复材现有电子布生产线配套，通过确保主要原料的供应和质量，提升电子布产品的产能利用率，形成服务与生产成本上的优势，进一步提高竞争力。
（4）项目投资概算
(下转27版)
2010年6月