第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2010–037
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2010年 6月10日在公司会议室召开，本次会议通知以书面及传真方式于2010年6月7日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司已用自筹资金预先投入液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目、来宾年产2万吨液态奶加工项目、奶牛养殖示范推广项目、研发中心扩建项目、营销网络建设项目等五个项目。截至2010年1月31日，公司已利用自筹资金投入55,863,862.79元，其中液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目544,080.00元；来宾年产2万吨液态奶加工项目28,957,264.09元；奶牛养殖示范推广项目24,754,435.84元；研发中心扩建项目549,260.79元；营销网络建设项目1,058,822.07元。预先投入募投项目的自筹资金中，公司2009年6月30日前预先投入自筹资金金额为43,256,300.00元，已在《招股说明书》中予以披露，并于2010 年1 月22日予以公告，剩余12,607,562.79元系2009年6月30日后累计投入募投项目的自筹资金，其中来宾年产2万吨液态奶加工项目以自有资金投入金额超过用募集资金投入固定资产计划金额458,264.09元，因此，尚未置换投入募投项目的自筹资金金额为12,149,298.70元。公司本次拟以募集资金12,149,298.70元置换上述预先投入的自筹资金。《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见登载于2010年6月12日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二Ο一Ο年六月十二日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2010–038
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届监事会第八次会议于2010年6月10日在公司会议室召开，本次会议通知以书面方式已于2010年6月7日送达全体监事。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席李仕坚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
公司本次将募集资金12,149,298.70元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议的内容及程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
监 事 会
二Ο一Ο年六月十二日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2010–039
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1352号）核准，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为20.10元/股，截至2009年12月28日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，募集资金总额542,700,000.00元，扣除承销费和保荐费15,000,000元后的募集资金为人民币527,700,000.00 元，已由光大证券股份有限公司于2009年12月28日分别存入：
1．公司在广西北部湾银行南宁市高新支行的银行账户(账号800051796588885)101,799,000.00元；
2．公司在中国光大银行南宁桃源支行的银行账户(账号78860188000141664)100,908,000.00元；
3．公司在兴业银行南宁高新支行的银行账户(账号552040100100002029)108,858,600.00元；
4．公司在中国农业银行南宁科园支行的银行账户(账号016101040004374)101,520,000.00元；
5．公司在中国银行南宁市高新区支行的银行账户(账号802702701208096001)114,614,400.00元；
另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,813,988.42元后，公司本次募集资金净额为人民币514,886,011.58元。上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具深鹏所验字[2009]240号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募投项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 资金来源 | 备案核准机关 | 项目备案核准文号 | |
| 募集资金 | 自有资金或银行货款 | ||||
| 液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目 | 8,805.80 | 7,090.80 | 1,715.00 | 南宁市发展改革委备案;广西自治区发展改革委核准 | 备案号：南发改登字[2008]GY001号;核准号:桂发改工业[2008]656号 |
| 来宾年产2万吨液态奶加工项目 | 3,949.90 | 3,179.90 | 770.00 | 广西自治区发展改革委备案;广西自治区发展改革委核准 | 备案号：桂发改备案字[2008]9号；核准号：桂发改工业[2008]657号 |
| 奶牛养殖示范推广项目 | 7,137.86 | 6,885.86 | 252.00 | 广西自治区发展改革委备案 | 备案号：桂发改备案字[2008]7号 |
| 营销网络建设项目 | 3,152.00 | 3,152.00 | - | 广西自治区发展改革委备案 | 备案号：桂发改备案字[2008]8号 |
| 研发中心扩建项目 | 1,940.00 | 1,940.00 | - | 南宁市发展改革委备案 | 备案号：南发改登字[2008]TZ001号 |
| 合计 | 24,985.56 | 22,248.56 | 2,737.00 | ||
上述五个项目投资总额为24,985.56万元，其中使用募集资金投资金额为22,248.56万元。如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，公司将多余资金用于补充流动资金；如募集资金不足以投资以上项目，资金缺口来源之一为公司自有资金，之二为公司申请银行贷款。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司已用自筹资金预先投入液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目、来宾年产2万吨液态奶加工项目、奶牛养殖示范推广项目、研发中心扩建项目、营销网络建设项目等五个项目。截至2010年1月31日，公司已利用自筹资金投入55,863,862.79元，其中液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目544,080.00元；来宾年产2万吨液态奶加工项目28,957,264.09元；奶牛养殖示范推广项目24,754,435.84元；研发中心扩建项目549,260.79元；营销网络建设项目1,058,822.07元。预先投入募投项目的自筹资金中，公司2009年6月30日前预先投入自筹资金金额为43,256,300.00元，已在《招股说明书》中予以披露，并于2010 年1 月22 日予以公告，剩余12,607,562.79元系2009年6月30日后累计投入募投项目的自筹资金，其中来宾年产2万吨液态奶加工项目以自有资金投入金额超过用募集资金投入固定资产计划金额458,264.09元，因此，尚未置换投入募投项目的自筹资金金额为12,149,298.70元。具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 计划投入额 | 其中计划用募集资金投入固定资产金额 | 以自有资金预先投入情况 | 已预先投入金额合计 | 已置换金额 | 未置换金额 | 完工进度 | ||
| 建筑工程费 | 设备购置安 装费 | 其他 | |||||||
| 液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目 | 88,058,000.00 | 63,558,000.00 | 544,080.00 | - | - | 544,080.00 | - | 544,080.00 | 1% |
| 来宾年产2万吨液态奶加工项目 | 39,499,000.00 | 28,499,000.00 | 13,178,743.59 | 15,778,520.50 | - | 28,957,264.09 | 27,794,400.00 | 704,600.00 | 90% |
| 奶牛养殖示范推广项目-来宾市桥巩乡奶牛养殖基地 | 34,792,500.00 | 34,492,500.00 | 11,346,216.51 | 628,713.86 | - | 11,974,930.37 | 7,947,500.00 | 4,027,430.37 | 40% |
| 奶牛养殖示范推广项目-桂平市蒙圩镇奶牛养殖基地 | 36,586,100.00 | 33,286,100.00 | 11,349,285.47 | 1,430,220.00 | - | 12,779,505.47 | 7,514,400.00 | 5,265,105.47 | 40% |
| 研发中心扩建项目 | 19,400,000.00 | 19,400,000.00 | 549,260.79 | - | - | 549,260.79 | - | 549,260.79 | 1% |
| 小计 | 218,335,600.00 | - | 37,502,670.22 | 17,243,440.50 | - | 54,805,040.72 | 43,256,300.00 | 11,090,476.63 | |
| 项目名称 | 计划投入额 | 其中计划用募集资金投入建设金额 | 专卖店建 设费 | 奶品投递站建设费 | 冷藏车、普通车购置费 | 已预先投入金额 | 已置换金额 | 未置换金额 | 完工进度 |
| 营销网络建设项目 | 31,520,000.00 | 31,520,000.00 | 653,088.07 | 82,734.00 | 323,000.00 | 1,058,822.07 | - | 1,058,822.07 | 5% |
| 小计 | 31,520,000.00 | - | 653,088.07 | 82,734.00 | 323,000.00 | 1,058,822.07 | - | 1,058,822.07 | - |
| 项目合计 | 249,855,600.00 | - | - | - | - | 55,863,862.79 | 43,256,300.00 | 12,149,298.70 | - |
公司本次拟以募集资金12,149,298.70元置换上述预先投入的自筹资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司于2010年6月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,149,298.70元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事核查后，对该事项发表意见认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的履行情况属实，以募集资金12,149,298.70元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经过了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司监事会核查后，对该事项发表意见认为：本次将募集资金12,149,298.70元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议的内容及程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。
公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰认为：皇氏乳业首次公开发行股票募集资金的置换行为履行了必要的法律程序，并经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见，符合相关法律法规的规定。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二Ο一Ο年六月十二日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2010–040
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案情形。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：2010年6月11日上午9:30时，会期半天；
（二）召开地点：广西南宁市科园大道66号公司多功能会议室；
（三）召开方式：现场投票；
（四）召集人：本公司董事会；
（五）主持人：本公司董事长黄嘉棣先生；
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
（七）出席会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份78,822,100股，占公司有表决权总股份的73.67%。
二、提案审议情况
本次股东大会以记名方式逐项对会议提案进行了投票表决。
（一）关于修改《公司章程》有关条款的议案
本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
同意78,822,100股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：提案获得通过。
（二）关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
同意78,822,100股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：提案获得通过。
（三）关于修改公司《董事会议事规则》的议案
同意78,822,100股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：提案获得通过。
（四）关于修改公司《监事会议事规则》的议案
同意78,822,100股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：提案获得通过。
（五）关于修改公司《投融资管理办法》的议案
同意78,822,100股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：提案获得通过。
（六）关于修改公司《关联交易决策制度》的议案
同意78,822,100股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：提案获得通过。
（七）关于修改公司《对外担保管理细则》的议案
同意78,822,100股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：提案获得通过。
（八）关于修改公司《募集资金管理办法》的议案
同意78,822,100股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：提案获得通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所
（二）律师姓名：袁怀东
（三）结论性意见：
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的股东大会决议；
（二）2010年第二次临时股东大会各项会议资料；
（三）经办律师签字的法律意见书。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会
二〇一〇年六月十二日