(上接25版)
该项目拟投入总资金为65,516.34万元（包括4,008.14万美元），其中，固定资产投资63,629.59万元（含建设期利息1,603.69万元），铺底流动资金1,886.75万元。
（5）项目收益预测
经测算，该项目达产后可实现营业收入44,281万元，净利润8,600万元，内部收益率（税后）为16.84%，投资回收期（税后）为6.58年（包括建设期）。
（6）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 证照编号 | 颁布机关 |
| 《建设用地规划许可证》 | 珠规地字[临港]（2003）035号 | 珠海市国土资源局 |
| 《关于<珠海富华复合材料有限公司年产30000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目安全预评价报告>予以备案的函》 | （珠安监管函[2007]104号） | 珠海市安全生产监督管理局 |
| 《关于珠海富华复合材料有限公司年产30000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目环境影响报告书的批复》 | 粤环审[2008]98号 | 广东省环境保护局 |
| 《广东省技术改造投资项目备案证》 | 备案项目编号：08040242901000158 | 广东省经济贸易委员会 |
| 《广东省技术改造投资项目备案证变更函》 | 粤经信技改备变字[2010]014 | 广东省经济和信息化委员会 |
| 《关于3万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线工程项目规划意见的复函》 | 珠规高栏港[2008]003号 | 珠海市规划局高栏港分局 |
（四）偿还银行贷款
公司通过本次发行募集资金50,000万元用于偿还云天化本部银行贷款，降低资产负债率，优化债务结构，减少财务费用，提高公司和股东的整体效益。
1、偿还银行贷款的具体安排
| 序号 | 贷款银行 | 贷款本金余额（万元） | 借款利率 | 期限 |
| 1 | 建设银行水富支行 | 20,000.00 | 4.86% | 2008.02.29-2011.02.28 |
| 2 | 工商银行水富支行 | 6,000.00 | 4.779% | 2010.05.18-2011.05.17 |
| 3 | 工商银行水富支行 | 6,000.00 | 4.779% | 2010.05.24-2011.05.23 |
| 4 | 农业银行水富支行 | 8,000.00 | 4.779% | 2010.01.12-2011.01.11 |
| 5 | 光大银行昆明分行 | 5,000.00 | 4.779% | 2010.02.08-2011.02.08 |
| 6 | 光大银行昆明分行 | 5,000.00 | 4.779% | 2010.02.22-2011.02.22 |
| 合计 | 50,000.00 |
2、偿还银行贷款的必要性分析
（1）资产负债率显著高于行业平均水平
尽管云天化报告期内的合并报表资产负债率保持较为稳定的水平，但与行业可比公司相比，公司资产负债率明显偏高，并已经接近70%的银行融资警戒线，可能对公司银行授信评级和额度产生一定的负面影响，导致公司债务融资能力下降和财务费用的进一步上升。因此，除通过正常的经营活动增加公司权益外，有必要通过股权融资或者偿还银行贷款的方式改善公司的负债水平。
| 2010.03.31 | 2009年末 | 2008年末 | 2007年末 | |
| A股可比公司 | ||||
| 湖北宜化 | 72.4% | 72.8% | 72.1% | 68.9% |
| 赤天化 | 58.3% | 70.2% | 57.0% | 30.6% |
| 川化股份 | 41.6% | 39.7% | 35.2% | 35.0% |
| 泸天化 | 53.9% | 49.3% | 53.7% | 42.6% |
| 华鲁恒升 | 55.2% | 55.4% | 54.3% | 51.3% |
| 建峰化工 | 38.1% | 38.6% | 60.5% | 38.3% |
| 兴发集团 | 68.7% | 64.8% | 61.1% | 68.5% |
| 六国化工 | 44.2% | 46.9% | 55.8% | 45.7% |
| 中国玻纤 | 82.4% | 81.1% | 73.7% | 67.4% |
| A股可比公司平均 | 57.2% | 57.6% | 58.2% | 49.8% |
| 云天化 | 68.4% | 68.7% | 69.2% | 61.6% |
| 云天化资产负债率高于可比公司 | 11.2% | 11.1% | 11.0% | 11.8% |
（2）长期借款总量偏高，借款期限结构有待改善
2008年以来，由于下属天安公司、CPIC公司、重庆分公司和金新化工的建设速度加快，工程项目建设专项借款和三年期流动资金借款大幅增加，长期借款余额从2007年末的30.9亿元增加至2009年末的79.7亿元，年复合增长率超过60%，长期借款余额占所有者权益的比重也从62.8%提高到130.6%，显著高于44.9%的行业平均水平。
此外，在报告期内，公司的借款期限结构发生较大变动，长期借款/短期借款的比重从2007年末的2.6提高到2009年末的5.9，同样远高于1.3的行业平均水平。
总体而言，公司长期借款余额较高，未来偿债压力较大，债务结构亟待调整。
（3）带息负债较高，财务费用占收入比重偏高
| 单位：亿元 | 2010.03.31 | 2009年末 | 2008年末 | 2007年末 |
| 长期借款 | 78.27 | 79.73 | 54.13 | 30.90 |
| 其他长期带息负债 | 18.50 | 18.50 | 14.50 | 14.50 |
| 短期借款 | 14.49 | 13.54 | 27.41 | 11.71 |
| 一年内到期的长期借款 | 6.63 | 6.51 | 7.97 | 7.38 |
| 其他短期带息负债 | 2.00 | 2.00 | - | - |
| 带息负债合计 | 119.89 | 120.28 | 104.01 | 64.49 |
| 带息负债/所有者权益 | 192.3% | 197.0% | 191.5% | 131.0% |
| 财务费用 | 0.63 | 4.50 | 3.24 | 1.70 |
| 扣除汇兑损益后的财务费用 | 1.09 | 4.33 | 3.18 | 1.66 |
| 扣除汇兑损益后的财务费用/营业收入 | 7.1% | 7.2% | 4.1% | 2.8% |
| 现金利息支出 | 1.41 | 5.75 | 4.88 | 2.07 |
| 现金利息支出/经营性现金流 | 1.0 | 0.5 | 0.5 | 0.2 |
| 经营性现金流 | 1.37 | 12.28 | 9.61 | 10.35 |
除反映在财务报表上的短期借款和长期借款外，公司还有若干带息负债，经统计，从2008年开始，带息负债/所有者权益已经高达190%，由此产生的扣除汇兑损益后的财务费用占营业收入的比重在2009年和2010年一季度大幅提高，对公司近期的盈利能力产生了一定的负面影响。
此外，从现金流的角度，由于公司经营性现金流在2010年一季度显著减少，同期现金利息支出已经与经营性现金流净额持平，付息能力面临一定的风险。
综上，公司通过非公开发行募集资金偿还银行贷款，改善借款结构，降低财务费用，减轻还本付息压力是非常必要的。为了充分保护股东的利益，云天化将偿还公司本部的2亿元3年期长期借款和3亿元1年期短期借款。
3、偿还银行贷款对公司净资产收益率和每股收益的影响
通过非公开发行募集资金偿还5亿元银行贷款，每年能够减少2,405.70万元的利息费用，增厚公司净资产收益率和每股收益，有利于增强公司的盈利能力，保护全体公众股东的利益。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将有利于公司降低资产负债率，优化资产结构，增强资本实力，为未来可持续发展奠定良好的基础。
（二）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施在技术上是有保证的，在经济上是可行的。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，培育新的利润增长点，提高盈利水平，确保企业持续、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金投资项目（除偿还银行贷款）均为本公司的主营业务，有助于增强本公司经营领域的竞争优势，保证本公司的可持续发展，提升本公司的盈利能力。本次发行不会对本公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将大幅上升，在部分募集资金偿还银行贷款后，公司负债总额及资产负债率均将有所下降，资产结构将得到优化，财务状况得到改善。同时，本次发行完成后，募集资金投资项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的可持续发展。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目均紧紧围绕公司的主业发展，盈利前景良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，巩固并进一步强化公司的核心竞争力和市场优势。根据初步测算，预计募集资金项目达产后，新增销售收入及利润情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 年新增营业收入 | 年新增净利润 |
| 1 | 水富煤代气技改工程 | 62,900 | 11,174 |
| 2 | 呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程 | 131,858 | 43,188 |
| 3 | 珠海富华复合材料有限公司股权收购及年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目 | 44,281 | 8,600 |
| 4 | 偿还银行贷款 | - | - |
| 合计 | 239,039 | 62,962 | |
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行面向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者募集现金，发行完成后，融资现金流入量将大幅度增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
三、本次发行对公司的其他影响
（一）发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）发行对股东结构的影响
按照本次发行的数量上限测算，本次发行前后本公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股票数量（股） | 持股比例 | 股票数量（股） | 持股比例 | |
| 云天化集团（SS） | 329,441,977 | 55.83% | 329,441,977 | 45.00% |
| 公众投资者 | 260,680,304 | 44.17% | 402,680,304 | 55.00% |
| 合计 | 590,122,281 | 100.00% | 732,122,281 | 100.00% |
注：SS代表State-own Shareholder，指国家股股东
（三）发行对高管结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人在同业竞争方面不会发生变化。
本公司与控股股东、实际控制人在本次发行中未发生关联交易。
五、发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本公司严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定的情形，不存在本公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行募集现金主要用于项目投资和偿还银行贷款，不会因为本次发行本身增加公司的负债。截至2010年3月31日，公司合并报表资产负债率为68.4%，高于行业平均水平约10个百分点。本次发行将提升公司总资产和净资产规模，并通过偿还银行贷款减少负债规模，从而有效降低公司的资产负债率，假设本次募集资金23.67亿元并偿还5亿元银行贷款，公司资产负债率将降为58.8%，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强；同时也有助于提升公司债务融资弹性，为公司未来业务的发展提供有力保障。因此，本次非公开发行不存在导致公司资产负债比例过低，财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关风险的说明
（一）市场风险
目前国内化肥市场竞争较为激烈，市场较为分散、行业集中度不高。随着市场竞争的加速，技术落后规模小成本控制差的企业将逐渐被淘汰，拥有先进工艺技术、成本优势、规模效应的企业将成为市场的主流。公司如果不能及时把握市场发展趋势，改善工艺和成本控制，提升规模效应，将面临较大的市场风险。
（二）业务与经营风险
化肥行业是典型的周期性行业，其终端产品的价格和销量、上游原材料和燃料动力的价格和供应量都呈现周期性波动的特性。受到全球经济危机影响，2008年第四季度以来，尿素产品价格经历了较大幅度的波动，影响了公司历史业绩的稳定性，也成为未来公司经营最大的不确定因素。此外，公司的发展还面临气源紧张和天然气涨价压力。为此公司正在积极建设水富煤代气技改工程和呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程，以缓解天然气的供给压力。如果上述项目不能顺利完成，公司将面临一定的业务和经营风险。
（三）天然气供应紧张和涨价的风险
天然气是公司化肥生产的主要原材料，占公司尿素产品生产成本的50%-60%；天然气同时也是公司玻璃纤维产品生产耗用的重要能源之一，约占其生产成本的10%。目前公司生产所需天然气主要由中石油西南油气田公司及重庆燃气（集团）有限责任公司以管道输送方式供应，在能源紧张的大环境下，公司面临气源紧张的不利形势，已经影响了现有化肥装置的开工率和公司的盈利能力。
国家发改委于2010年5月31日发布《国家发展改革委关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电[2010]211号）与《国家发展改革委关于调整天然气管道运输价格的通知》（发改价格[2010]789号），按照上述文件精神，分别对国产陆上天然气（川渝气田）出厂基准价格每立方米提高0.23元与国家统一运价的天然气管道运输价格每立方米提高0.08元，并分别从2010年6月1日与2010年4月25日起执行。由于天然气是公司的主要生产原料，根据公司预测，执行新的天然气出厂基准价格与管道运输价格标准后，将增加公司2010年度生产成本约7,000万元。
如果未来天然气供应持续紧张，价格持续上涨，则将对公司的盈利能力产生一定的负面影响。
（四）财务风险
本次发行募集资金总额不超过23.67亿元，若实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过其他方式解决。近年来，公司产品线和产能扩张迅速，资金占用量较大。公司合并口径资产负债率从2007年末的61.6%上升至2010年一季度末的68.4%，进一步债务融资的空间比较有限。如果国家经济形势和产业政策发生重大不利变化，发行人可能无法及时自筹发展资金，影响重点投资项目的进度，进而影响公司的正常经营及业务发展。
（五）募集资金投向风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，是经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前公司发展战略需要、宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，存在不能达到预期效果的风险。另外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，影响预期效益。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
（六）环保风险
公司从事业务属于存在污染的行业，产品生产过程中会产生一定数量的废气、废水和固体废弃物。废气中的主要污染物为氨、氮氧化物、二氧化硫和粉尘，废水中的主要污染物为氨氮、油类和其他有机物，固体废弃物主要是实效的催化剂，现通过回收再利用，不对环境造成影响。公司一直遵守国家有关环保法律、法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产的要求。目前公司各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方的污染物排放标准和排放总量规定，并已获得云南省环境保护局核发的《云南省排放污染物许可证》。但国家及地方政府可能颁布新法规，提高环保标准，实施新的环保限制措施，从而对公司的生产经营产生不利影响；此外，公司继续加大环保方面资金和人力投入，也将会加大公司的经营成本，并对公司未来经济效益产生一定影响。
（七）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会批准本次发行、云南省国资委批准本次发行以及中国证监会核准本次发行。因此，本次发行能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第四章 其他有必要披露的事项
本次发行无其他有必要披露的事项。