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声明及提示
一、发行人声明
发行人总经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券的主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本期债券基本要素
| 债券名称： | 2010年天津市津能投资公司企业债券 |
| 债券简称： | 10津能债 |
| 发行总额： | 13亿元人民币 |
| 债券期限： | 本期债券期限7年，2010年6月18日至2017年6月17日 |
| 发行期限： | 2010年6月18日至2010年6月24日 |
| 票面利率： | 本期债券在存续期内前5 年票面年利率为5.33%(该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.82%确定，Shibor基准利率为发行首日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数2.51%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期的前5 年固定不变。在本期债券存续期限的第5 年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 |
| 发行人调整票面利率选择权： | 发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。 |
| 投资者回售选择权： | 指发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。 |
| 付息方式： | 每年付息一次，到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付。 |
| 发行方式及对象： | 通过承销团成员设置的发行网点公开发行。境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。 |
| 信用级别： | 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别AA+，发行主体的信用级别AA+。 |
| 债券担保： | 无担保 |
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文中另有规定，下列词汇具有以下含义：
本公司、公司、发行人、津能公司：指天津市津能投资公司。
募集资金投资项目、项目：指天津军粮城电厂五期热电联产工程项目、华能天津IGCC电站示范工程项目。
本期债券：指2010年天津市津能投资公司企业债券。
本次发行：指发行人公开发行13亿元2010年天津市津能投资公司企业债券。
主承销商：指渤海证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和其他承销团成员组成的承销团。
承销商：指承销团各成员。
余额包销：指承销团按照承销团协议在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。
募集说明书：指为发行本期债券而经国家发展和改革委员会批准同意的《2010年天津市津能投资公司企业债券募集说明书》。
登记结算机构：指中央国债登记结算有限责任公司和/或中国证券登记结算有限责任公司。
工作日：指天津市的商业银行的对公营业日（不含法定节假日和休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]1272号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：天津市津能投资公司
住所： 天津市和平区马场道142号增1号
法定代表人：李庚生
经办人：杨虎岭、韩放
办公地址：天津市和平区马场道142号增1号
联系电话：022-83280571、83280900
传真：022-83280900
邮政编码：300204
二、承销团
（一）主承销商
渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：王春峰
经办人：徐永生、李琰、林春凯、阮鹏、马琳
办公地址：天津市南开区宾水西道8号
联系电话：022-28451971、28451961、28451635
传真：022-28451629
邮政编码：300381
（二）副主承销商
1、华融证券股份有限公司
住所： 北京市西城区月坛北街26号
法定代表人：丁之锁
经办人： 许翔、姚遥
联系地址：北京市月坛北街26号恒华国际商务中心9层
联系电话：010-58568122、58568103
传真：010-58568125
邮政编码：100045
2、国泰君安证券股份有限公司
住所： 浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
经办人：管锡诚、朱海文
联系地址：上海市银城中路168号29楼
联系电话：010-59312891、021-38676776
传真：010-59312892、021-68876202
邮政编码：200120
（三）分销商
1、国信证券股份有限公司
住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信大厦
法定代表人：何如
经办人：樊莉萍、陈玫颖、史超
联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层
联系电话：010-66211553
传真：010-66214852
邮政编码：100140
2、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
经办人：伍敏、叶玉龙、许超
联系地址：北京市海淀区中关村南大街56号方圆大厦写字楼1410
联系电话：010-88027099、88027189、88027193
传真：010-88027190
邮政编码：100044
3、光大证券股份有限公司
住所： 上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
经办人：赵晨
联系地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场19楼
联系电话：021-22169840
传真：021-22169834
邮政编码：200040
4、浙商证券有限责任公司
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6-7F
法定代表人：吴承根
经办人：陈涛涛、王旭东、韩可
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6-7F
联系电话：0571-87901957、0571-87901935、0571-87902586、
传真：0571-87902749
邮政编码：310007
5、中国民族证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层
法定代表人：赵大建
经办人：张帆、唐诗云
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座607
联系电话：010-59355787、59355767
传真：010-66553693
邮政编码：100032
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
经办人：张惠凤、李扬
联系电话：010-88087970、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
四、审计机构：五洲松德联合会计师事务所
住所：天津市经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E6505
主任会计师：方文森
注册会计师：王凯涛
联系电话：022-23193866
传真：022-23559045
邮政编码：300042
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所： 北京复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
分析员：崔英琦、孙蕴
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
六、发行人法律顾问：北京市浩天信和律师事务所
住所：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1
负责人：刘鸿
经办律师：邱梅
联系电话：010-52019988
传真：010-65612322
邮政编码：100004
第三条 发行概要
一、发行人：天津市津能投资公司。
二、债券名称：2010年天津市津能投资公司企业债券（简称“10津能债”）。
三、发行总额：人民币13亿元。
四、债券期限：本期债券期限为7年，自2010年6月18日至2017年6月17日。
五、票面利率：本期债券在存续期内前5 年票面年利率为5.33%(该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.82%确定，Shibor基准利率为发行首日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数2.51%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期的前5 年固定不变。在本期债券存续期限的第5 年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
七、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5 个计息年度付息日前的第10 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
八、投资者回售选择权：指发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十一、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十二、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。
十三、债券形式：本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管体制。
十四、认购托管：投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。境内机构投资者可以在承销团设立的发行网点认购。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年6月18日。
十六、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2010年6月24日止。
十七、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月18日为该计息年度的起息日。
十八、计息期限：本期债券的计息期限自2010年6月18日起至2017年6月17日止，逾期未领，不另计利息。
十九、付息首日：本期债券存续期内每年的6月18日为上一个计息年度的付息首日，遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2011年至2015年每年的6月18日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。
二十、集中付息期限：每年付息首日起的20个工作日。
二十一、兑付首日：本期债券的兑付首日为2017年6月18日(遇法定节假日顺延至下一工作日)。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2015年6月18日(遇法定节假日顺延至下一工作日)。
二十二、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。
二十三、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十四、承销方式：承销团余额包销。
二十五、承销团成员：主承销商为渤海证券股份有限公司，副主承销商为华融证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、浙商证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司。
二十六、债券担保：无担保
二十七、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行主体信用级别为AA+。
二十八、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十九、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商渤海证券股份有限公司，副主承销商华融证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司，分销商国信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、浙商证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券由承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点参见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书及摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无意义；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2011年至2017年每年的6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券每年的付息首日为2011年至2015年每年的6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付首日为2017年6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2015年6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。
(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人调整票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
公司名称：天津市津能投资公司
注册地点：天津市和平区马场道142号增1号
法定代表人：李庚生
注册资本：41.88亿元人民币
企业类型：国有企业
天津市津能投资公司是经天津市委批准成立的能源投资国有企业，是天津市能源产业的投融资平台。主要从事电源、热源、新能源及其他能源领域的投资建设和经营管理。自2003年连续六年中国500强企业，连续七年天津100强企业。
截至2009年12月31日，公司总资产为70.24亿元，负债为10.01亿元，净资产为60.23亿元，资产负债率为14.25%。2007年、2008年和2009年的净利润分别为4.11亿元、0.13亿元和1.69亿元。
津能公司拥有参、控股企业56家，其中全资子公司4家。主要子公司情况见下表：
| 主要子公司名称 | 投资比例 |
| 天津市热电公司 | 100.00% |
| 天津市热电设计院 | 100.00% |
| 天津津能临港热电有限公司 | 100.00% |
| 天津津能滨海新能源有限公司 | 100.00% |
| 天津陈塘热电有限公司 | 99.64% |
| 天津开发区源和发展有限公司 | 90.00% |
| 天津市津能供热设备有限公司 | 80.00% |
| 天津市津能滨海热电有限公司 | 75.00% |
| 尤尼索拉津能（天津）能源有限责任公司 | 75.00% |
| 天津市津能风电有限责任公司 | 70.00% |
| 天津津能明阳风电技术有限公司 | 65.06% |
| 天津市津能双鹤热力设备有限公司 | 55.00% |
| 天津市津能电池科技有限公司 | 51.66% |
| 天津市津能中原工程项目管理有限公司 | 50.00% |
| 天津市津能燃料有限公司 | 50.00% |
| 天津军电热电有限公司 | 50.00% |
| 天津国电津能热电有限公司 | 50.00% |
| 天津大港广安津能发电有限责任公司 | 49.00% |
| 天津军粮城发电有限公司 | 49.00% |
| 天津华能杨柳青热电有限责任公司 | 45.00% |
| 天津市陕津天然气集输有限公司 | 41.68% |
| 天津市新巨升电子工业责任有限公司 | 41.00% |
| 天津市津安热电有限公司 | 40.00% |
| 山西大唐国际神头发电有限责任公司 | 40.00% |
| 天津市城安热电有限公司 | 40.00% |
| 天津国华盘山发电有限责任公司 | 35.00% |
| 天津国华津能发电有限责任公司 | 35.00% |
| 天津国投津能发电有限公司 | 34.00% |
| 天津滨海电力有限公司 | 30.00% |
| 天津津投金厦房地产发展股份有限公司 | 29.68% |
| 天津泵业机械集团有限公司 | 26.28% |
| 天津港保税区新金晖国际贸易有限公司 | 25.97% |
| 天津大唐国际盘山发电有限责任公司 | 25.00% |
| 天津市津热建设发展有限公司 | 25.00% |
| 华能（天津）煤气化发电有限公司 | 25.00% |
| 天津安玖石油仓储有限公司 | 25.00% |
| 天津合佳威立雅环境服务有限公司 | 20.80% |
| 天津市巴莫科技股份有限公司 | 20.00% |
| 天津生态城新能源投资建设有限公司 | 20.00% |
| 天津和平海湾电源集团有限公司 | 17.52% |
| 天津津投保险经纪有限公司 | 16.67% |
| 大唐国际发电股份有限公司 | 10.33% |
| 天津天铁炼焦化工有限公司 | 10.21% |
| 渤海产业投资基金 | 8.22% |
| 天津信托投资有限责任公司 | 5.25% |
| 天津力神电池股份有限公司 | 5.00% |
| 渤海产业投资基金管理公司 | 5.00% |
| 天津津投租赁有限公司 | 3.41% |
| 天津市泰达国际控股（集团）有限公司 | 2.61% |
| 渤海证券股份有限公司 | 1.98% |
| 中船产业投资基金管理企业 | 1.75% |
| 北方国际信托股份有限公司 | 1.73% |
此外，公司还参股了申能股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、金达净化设备公司等4家公司。
第十条 发行人业务情况
一、发行人主营业务模式、状况
津能公司的主营业务是在电源（投资建设发电企业）、热源（发展热电联产集中供热）、新能源（太阳能、风力发电、绿色电池）及其他能源领域进行投资建设和经营管理。截至2009年底，公司对外长期股权投资净值60.74亿元，其中，电力项目投资46.59亿元，占76.70%；供热项目投资2.25亿元，占3.70%；新能源项目投资4.92亿元，占8.10%；油气源项目1.64亿元，占比2.70%；其他能源、金融和链式延伸项目投资5.34亿元，占8.80%。
1、电力业务
2009年，公司电力产业实现投资收益2.44亿元。目前，公司在发电领域主要投资控股天津陈塘热电有限公司，参股天津华能杨柳青热电有限责任公司等11家电力企业，现已投资建成发电装机容量899.60万千瓦，占天津市总装机容量的89.60%。
（1）天津陈塘热电有限公司
天津陈塘热电有限公司（简称“陈塘热电”）是目前天津市发电供热核心企业之一，装机容量83.5万千瓦,年发电量46亿千瓦时，可满足和平区、河西区等市中心区1900万平方米的热负荷需求。2009年，陈塘热电完成发电量42.46亿千瓦时，完成上网电量42.46亿千瓦时。
近年来，由于热价不能及时到位，检修、技改项目较多，以及原材料价格上涨等原因，陈塘热电资本支出增加较快，负债水平不断上升。截至2009年末，陈塘热电总资产33.51亿元，负债总额达到30.17亿元，资产负债率为90.03%。2009年由于公司两台新建机组运行稳定，公司发电量增加和电价的调升，陈塘热电扭亏为盈，实现利润0.14亿元。
（2）天津华能杨柳青热电有限责任公司
天津华能杨柳青热电有限责任公司（简称“杨柳青热电”）由中国华能集团公司和津能公司共同投资组建，总投资47.72亿元，津能公司占股45%。杨柳青热电目前拥有四台30万千瓦热电机组，2009年装机容量达到120万千瓦，供热能力达到2000万平方米。从2006年开始，杨柳青热电积极推进脱硫工程，2007年四台机组先后通过脱硫验收，并已开始执行脱硫电价。
截至2009年底，杨柳青热电总资产41.42亿元，净资产15.09亿元，资产负债率63.57%。2009年杨柳青热电完成发电量60.07亿千瓦时，对外供热522.99万吉焦，全年实现利润总额-0.66亿元。
（3）天津国华盘山发电有限责任公司
天津国华盘山发电有限责任公司（简称“国华盘电”）是国家“八五”期间的重点建设项目之一。拥有两台50万千瓦燃煤发电机组，总投资54.92亿元人民币，1996年投入生产，津能公司拥有国华盘电35%的股份。
截至2009年底，国华盘电总资产27.60亿元，净资产12.63亿元。2009年，国华盘电完成发电量60.54亿千瓦时，上网电量56.69亿千瓦时，实现利润总额2.46亿元。
（4）天津大唐国际盘山发电有限责任公司
天津大唐国际盘山发电有限责任公司（简称“大唐盘山”）是由大唐国际发电股份有限公司和津能公司共同出资组建的大型火力发电企业，总投资41.56亿元，津能公司持股25％。大唐盘电目前拥有两台60万千瓦国产火力发电机组，是京津唐地区最早投产、单机容量最大的电厂。
截至2009年底，大唐盘山总资产25.91亿元，净资产10.90亿元。2009年，大唐盘山完成发电量62.9亿千瓦时，上网电量59.32亿千瓦时，实现利润总额1.02亿元。
（5）山西大唐国际神头发电有限责任公司
山西大唐国际神头发电有限责任公司（简称“大唐神头”）主要负责建设和运营神头第二发电厂二期工程两台50万千瓦常规燃煤发电机组， 2005年6月底正式投入商业运营。工程总投资46.04亿元，津能公司持股40%。
截至2009年末，大唐神头总资产35.06亿元，净资产8.05亿元。2009年大唐神头完成发电量50.6亿千瓦时，上网电量47.24亿千瓦时，实现利润总额0.04亿元。
2、供热业务
在城市集中供热领域，公司大力发展热电联产集中供热，下属全资的天津市热电公司（简称“热电公司”），控股的天津市津安热电有限公司（简称“津安热电”）和天津市城安热电有限公司（简称“城安热电”）已发展成为天津市最大的三个热电联产供热企业。截至2009年底，热电公司总资产13.09亿元，净资产9.73亿元，采暖供热428.4万吉焦，年销售收入3.08亿元，供热面积1,170万平方米；津安热电总资产17.06亿元，净资产13.04亿元，采暖供热384万吉焦，年销售收入2.70亿元，供热面积1,656万平方米；城安热电总资产7.19亿元，净资产5.81亿元，采暖供热99.62万吉焦，年销售收入2.70亿元，供热面积808万平方米。
截至2009年底，公司热电联产集中供热面积达到3,634万平方米，占中心城区供热面积的20%以上。2009年，新增供热面积530万平方米，新增热电联产集中供热能力1,400万平方米；全面完成2009年度10吨以下燃煤小锅炉280万平方米并网任务；津电公司和津安热电共完成全市老住宅供热补建任务9.14万平方米，占全市补建面积的20.31%。
作为天津市热电联产主导企业，公司承担并实施了天津市小锅炉并网改造计划。2009年，公司顺利完成外环线以内381台小锅炉的并网改造工作。其中，2008年并网供热面积311万平方米；2009年并网供热面积280万平方米，并网费用由所在市、区政府分担。此外，公司组织编制完成了《天津市热电联产集中供热规划》，并由公司控股，热电公司参股注册成立了天津市津能滨海热电有限公司，定位向滨海新区供热。预计到2010年，公司热电联产集中供热能力将达到13,000万平方米，占全市集中供热市场份额达到60%以上。
总体看，热电联产已成为天津市未来集中供热、节能降耗的重点工程。公司作为天津市热电联产集中供热主导企业，承担和实施了政府的供热规划和小锅炉改造，未来供热市场比较稳定。我们也注意到，供热行业目前还未真正实现市场化运营，供热价格还是由政府主导，预计未来几年公司供热产业仍然处于微利状态。
3、新能源业务
在新能源产业领域，公司积极发展绿色锂离子电池项目、太阳能电池、风力发电项目。
公司锂离子电池项目主要由控股企业天津力神电池股份有限公司（简称“力神电池”）运营。目前力神电池拥有圆柱型、方型、聚合物和软包装、动力电池四大系列100多个型号的产品群。2004年完成四期扩建后，年生产能力为2亿只。2009年，力神电池完成销售量1.22亿只，实现销售收入15.45亿元，利润0.42亿元。目前公司建设的力神锂离子电池五期扩建工程已调试投产，预计正式投产后年产能将达到5亿只，实现年销售收入20亿元。
光伏发电方面，公司目前拥有年产10兆瓦非晶硅硬衬薄膜太阳能电池工程，2009年产量为3.09兆瓦。公司计划至2010年底完成年产90兆瓦非晶硅硬衬薄膜太阳能电池三期四期工程，使光伏发电规模达到100兆瓦，该项工程总投资约18亿元，目前三期项目已调试生产。此外，公司与美国Uni-Solar公司合作开发的年产25兆瓦非晶硅柔性薄膜太阳能电池一期工程现已开工建设。
风力发电方面，目前公司在建项目有大神堂2.6万千瓦风电场工程，总投资3.67亿元；规划的项目主要大港4.6亿千瓦风电场工程，总投资5亿元左右。
在油气源领域，公司参与了陕津天然气集输工程建设，目前持有陕气集输公司4500万元的股权。此外，公司将以参股方式出资建设40万吨油库和5万吨石化码头。从长远看，积极参与石油和天然气资源储运经营体系建设是公司战略性、资源。
二、主营业务发展规划
公司未来将继续依托能源产业投融资平台，努力建设成为资产规模千亿级的国有能源投资控股（集团）公司，成为天津市属国有能源类资产投资和经营管理的核心企业。在产业结构调整方面，公司坚持政府投资意向，进一步突出和强化主营业务。
根据公司制定的2008-2015年发展规划，公司未来的具体奋斗目标包括：一是资产规模到2015年超过1000亿元，主营业务收入到2015年达到300亿元，国有资产保值增值率达到103%。二是能源主业控制力进一步增强，到2015年全市发电装机达到2438万千瓦，公司权益装机容量达到1300万千瓦。三是产业结构继续优化，新能源产业产值超过100亿元，占公司全部产值30%以上。四是到2010年，节能减排取得明显成效，主要能源产业万元产值能耗比2005年下降22%以上。性的发展选择。
第十一条 发行人财务状况
本募集说明书中发行人的财务数据摘自五洲松德联合会计师事务所出具的天津市津能投资公司2007年-2009年审计报告（五洲松德审字[2010]-1025号）。在阅读下面发行人2007年-2009年财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。
一、发行人财务概况
（一）发行人2007年-2009年主要财务数据
资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 7,024,030,611.98 | 6,553,052,014.01 | 6,384,144,976.33 |
| 流动资产合计 | 473,097,244.32 | 662,494,698.74 | 840,122,366.84 |
| 长期投资合计 | 6,256,363,111.21 | 5,794,657,848.66 | 5,457,077,559.76 |
| 固定资产合计 | 266,541,659.40 | 82,877,066.61 | 86,755,049.73 |
| 无形资产及其他资产合计 | 28,028,597.05 | 13,022,400.00 | 190,000.00 |
| 负债合计 | 1,001,145,598.75 | 407,450,527.42 | 252,920,990.83 |
| 所有者权益合计 | 6,022,885,013.23 | 6,145,601,486.59 | 6,131,223,985.50 |
| 负债和所有者权益总计 | 7,024,030,611.98 | 6,553,052,014.01 | 6,384,144,976.33 |
利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 51,655,023.55 | 52,016,255.12 | 34,697,532.95 |
| 主营业务利润 | 6,666,038.52 | 2,481,307.59 | -4,186,978.40 |
| 营业利润 | -74,353,083.34 | -39,091,661.14 | -51,840,272.95 |
| 利润总额 | 169,756,303.74 | 14,368,150.84 | 427,097,405.43 |
| 净利润 | 169,041,826.75 | 13,047,501.09 | 411,131,415.57 |
现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,908,627.78 | -66,110,149.59 | 38,249,416.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -546,914,666.90 | -40,367,812.82 | -35,472,613.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 548,457,071.11 | 186,817,672.50 | 26,914,846.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -36,366,223.57 | 80,339,710.09 | 29,691,650.09 |
（二）发行人2007年--2009年经审计的财务报表见附表二、三、四。
二、发行人财务分析
1、资产负债结构分析
发行人2007年-2009年资产负债结构表
单位：元
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资产总计 | 7,024,030,611.98 | 100% | 6,553,052,014.01 | 100% | 6,384,144,976.33 | 100% |
| 其中：流动资产 | 473,097,244.32 | 6.74% | 662,494,698.74 | 10.11% | 840,122,366.84 | 13.16% |
| 长期投资 | 6,256,363,111.21 | 89.07% | 5,794,657,848.66 | 88.43% | 5,457,077,559.76 | 85.48% |
| 固定资产 | 266,541,659.40 | 3.79% | 82,877,066.61 | 1.26% | 86,755,049.73 | 1.36% |
| 无形资产及其他资产 | 28,028,597.05 | 0.40% | 13,022,400.00 | 0.20% | 190,000.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 1,001,145,598.75 | 100% | 407,450,527.42 | 100% | 252,920,990.83 | 100% |
| 其中：流动负债 | 831,145,598.75 | 83.02% | 407,450,527.42 | 100% | 252,920,990.83 | 100% |
| 长期负债 | 170,000,000.00 | 16.98% | - | - | ||
| 所有者权益 | 6,022,885,013.23 | 100% | 6,145,601,486.59 | 100% | 6,131,223,985.50 | 100% |
从上表可见公司资产规模巨大，随着公司经营规模的扩大，公司资产规模稳定增长，2007年-2009年公司总资产分别为63.84亿元、65.53亿元、70.24亿元，作为投资性公司，公司资产构成中以长期投资为主，流动资产、固定资产和无形资产及其他资产的比例均较低。
从债务结构来看，公司债务主要是银行借款，截至2009年底，公司总债务规模为10.01亿元，其中短期借款6.70亿元，长期借款1.70亿元。
总体看，公司经营十分稳健，自身债务负担很轻。按照公司规划，未来两年公司将加大资本支出，公司资产负债率、总资本化比率将有所上升，但仍将维持在较低水平。
2、盈利能力分析
发行人2007年-2009年盈利能力指标
单位：元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 51,655,023.55 | 52,016,255.12 | 34,697,532.95 |
| 主营业务利润 | 6,666,038.52 | 2,481,307.59 | -4,186,978.40 |
| 营业利润 | -74,353,083.34 | -39,091,661.14 | -51,840,272.95 |
| 投资收益 | 244,222,679.70 | 53,276,617.58 | 479,206,695.71 |
| 利润总额 | 169,756,303.74 | 14,368,150.84 | 427,097,405.43 |
| 净利润 | 169,041,826.75 | 13,047,501.09 | 411,131,415.57 |
| 净资产收益率 | 2.81% | 0.21% | 6.71% |
注：净资产收益率=净利润/年末净资产×100%
津能公司的主营业务是在电源、热源、新能源及其他能源领域进行投资建设和经营管理，因此作为投资控股型公司，投资收益是津能投资的主要利润来源。2007年、2008年、2009年公司投资收益分别为4.79亿元、0.53亿元和2.44亿元。2008年由于外部经济环境影响，导致公司下属电厂经营普遍出现亏损，直接影响了公司盈利能力，公司投资收益情况出现大幅下降，仅为0.53亿元。2009年受益于电价调升和发电量增加，公司下属电厂盈利能力有所恢复，公司投资收益水平出现回升，达2.44亿元。2007年、2008年、2009年公司净资产收益率分别为6.71%、0.21%、2.81%。
总体看，未来随着经济环境的逐步好转，以及下属投资企业在建项目的逐步投产，公司盈利能力有望得以恢复提升。
3、偿债能力分析
发行人2007年-2009年主要偿债能力指标
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 短期偿债指标 | 流动比率（倍） | 0.94 | 1.63 | 3.32 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 1.62 | 3.32 | |
| 长期偿债指标 | 资产负债率 | 14.25% | 6.22% | 3.96% |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
从短期偿债能力来看，公司2007年-2009年流动比率分别为3.32、1.63和0.94，速动比率分别为3.32、1.62和0.94，由于公司存货金额非常小，因此流动比率和速动比率基本相同，两项指标均维持在合理水平。由于2008年公司负债金额增长而流动资产减少，因此2008年流动比率和速动比率均大幅下降。从公司流动性指标来看，可变现流动资产对流动负债的覆盖程度高，因此无法偿还到期的流动负债而产生的财务风险较小，短期偿债能力较强。
近年来公司处于快速成长期，投资规模增长较快，债务规模也呈现快速增长态势， 2007年、2008年和2009年，公司负债总额分别为2.53亿元、4.07亿元和10.01亿元，资产负债率分别为3.96%、6.22%、14.25%,公司资产负债率极低。公司总债务主要由短期债务构成，2007-2009年公司短期债务分别为0.80亿元、2.70亿元和6.70亿元，公司短期债务压力呈逐年上升趋势。
通过上述分析，可以看出公司财务结构较为合理，变现能力较强，偿债能力较强。
4、现金流量分析
公司2007年-2009年现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 经营活动 现金流量 | 经营现金流入 | 264,515,765.35 | 533,297,503.48 | 291,431,353.69 |
| 经营现金流出 | 302,424,393.13 | 599,407,653.07 | 253,181,936.98 | |
| 净流量 | -37,908,627.78 | -66,110,149.59 | 38,249,416.71 | |
| 投资活动 现金流量 | 投资现金流入 | 429,856,863.71 | 1,101,929,678.68 | 1,953,336,878.54 |
| 投资现金流出 | 976,771,530.61 | 1,142,297,491.85 | 1,988,809,491.85 | |
| 净流量 | -546,914,666.90 | -40,367,812.82 | -35,472,613.31 | |
| 筹资活动 现金流量 | 筹资现金流入 | 870,000,000.00 | 270,000,000.00 | 420,012,395.25 |
| 筹资现金流出 | 321,542,928.89 | 83,182,327.50 | 393,097,548.56 | |
| 净流量 | 548,457,071.11 | 186,817,672.50 | 26,914,846.69 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -36,366,223.57 | 80,339,710.09 | 29,691,650.09 | |
公司2007年-2009年经营活动产生的现金流量净额分别为3,824.94万元、-6,611.01万元和-3,790.86万元。公司2007年-2009年投资活动产生的现金流量净额分别为-3,547.26万元、-4,036.78万元和-54,691.47万元。公司2007年-2009年筹资活动产生的现金流量净额分别为2,691.48万元、18,681.77万元和54,845.71万元。公司的经营现金流入主要为向控股企业发放委托贷款的利息收入，该收入在2008年和2009年较少因此造成当年公司经营活动的净现金流为负数；2007—2009年连续三年投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是由于近三年公司的新投资项目仍处于建设期，这有助于增强公司未来的盈利能力。2007年、2008年、2009年筹资活动现金净流量增幅较快，说明公司具有较强的融资能力。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及控股子公司没有其他已发行尚未兑付和逾期未兑付的公司（企业）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金13亿元将用于天津军粮城电厂五期热电联产工程项目、华能天津IGCC电站示范工程项目及补充营运资金，以上项目均经有关部门批准，项目动态总投资为49.5亿元。具体募集资金总量及用途如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 项目估算 总投资 | 拟使用募集 资金额 | 使用募集资金占项目总投资比例 | 发行人对项目的投资占比 |
| 1 | 天津军粮城电厂五期热电联产工程项目 | 28.5亿元 | 8.5亿元 | 29.82% | 50% |
| 2 | 华能天津IGCC电站示范工程项目 | 21亿元 | 3亿元 | 14.29% | 25% |
| 3 | 补充营运资金 | 1.5亿元 | |||
| 总计 | 49.5亿元 | 13亿元 | 23.23% |
二、审批、核准或备案情况
2008年6月6日，国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于天津军粮城电厂五期热电联产工程项目核准的批复》（发改能源〔2008〕1338号）文件同意天津军粮城电厂五期热电联产工程项目实施。
2009年5月22日，国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于华能天津IGCC电站示范工程项目核准的批复》（发改能源〔2009〕1308号）文件同意华能天津IGCC电站示范工程项目实施。
第十四条 偿债保证措施
本期债券发行成功后，公司将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。同时发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。发行人认为偿债计划及保障措施足以满足本债券到期还本付息的需求。
一、偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括制定管理制度、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）设立偿债保障基金及专项偿债账户
发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。
（二）偿债计划的人员安排
发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。
二、偿债资金来源和保障措施
（一）公司较强的盈利能力是偿还债券本息的根本保证
公司2007年到2009年连续赢利，最近三年平均利润总额为20,374.06万元，平均净利润为19,774.02万元，较强的盈利能力将是本期债券到期偿还的根本保证。
（二）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了第二层保障
募集资金投入的天津军粮城电厂五期热电联产工程项目和华能天津IGCC电站示范工程项目建成投产以后，现金流入量大增，将进一步加强公司的领先优势，显著增加经济效益。公司将进一步加强上述项目的内部管理，以降低成本，保证项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的保证。
（三）货币市场上强大的筹资能力为本期债券到期偿还提供切实保障
公司自成立以来，在获得贷款方面得到各大商业银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。另外，与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验，截至到2009年底公司获得12.70亿元授信额度，公司资产负债率仅为14.25%,公司资信优良，具备较强的融资能力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
（四）其他保障措施
公司将通过发挥自身优势，抓住我国经济快速发展的有利时机，增加收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。
三、违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式
如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人为此制定了具体的偿债措施和赔偿方式，具体如下：
（一）流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好， 2009年流动资产总额达到4.73亿元，必要时发行人可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
（二）银行授信额度
发行人具有良好的资信和极强的融资能力。公司与多家大型商业银行建立了稳固的合作关系，授信额度远远超出本期债券的发行额度。发行人历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者。公司还将通过不断挖掘自身优势，抓住我国宏观经济快速发展的有利时机，增加主营收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险及对策
风险：受国民经济总体运行情况、国家宏观调控、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率可能有较大幅度的波动。本期债券存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期限内，如果市场利率上升，则会相应降低投资者投资本期债券的收益水平。
对策：本期债券的利率水平已考虑了对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。本期债券发行结束后，公司将积极争取本期债券上市，如获得批准，本期债券流动性增强将在一定程度上给投资者提供规避风险的便利。
（二）流动性风险及对策
风险：由于上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预计的时间在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券在二级市场有活跃的交易。
对策：发行人和主承销商将全力推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易，提高本期债券流动性。此外，随着债券市场发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。
（三）偿付风险及对策
风险：在本期债券存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司可能无法实现预期收益，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本期债券本息的按时足额偿付。
对策：目前公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控,严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，充分保证投资项目现金流对本期债券还本付息的支撑能力。
二、与行业相关的风险
（一）经济周期风险及对策
风险：经济发展的周期性变化对电力公司的盈利能力有较大影响，如果在未来出现经济发展形势趋缓，甚至衰退的情况，电力需求也将减少，对发行人的盈利能力将产生不利影响。
对策：发行人将通过加强管理，控制成本，提高生产技术水平，加强市场营销，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。此外，我国经济目前仍然处于新一轮增长周期中，电力需求保持长期稳定增长，这在一定程度上抵消了经济波动对电力企业的影响。
（二）产业政策风险及对策
风险：国家宏观经济政策和电力行业政策调整，以及电力体制改革，均可能影响发行人的生产经营活动，从而可能对发行人的盈利能力产生不利影响。
对策：我国电力工业的产业政策和发展方针是：大力开发水电，优化发展火电，积极发展核电，适当发展气电。国家产业政策支持和天津市的政策支持将为发行人做大做强提供难得的机遇和广阔的发展空间。同时，为最大限度减少宏观经济政策和行业政策带来的影响，发行人制定了长期战略规划，继续坚持成本领先的原则，不断提高公司核心竞争力，逐步确立公司的市场竞争优势。
（三）政府定价的风险
风险：电力、热力产品的销售价格由政府相关部门制定，发行人没有自主定价权，国家对全面反映市场供需变化和合理成本补偿的定价机制尚未完全形成。如果出现燃料价格上涨而电价和热价没有及时相应调高的情况，将会对发行人经营产生不利影响。
对策：针对电力和热力产品政府定价的风险，一方面发行人将强化内部管理，提高效率，节约开支，降低产品成本，增强竞争力，以减少价格调整可能对发行人产生的不利影响。另一方面，作为国家当前重点发展行业，相关部门及各级政府对电力行业的长期政策支持将保证发行人主营业务的顺利开展。
三、与发行人有关的风险
（一）募集资金投资项目风险及对策
风险：虽然公司本次募集资金投入项目都经过严格论证，在经济、技术方面均具有良好的可行性，但在项目实施过程中，可能因原料供应、设备故障及其它不可预见的因素延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等情况，从而影响发行人的盈利水平。
对策：发行人将重大投资项目实施分为规划投资、项目建设、生产运营三个阶段严格管理。在规划投资阶段，对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑可能影响预期收益的因素；在项目建设阶段，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工；在生产运营阶段，采取有效的措施，加强项目运营控制，以防范可能风险，达到预期收益。
（二）经营风险
风险：近期电煤价格变动幅度大，发电企业普遍面临很大的经营压力。由于发行人的电源结构以火电为主，燃煤成本占发电总成本的比例较大，发行人利润水平与煤炭价格相关程度较高。如果电煤价格变动频繁，发行人的盈利水平将受到不利的影响。
对策：发行人通过多种有效手段降低燃煤价格变动产生的不利影响。首先，完善燃煤采购策略，与多家大型煤炭企业签订了中长期的煤炭买卖合同，充分利用规模效应降低采购成本。其次，发行人还积极投资太阳能发电和风能发电等新能源项目，力争通过多领域经营降低公司生产经营对于燃煤的依赖。
第十六条 信用评级
一、信用评级报告内容概要
根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）出具的《2010年天津市津能投资公司企业债券信用评级报告》，本期债券信用级别为AA+级，发行主体信用级别为AA+级，评级展望为稳定。中诚信国际的基本观点如下：
中诚信国际评定2010年天津市津能投资公司13亿元企业债券的信用等级为AA+，评定天津市津能投资公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
中诚信国际肯定了公司所处区域经济的持续增长、突出的区域优势、较强的政府支持以及公司极低的资产负债率水平；中诚信国际同时关注公司面临外部经济环境和政策变化以及投资结构相对单一、集团化改造风险和未来资本支出增加等因素对公司发展的影响。
优势：
●良好的外部环境。预计“十一五”期间，天津市地区经济仍将保持稳定增长，当地活跃的经济系统有利于地区各行业的发展。
●政府支持力度较大，区域行业地位优势明显。公司作为天津市能源产业唯一的政府投融资平台，天津市政府在产业政策方面给予充分支持，同时公司在天津地区电力、供热等领域居主导地位，与国内主要发电集团建立了良好的合作关系，区域优势明显。
●较低的投资风险。目前公司主要投资领域为经营相对稳健的电力行业，加之建立了较为严格的对外投资管理体系，投资风险较低。
●公司“十一五”在建和前期项目共计25个，充足的项目储备为公司未来的发展提供了有力的支持。
●经营稳健，资产负债率很低。公司作为地方国有能源投资企业，担负着国有资产保值增值责任，经营十分稳健。2009年底公司资产负债率和总资本化比率分别为14.25%和12.24%，自身债务压力很轻。同时，公司股权投资变现能力很强，流动性较好。
关注：
●2009年，全国经济增速下滑，电力需求增速放缓，电煤价格波动较大，全国发电生产设备机组利用小时数持续下行，以上环境对公司投资收益产业较大影响。未来我们将继续关注整体宏观经济形势、煤炭价格波动以及电力市场需求变动对公司的影响。
●公司投资收益主要来源于电力产业，其他主业对公司的利润贡献度还较小，考虑到节能减排和环保要求，公司目前的产业结构还需要进一步的调整和优化。
●未来公司新增投资额较大，债务压力可能有所加大。
按照公司发展规划，未来公司的发展目标是建设资产规模千亿级的国有能源投资控股（集团）公司，这给公司的各项管理机制提出了更高要求。
第十七条 法律意见
北京市浩天信和律师事务所（以下称“本所”）受天津市津能投资公司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》之约定，担任发行人拟发行2010年天津市津能投资公司企业债券（以下简称“本期债券”）之特聘专项法律顾问，就发行人本期债券发行之相关事宜，出具法律意见书，本所出具的结论法律如下：
综上所述，本所认为：发行人具备发行本期债券的主体资格；发行人已经取得所需取得的各项合法批准和授权；本次发行符合《全民所有制工业企业法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文及发改财金[2008]7号文等法律法规及规范性文件规定的条件和要求。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法规，投资者投资本期债券所应缴纳的利息所得税由投资者承担。
二、上市事宜说明
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件
1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件
2、本期债券的募集说明书
3、本期债券的募集说明书摘要
4、发行人2007至2009年的审计报告
5、项目可行性研究报告的批复
6、本期债券的信用评级报告
7、本期债券的法律意见书
二、查询地址
1、向发行人查询
天津市津能投资公司
住所： 天津市和平区马场道142号增1号
法定代表人：李庚生
经办人：杨虎岭、韩放
办公地址：天津市和平区马场道142号增1号
联系电话：022-83280571 022-83280900
传真：022-022-83280900
邮政编码：300204
2、向主承销商查询
渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：王春峰
经办人：徐永生、李琰、林春凯、马琳、阮鹏
办公地址：天津市南开区宾水西道8号
联系电话：022-28451971、28451961、28451635
传真：022-28451629
邮政编码：300381
互联网网址：www.ewww.com.cn
投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限公司
网址：www.chinabond.com.cn
附表一 2010年天津市津能投资公司企业债券销售网点表
| 承销商 | 地位 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | |||||
| 华融证券股份有限公司 | 副主承销商 | 资产经营部 | 北京市月坛北街26号恒华国际商务中心9层 | 许翔 | 010-58568122 |
| 国泰君安证券股份有限公司2 | 副主承销商 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层 | 赵治国 | 010-59312887 |
| 国信证券股份有限公司 | 分销商 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融街27号投资广场A座12层 | 樊莉萍 陈玫颖 史超 | 010-66211553 |
| 海通证券股份有限公司 | 分销商 | 债券部 | 北京市海淀区中关村南大街56号方圆大厦写字楼1410 | 叶玉龙、许超 | 010-88027189 010-88027193 |
| 中国民族证券有限责任公司 | 分销商 | 投资银行总部 资本市场部 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座607 | 唐诗云 | 010-59355767 |
| 二、上海市 | |||||
| 国泰君安证券股份有限公司1 | 副主承销商 | 固定收益证券总部 | 上海市银城中路168号29楼 | 侯斌 | 021-38676171 |
| 光大证券股份有限公司 | 分销商 | 固定收益总部 | 上海市静安区新闸路1508号静安国际广场19楼 | 刘凌云 陈红（北京） | 021-22169836 010-68651358 |
| 三、天津市 | |||||
| 渤海证券股份有限公司 | 主承销商 | 投资银行总部 固定收益总部 | 天津市南开区宾水西道8号 | 杨光炜 李琰 林春凯 宋宏宇 | 022-28451655 022-28451961 |
| 四、浙江省杭州市 | |||||
| 浙商证券有限责任公司 | 分销商 | 固定收益总部 | 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6-7F | 胡南生 | 0571-87901105 |
主承销商：
2010年6月