收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在东风电子科技股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在东风电子科技股份有限公司拥有权益；
3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问日信证券有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章 释义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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第二章 收购人介绍
一、收购人及其控股股东基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称：东风汽车零部件有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：欧阳洁
注册资本：137,900万元人民币
营业执照注册号码：420300000108843
企业法人组织机构代码：69803456-X
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。
营业期限：自2009年12月29日至2059年12月31日
税务登记证号码：十国张税字42030169803456X号
通讯地址：湖北省十堰市车城西路9号
邮政编码：442001
联系电话：0719-8222102
（二）收购人控股股东基本情况
公司名称：东风汽车有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
法定代表人：徐平
注册资本：1,670,000万元人民币
营业执照注册号码：420000400004112
企业法人组织机构代码：71786908-8
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）。
营业期限：自2003年5月20日至2053年5月19日
税务登记证号码：鄂国地税武字420101717869088号
通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
邮政编码：430056
联系电话：027-84283606
二、收购人产权及控制关系结构图
东风零部件设立于2009年12月29日，其中：东风有限拥有本公司99.90%的股份，东风南方拥有本公司0.10%的股份。
东风有限系本公司控股股东，东风汽车公司与日产自动车株式会社通过东风有限共同实际控制本公司。本次收购前，本公司的控制关系如下图：
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三、收购人及控股股东东风有限的核心企业及主营业务情况
（一）收购人的核心企业及主营业务
东风零部件系因东风有限下属零部件企业内部重组于2009年12月29日设立的有限责任公司，为东风有限旗下的一家专业从事汽车零部件业务的控股子公司，将致力于成为最具竞争力的、能够持续为客户提供增值服务的中国汽车零部件航母。本次重组完成后，东风零部件将包含东风贝洱热系统有限公司、上海弗列加滤清器有限公司、上海东森置业有限公司、东风汽车车轮有限公司、东风富士汤姆森调温器有限公司、东风汽车悬架弹簧有限公司、襄樊东风汽车电气有限责任公司等多家零部件分（子）公司，分布在十堰、襄樊、武汉、苏州、上海等地。
东风零部件及下属企业主营业务为悬挂承载系统、气制动系统、转向系统、发动机热系统、车身内饰系统、进气及燃油滤清模块、汽车电子控制模块、仪表传感元件、电机、紧固件、车轮、空压机、油水泵、精密铸造、粉末冶金和有色铸件等汽车零部件相关产品。生产的产品涉及重、轻、轿、微、农等六大系列，100多个车型，1000多个总成，年生产能力达40万辆（套）。
（二）收购人控股股东东风有限的核心企业及主营业务
东风有限是东风汽车公司与日产自动车株式会社战略合作携手组建的迄今中国最大汽车合资企业，下属商用车、汽车零部件、装备、东风汽车股份有限公司、乘用车等五大业务板块。
1、东风汽车零部件有限公司
请参见“三、（一）收购人的核心企业及主营业务”的相关内容。
2、东风电子科技股份有限公司
东风电子科技股份有限公司成立于1997年6月，是中国最大的汽车零部件生产企业之一，下辖十三家分(子)公司，同时也是具有相当规模的上市公司，通过不断创新，调整产品结构，把现有主导产品整合成内饰系统、电子电器系统、汽车制动系统等三大系统，形成了高科技、多元化的可持续发展态势。主营业务为汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品。本次收购完成后，东风零部件为东风科技控股股东，东风有限不再直接持有东风科技的股份。
3、东风汽车股份有限公司
东风汽车股份有限公司成立于1999年7月，主要由汽车分公司、铸造分公司、车厢分公司、常州东风汽车有限公司四个分公司，工程车、海外、特种车三个事业部，东风康明斯发动机有限公司、郑州日产汽车有限公司、东风轻型发动机有限公司、东风襄樊旅行车有限公司、东风裕隆汽车销售有限公司、东风襄樊物流工贸有限公司、东风襄樊专用汽车有限公司、上海嘉华投资有限公司等10家控股子公司组成，事业布局武汉、襄樊、十堰、郑州、常州。主营业务为整车、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售。
4、广州风神汽车有限公司
广州风神汽车有限公司成立于2001年12月，从事NISSAN品牌轿车的生产，是东风日产乘用车公司主要生产基地之一，拥有冲压、焊装、涂装、树脂、总装五大工艺和六大车间，年产能36万辆。主营业务为研究、开发、制造汽车及其零部件，销售并提供售后服务。
5、风神襄樊汽车有限公司
风神襄樊汽车有限公司成立于2002年8月，是中高档轿车的生产基地，拥有冲压、焊装、涂装、树脂、总装五大生产工艺，设计年产能为10万辆。主营业务为从事汽车及其零部件的研发、制造、销售及售后服务。
6、东风柳州汽车有限公司
东风柳州汽车有限公司成立于1981年12月，是广西首家汽车生产企业，主要覆盖商用车、乘用车，目前已形成年产6万辆商用车、5万辆乘用车生产能力，拥有“东风乘龙”、“东风霸龙”、“东风龙卡”、“东风风行”四大品牌。主营业务为设计、生产、销售汽车及汽车零部件产品；研制和发展新产品。
7、东风模具冲压技术有限公司
东风模具冲压技术有限公司成立于2007年9月，是国内一流的具有商用车整车及乘用车整车模具及零件研发与制造能力的企业，下设模具生产基地（十堰）和模具及冲焊生产基地（武汉），形成跨十堰和武汉两地的运营格局。主营业务为研究、设计、制造、开发、销售冲压件和焊接零部件、冲压模具、多工位级进模具和其他模具、检具夹具、以及相关备件和零部件；在国内外市场上销售上述产品并提供售后服务；提供模具及冲压技术咨询和服务。
8、深圳市东风南方实业集团有限公司
深圳市东风南方实业集团有限公司成立于1994年2月，是全国最大的东风日产经销商，现已形成汽车营销与服务、汽车物流、进出口贸易、计算机软件、汽车精品研发与制造、汽车零部件制造、广告传媒与物业管理等事业单元。主营业务为进出口业务和汽车销售。
9、东风德纳车桥有限公司
东风德纳车桥有限公司成立于2005年6月，是东风有限与世界500强企业之一的美国德纳公司合资组建的亚洲重型商用车车桥公司，为目前中国最大的汽车车桥零部件公司。主营业务有车桥总成，设备大修，汽车零部件销售及与该公司经营项目有关的技术咨询及技术服务。
10、东风汽车财务有限公司
东风汽车财务有限公司成立于1992年7月，系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。主营业务为吸收成员单位3个月以上定期存款，发行财务公司债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成员单位的委托贷款及委托投资，有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资。
四、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）收购人东风零部件主要业务的简要说明
收购人东风零部件于2009 年12月29日取得企业法人营业执照，其经营范围为汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。本次收购完成后，东风零部件将成为上市公司东风科技的控股股东。
（二）收购人控股股东东风有限主要业务的简要说明：
收购人控股股东东风有限成立于2003年5月20日，系中国首家拥有全系列卡车、客车、轻型商用车及乘用车产品的汽车合资企业，其商用车使用“东风”品牌，乘用车使用“Nissan”品牌。2009年，东风有限全年销售汽车92.5万辆，同比增长30.5%。下属的东风日产乘用车公司销售51.9万辆，同比增长48%，行业排名从第6位上升第5位；东风商用车全年销售19.8万辆；东风股份实现销售20.7万辆的历史性突破，自2005年以来,连续第五年超过轻卡行业平均增长水平，其中轻卡继续保持行业第二、皮卡行业第一。
（三）收购人控股股东东风有限最近三年财务状况的简要说明
收购人于 2009年12月29日成立，设立至今不满三年。收购人控股股东东风有限2009年、2008 年和2007年经审计的营业收入分别为112,328,940,839元、87,092,123,397元、70,814,623,095元。
五、收购人最近五年所受处罚情况
收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
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上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
（一）收购人控股股东东风有限持有东风电子科技股份有限公司权益情况
东风电子科技股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在上海证券交易所上市，股票代码为600081，收购人控股股东持有该公司203,814,000股，持股比例为65.00%，为该公司的控股股东。
（二）收购人控股股东东风有限持有东风汽车股份有限公司权益情况
东风汽车股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在上海证券交易所上市，股票代码为600006，收购人控股股东持有该公司1,202,000,000股，持股比例为60.10%，为该公司的控股股东。
（三）收购人控股股东东风有限持有东风汽车财务有限公司权益情况
东风汽车财务有限公司为非银行金融机构，经中国银行业监督管理委员会批准成立，收购人控股股东出资额为447,016,320元人民币，占注册资本比例为80.00%，为该公司的控股股东。
（四）收购人控股股东东风有限持有武汉东风裕隆保险经纪有限公司权益情况
武汉东风裕隆保险经纪有限公司为非银行金融机构，经中国保险监督管理委员会批准成立，收购人控股股东出资额为2,000,000元人民币，占注册资本比例为20.00%，为该公司的参股股东。
东风零部件为新设立的有限责任公司，除依据《股权转让协议》需将东风有限拥有权益的上市公司东风科技65.00%股份作为出资注入东风零部件的情形外，截至本报告书签署之日，东风零部件不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%或持有其他金融机构5%以上股份的情况。
除上述情形外，收购人、收购人控股股东不存在持有、控制境内外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。
第三章 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）本次收购的目的是东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给收购人，履行对东风零部件的注册资本出资义务。组建东风零部件的目的在于：
1、适应行业发展和市场变化的需要
近五年来，中国汽车业蓬勃发展，在全球的地位越来越重要，2009年，中国汽车产销量跃居世界首位，在汽车市场快速发展的同时，国内零部件产量快速发展，外资企业、民营企业不断进入，竞争不断加剧，同时原材料的持续涨价，零部件企业利润越来越低。一家整车厂商已无法满足汽车零部件业规模经济的需要，因此零部件企业开始从整车厂中脱离，进行中性化发展，零整关系演变为战略合作关系，零部件企业的客户开始趋向于多元化。为了适应行业零整关系的演变，更好地为战略客户提供服务，东风零部件须演变成为独立承担市场责任的主体。
2、明确责任主体，提高决策效率，促进零部件与整车事业的和谐发展
在东风有限零部件事业部的管理模式下，东风有限把整车与零部件放在统一的事业平台下管理，东风有限作为整车供应商，缺乏发展零部件的驱动力，导致对零部件事业的关注度低、决策效率低，作为隶属于整车的零部件事业部，难以按照零部件的业务特征配置资源，使东风零部件在发展上无法满足其独立面对市场的需要。通过本次东风零部件的组建，建立真正意义上的法人治理结构，构建快速反应市场的决策体系，实现按零部件业务发展特征配置资源，促进零部件与整车事业的和谐发展。
3、寻求资本结构、产品结构、市场结构调整，应对市场环境变化
在汽车零部件全球采购的大背景下，东风零部件必须融入全球的零部件制造、采购体系，建立东风零部件有限公司是东风零部件寻求外部资金，加强与国际资本的合作，建立多元化的股权结构，降低运营风险的需要。
近年来，汽车市场在整体快速发展的同时，产品结构调整与技术升级的步伐不断加快，建立东风零部件有限公司是东风零部件利用现有的商用车产品的优势资源，进行CV产品的技术升级，发展、延伸乘用车产品，逐步建立商用车、乘用车并重的产品结构的需要。
东风零部件的组建是巩固东风内部零部件市场，拓展国内整车市场，开拓国际市场，逐步建立东风内外部市场平衡、国内外市场协同的市场结构的需要。
4、构建资源协同、管理强化的平台
健全研发体系，实现研发资源共享，提升研发能力和效率。强化健全内部职能，增强协同效率，提高管控能力，降低运营成本，组建东风零部件必将促进东风内部零部件产业的持续、稳健、快速发展。
（二）截至本报告书签署日，东风零部件及其控股股东东风有限尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已持有的东风科技股份的计划安排。
二、收购决定
2009年9月1日，东风有限召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了《零部件新公司（NPC）设立提案》，同意东风有限将持有的上市公司东风科技65.00%的股份作为出资设立东风零部件。
2009年9月29日，中和资产评估有限公司对东风有限本次出资设立东风零部件所涉及的下属零部件企业和净资产出具了《资产评估报告书》（中和评报字【2009】第V1076号），根据资产评估报告，东风有限拟作为出资的上市公司东风科技65.00%的股份评估值（评估基准日为2009年5月31日）为25,290.94万元。
2009年11月30日，东风有限与东风南方签署了《东风汽车零部件有限公司出资及增资协议》，约定以东风有限所持经评估后上市公司东风科技65.00%的股份作价25,290.94万元出资，东风有限因此认缴出资额为25,290.94万元。
2010年4月13日，东风有限与东风零部件签署了《股权转让协议》，约定东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给收购人，履行对东风零部件的注册资本出资义务。
第四章 收购方式
一、本次收购实施前的主要情况
（一）本次收购前，收购人及其控股股东在上市公司中持有权益的股份数量和比例
截止本报告签署日，收购人未直接或间接持有东风科技的任何股份，收购人控股股东东风有限直接持有东风科技203,814,000股股票，占东风科技总股本的65.00%，为东风科技控股股东。
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（二）本次收购后，收购人及其控股股东在上市公司中持有权益的股份数量和比例
本次权益变动的范围仅限于东风有限直接持有的65.00%的股份。本次收购完成后，东风零部件直接持有东风科技203,814,000股股票，占东风科技总股本的65.00%，为东风科技控股股东。东风零部件持有东风科技上述股份的情况如下图所示：
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二、本次收购的方式
（一）本次收购的方式
本次收购是以东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给东风零部件，履行对东风零部件的注册资本出资义务的方式进行的。2010年4月13日，东风有限与东风零部件签署《股权转让协议》约定东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给东风零部件，履行对东风零部件的注册资本出资义务。
（二）本次《股权转让协议》的主要内容
1、协议当事人
东风汽车有限公司与东风汽车零部件有限公司。
2、涉及股份数量、比例
东风有限以所持有的东风科技203,814,000股股份（占东风科技总股本的65.00%）转让给东风零部件，履行对东风零部件的注册资本出资义务，具体情况如下：
单位：元
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注：评估基准日为2009年5月31日。
（三）本次收购的结果
本次收购后，东风零部件将持有东风科技203,814,000股股票，占东风科技总股本65.00%，成为上市公司的控股股东。东风有限不再直接持有上市公司股份，但仍通过东风零部件控制上市公司。
三、本次收购涉及政府有关部门的批准情况
本次收购完成后，东风零部件持有东风科技65.00%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购系因东风有限下属零部件企业内部重组、履行出资义务而导致东风零部件持有东风科技的权益超过其发行总股本的30%，且股份转让前后东风科技的实际控制人未发生变更，东风汽车公司与日产自动车株式会社仍通过东风有限控股东风零部件间接共同控制上市公司，因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需中国证监会审核无异议并豁免东风零部件的要约收购义务后方可实施，有关报批程序正在进行中。
四、本次收购相关的其他安排及权利限制
本次收购涉及东风有限持有的东风科技（SH.600081）65.00%股份不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。
本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次收购完成后，出让人东风有限不再直接持有东风科技的任何股份。
五、本次收购股份锁定及限制转让的情况
本公司已于2010年5月7日签署了《东风汽车零部件有限公司关于本次收购股份锁定及限制转让的承诺书》，根据该承诺书，本次收购后，东风零部件承诺：
自本公司收购东风科技65.00%的股份完成之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次收购后受让的股份，也不要求东风科技回购该部分股份。东风零部件将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
第五章 资金来源
本次收购系东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给收购人，是东风有限履行对收购人的注册资本出资义务，东风有限由此取得与该股份相对应的收购人的股权，整个交易过程不涉及现金。因此，收购人无需以其他任何方式向东风有限支付该股份的对价。
第六章 后续计划
一、收购人对东风科技主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，东风零部件在本次收购完成后没有在未来12个月内改变东风科技主营业务或者对东风科技主营业务作出重大调整的计划。
二、收购人对东风科技的重组计划
截至本报告书签署之日，东风零部件在本次收购完成后没有在未来12个月内对东风科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或东风科技拟购买或置换资产的重组计划。
三、收购人对东风科技董事会、高级管理人员进行调整的计划
经东风汽车零部件有限公司研究决定：本次收购后，东风零部件计划对现任董事会组成进行调整，拟推荐高大林为东风科技董事会董事和董事长候选人，欧阳洁不再任东风科技董事会董事和董事长。拟任董事候选人高大林简历为：高大林，男，现年47岁，中国国籍，汉族，在职研究生，高级经济师；1983年至今，历任东风汽车公司组织部干部管理室副主任，东风电子科技股份有限公司党委书记、副总经理，东风汽车股份有限公司党委副书记，现任东风汽车零部件有限公司党委书记。截至本报告书签署之日，东风零部件在本次收购完成后在未来12个月内没有其他对现任董事、高级管理人员组成进行调整的计划。
东风零部件没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
四、收购人对东风科技章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，东风零部件在本次收购完成后没有对可能阻碍收购东风科技控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、收购人对东风科技员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署之日，东风零部件在本次收购完成后没有对东风科技现有员工聘用作重大变动的计划。
六、收购人对东风科技分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，东风零部件在本次收购完成后没有对东风科技分红政策进行重大调整的计划。
七、收购人对东风科技业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，东风零部件在本次收购完成后没有对东风科技业务和组织结构有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
本次收购前收购人未直接或间接持有东风科技的股份，本次收购完成后东风零部件将持有东风科技203,814,000股股票，占东风科技总股本的比例为65.00%，成为东风科技的控股股东。
本次收购属于东风有限下属零部件企业内部重组行为，对于上市公司的运营没有直接影响，因此本次收购不会对上市公司的独立性以及东风有限和东风零部件与东风科技之间的同业竞争和关联交易产生重大影响。
一、关于独立性
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，收购人将严格按照相关的法律法规及东风科技章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护东风科技的独立经营能力，坚持在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。
二、关于同业竞争
东风零部件主营业务为：汽车零部件及其相关产品、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售，汽车零部件产品和技术的进出口业务，技术转让、技术咨询和服务，物业管理、实业投资及其它投融资业务。
本次收购完成后，东风零部件主要从事投资和对其下属零部件企业包括分公司、子公司及参股公司的管理，没有直接从事与东风科技形成同业竞争的业务。同时，东风有限所属其他子公司也不存在与东风科技核心业务构成实质性同业竞争的情况。
三、关于关联交易
收购人于2009年12月29日成立，成立以来未与上市公司之间发生任何关联交易。
2007年度、2008年度和2009年度，收购人下属子公司、收购人控股股东东风有限及其下属子公司与东风科技发生共计发生2,278,263,503.98元的日常关联交易，交易内容主要为采购和销售商品，其中关联采购370,356,750.18元，占东风科技该期间采购总额的14.19%，关联销售1,907,906,753.80元，占东风科技该期间销售总额的55.14%。此外，该期间东风汽车财务公司和东风科技亦发生日常资金融通，截止本报书签署日向东风汽车财务有限公司累计关联借款余额为60,000,000元。
上述交易的定价系依据产品的市场价格确定，价格和条款公平、公允；上述借款的程序均严格按照中国证监会和上交所的有关规定和程序进行。
四、收购人及收购人控股股东与东风科技关于同业竞争及关联交易的协议安排及承诺
（一）收购人关于东风科技经营独立性的承诺
为保证东风科技经营的独立性，东风零部件已于2010年4月13日签署了《关于东风科技经营独立性的承诺书》，根据该承诺书，本次收购后，东风零部件承诺：
1、保证与上市公司之间人员独立：保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在东风科技工作、并在东风科技领取薪酬；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。
2、保证上市公司资产独立完整：保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被收购人占用的情形。
3、保证上市公司的财务独立：保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在收购人及其控股子公司双重任职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立做出财务决策，收购人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人的机构完全分开。
5、保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。
（二）收购人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免与东风科技之间的同业竞争，东风有限于2004 年6月9日签署《非竞争承诺函》，根据该承诺函，东风有限承诺：
1、东风有限所控股的东科公司1虽然与东风科技同时生产汽车仪表、传感器等汽车零部件（以下简称“汽车零部件”），但其生产经营的汽车零部件与贵公司生产经营的汽车零部件在产品制造工艺、产品规格、所需原材料、销售市场、客户类别等方面各有不同。故东科公司不会与贵公司发生同业竞争。
2、若东科公司今后研制、开发的新的汽车零部件产品，贵公司认为需要由其从事生产经营，本公司保证将促使东科公司优先转让予贵公司生产经营。
3、本公司保证在今后将不从事贵公司的主营业务，并将促使本公司所控制的法人及参股的法人不从事与贵公司的主营业务相同或相似的业务。
4、贵公司从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以下简称其他业务），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓，或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓，或投资。
5、其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与贵公司发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与贵公司发生直接或间接的竞争。
东风零部件将承接东风有限的上述承诺，且东风零部件已于2010年4月13日签署了《关于避免同业竞争的承诺书》，根据该承诺书，本次收购后，东风零部件承诺：
1、在其作为东风科技控股股东期间，不再新设立从事与东风科技有相同或相似业务的子公司，以避免对东风科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
2、东风零部件保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与东风科技的生产、经营相竞争的任何活动，以避免可能出现的同业竞争。
3、根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为东风科技控股股东期间，如果出现东风零部件直接或间接控制的子公司从事业务与东风科技产生同业竞争情况，东风零部件保证东风科技在同等条件下享有优先权。
4、在作为东风科技控股股东期间，如果东风零部件直接或间接控制的子公司与东风科技在经营活动中发生同业竞争，东风科技有权要求东风零部件进行协调并加以解决。
5、不利用其控股股东的地位和对东风科技的实际控制能力损害东风科技及其股东的利益。
（三）收购人及其控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范东风有限与东风科技之间的关联交易，东风有限（代表其自身及其拥有直接或间接控制权的下属企业）已于2010年4月13日签署了《关于减少和规范关联交易的承诺书》，根据该承诺书，本次收购后，东风有限承诺：
1、双方所有日常关联交易的合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同双方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。
2、双方可随时根据所需产品及服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关日常交易合同。
为减少和规范东风零部件与东风科技之间的关联交易，东风零部件（代表其自身及其拥有直接或间接控制权的下属企业）已于2010年4月13日签署了《关于减少和规范关联交易的承诺书》，根据该承诺书，本次收购后，东风零部件承诺：
1、将尽量减少并规范与东风科技之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害东风科技及其他股东的合法权益。
2、在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度以及东风零部件出具的规范关联交易承诺，为本次股权转让完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
3、有关规范关联交易的承诺，将同样适用于东风零部件的控股子公司，东风零部件将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与东风科技之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
第八章 与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，东风零部件、东风有限及下属公司以及前述公司各自的董事、监事、高级管理人员与东风科技及其子公司不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于东风科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，东风零部件、东风有限及下属公司以及前述公司各自的董事、监事、高级管理人员未曾与东风科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，东风零部件、东风有限不存在对拟更换的东风科技董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
本报告书签署之日前24个月内，东风零部件、东风有限不存在对东风科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在东风汽车有限公司董事会就本次以其持有的东风电子科技股份有限公司203,814,000股股票（占总股本的65.00%）作为出资设立东风零部件第一次决议前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司的股票的情况如下：
一、收购人前6个月内买卖东风科技上市交易股份的情况
收购人不存在买卖东风科技上市交易股份的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属前6个月内买卖东风科技上市交易股份的情况
收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属不存在买卖东风科技上市交易股份的情况。
第十章 收购人的财务资料
一、收购人控股股东东风有限2007年度-2009年度财务报告的审计意见
东风零部件于2009年12月29日成立，设立至今不满一年。
安永华明会计师事务所已就收购人控股股东东风有限2009年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明【2010】审字第60438223_C02号），认为东风有限财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东风有限2009年12月31日的财务状况及2009 年度的经营成果和现金流量；安永华明会计师事务所已就收购人控股股东东风有限2008年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明【2009】审字第60438223_C01号）；安永华明会计师事务所已就收购人控股股东东风有限2007年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明【2008】审字第60438223_C01号）。
若需详细了解东风有限合并会计报表过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请参阅备查文件—安永华明会计师事务所出具的《审计报告》（安永华明【2010】审字第60438223_C02号）、《审计报告》（安永华明【2009】审字第60438223_C01号），《审计报告》（安永华明【2008】审字第60438223_C01号）。
第十一章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十二章 备查文件
一、备查文件
1、东风零部件企业法人营业执照、组织机构代码证和税务登记证复印件
2、东风零部件关于公司及董事、监事和高级管理人员名单情况的证明
3、东风有限董事会决议复印件
4、股权转让协议书复印件
5、东风零部件不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
6、东风零部件关于东风科技后续发展计划及规范运作上市公司的管理能力的说明
7、东风零部件关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
8、东风零部件及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
9、东风零部件关于东风科技经营独立性的承诺书
10、东风零部件关于避免同业竞争的承诺书
11、东风零部件关于减少和规范关联交易的承诺书
12、东风有限关于减少和规范关联交易的承诺书
13、东风零部件关于本次收购不存在任何权利限制和附加安排的承诺
14、东风零部件、东风有限、东风科技、北京市德恒律师事务所和日信证券有限责任公司关于二级市场交易情况的自查报告
15、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查报告
16、东风有限2007年度、2008年度及2009年度经审计的财务会计报告
17、财务顾问报告
18、法律意见书
19、东风零部件关于本次收购股份锁定及限制转让的承诺书
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
（一）东风汽车零部件有限公司
联系地址：湖北省十堰市车城西路9号
联系人：肖大友
联系电话：0719-8222102
（二）东风电子科技股份有限公司
联系地址：上海中山北路2000 号22 楼
联系人：天涯
联系电话：021-62033003
三、备查网站
本报告书的披露网站：www.sse.com.cn
收购人声明
收购人法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东风汽车零部件有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
欧阳洁
2010年5月7日
财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人（签字）：
郝群 王夏哲
法定代表人或授权代表（签字）：
孔佑杰
日信证券有限责任公司（盖章）
2010年5月7日
律师声明
本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师（签字）：
张杰军 宗伟
北京市德恒律师事务所（盖章）
2010年5月7日
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
法定代表人（签字）：
欧阳洁
东风汽车零部件有限公司（盖章）
2010年5月7日
1根据《准予注销登记通知书》，该公司已与2009年4月13日依法注销，故不再存在与东风科技的同业竞争情形。
| 1 | 东风科技、上市公司 | 指 | 东风电子科技股份有限公司 |
| 2 | 东风零部件、本公司或收购人 | 指 | 东风汽车零部件有限公司 |
| 3 | 东风有限 | 指 | 东风汽车有限公司 |
| 4 | 东科公司 | 指 | 上海东科汽车零部件有限公司 |
| 5 | 东风南方 | 指 | 深圳市东风南方实业集团有限公司 |
| 6 | 东风财务 | 指 | 东风汽车财务有限公司 |
| 7 | 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 8 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 9 | 本次东风有限下属零部件企业内部重组、本次重组 | 指 | 指东风有限以现金、下属零部件企业股权（含东风有限持有的东风科技股份）和部分经营性净资产作为出资，联合东风南方以现金出资，设立东风零部件的行为 |
| 10 | 本次收购、本次权益变动 | 指 | 东风有限将其所持有的东风科技203,814,000股股份转让给收购人，履行对东风零部件的注册资本出资义务的行为。本次收购完成后，东风零部件将成为东风科技的控股股东 |
| 11 | 股权转让协议 | 指 | 东风有限与东风零部件于2010年4月13日签署的《股权转让协议书》 |
| 12 | 本报告书、本收购报告书 | 指 | 东风电子科技股份有限公司收购报告书 |
| 13 | 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 职 务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 欧阳洁 | 董事长 | 420300195701132813 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 翁运忠 | 董事、总经理 | 420300196503151276 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 李京桥 | 董事 | 420300196207152813 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 蒋 鸣 | 董事 | 420300195707232030 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 方 驰 | 董事 | 42030019641024203X | 中国 | 武汉 | 否 |
| 松本昌一 | 董事 | TZ0641356 | 日本 | 武汉 | 是 |
| 周先鹏 | 董事 | 420300196411302014 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 高大林 | 监事 | 420300196212232834 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 房章福 | 监事 | 420300195404242039 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 张玉庆 | 监事 | 422429197112121547 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 肖精华 | 副总经理 | 130302196706273517 | 中国 | 十堰 | 否 |
| 肖大友 | 副总经理 | 42030019631028091X | 中国 | 武汉 | 否 |
| 夏晓川 | 副总经理 | 420300196711032035 | 中国 | 十堰 | 否 |
| 出让人 | 受让人 | 转让标的 | 评估值注 | 转让价格 | 认缴出资额 |
| 东风有限 | 东风零部件 | 东风科技（SH.600081）65.00%的股份 | 252,909,412.06 | 252,909,412.06 | 252,909,412.06 |
上市公司名称 ： 东风电子科技股份有限公司 股票上市地点 ： 上海证券交易所
股票简称 ： 东风科技 股票代码 ： 600081收购人名称 ： 东风汽车零部件有限公司 注册地址 ： 湖北省十堰市车城西路9号
通讯地址 ： 湖北省十堰市车城西路9号 签署日期 ： 2010年5月7日
财务顾问 ： ■
股票简称 ： 东风科技 股票代码 ： 600081
收购人名称 ： 东风汽车零部件有限公司 注册地址 ： 湖北省十堰市车城西路9号
通讯地址 ： 湖北省十堰市车城西路9号 签署日期 ： 2010年5月7日
财务顾问 ： ■