股票代码：600405 股票简称：动力源 公告编号：临2010-014

  北京动力源科技股份有限公司

  关于召开2010年第二次临时股东大会的二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司曾于 2010年6月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上刊登了《北京动力源科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知》，根据上海证券交易所有关要求，公司董事会现发布关于召开2010年第二次临时股东大会的二次通知。

（一）召开本次临时股东大会的基本情况

1、会议召集人：北京动力源科技股份有限公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议召开时间：2010年6月28日（星期一）下午14：00

网络投票时间：2010年6月28日9：30-11：30、13：00-15：00

3、现场会议召开地点：

北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室

4、会议表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票：网络投票的操作方式见附件1。

（3）委托独立董事投票：操作方式详见与公司2010年第二次临时股东会通知同时公告的《北京动力源科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（二）会议审议事项

1、审议《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

1.1 审议限制性股票激励对象的确定依据和范围

1.2 审议限制性股票来源和数量

1.3 审议激励对象获授的限制性股票分配情况

1.4 审议限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

1.5审议限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1.6 审议限制性股票的授予与解锁条件

1.7 审议限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.8 审议限制性股票会计处理

1.9 审议公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

1.10审议公司与激励对象各自的权利义务

1.11审议关于公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划的相关事宜议案

1.12审议回购注销的原则

2、审议《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

3、审议 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（注：第1、2项议案已经2010 年6 月9日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、本次激励对象名单、相关法律意见书、独立财务顾问报告详见2010 年6月10日《中国证券报》B008 版、《上海证券报》B009 版和上海证券交易所网站披露的公告。第3项议案已经2009 年12 月8日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，详见2009 年12月10日《中国证券报》A14 版、《上海证券报》B14 版和上海证券交易所网站披露的公告。）

本次股东大会全部议案提供网络投票。

（三）会议出席人员：

1、截止2010年6月21日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（四）会议登记

1、登记手续

出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（附样)、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。

2、登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

3、登记时间：2010年6月24日、25日上午9时至11时，下午3时至5时

4、其他事项：

现场会议时间：半天

与会者交通费、食宿费自理

联系地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

邮编：100070

联系人：郭玉洁、吴立琼

联系电话：010-83681321

传真：010-63783054

授权委托书

兹委托 先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

该表决权具体指示如下：

1、 北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

同意 □/不同意 □/弃权 □

1.1 限制性股票激励对象的确定依据和范围 同意 □/不同意 □/弃权 □

1.2 限制性股票来源和数量 同意 □/不同意 □/弃权 □

1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况 同意 □/不同意 □/弃权 □

1.4 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

同意 □/不同意 □/弃权 □

1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 同意 □/不同意 □/弃权 □

1.6 限制性股票的授予与解锁条件 同意 □/不同意 □/弃权 □

1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序 同意 □/不同意 □/弃权 □

1.8 限制性股票会计处理 同意 □/不同意 □/弃权 □

1.9 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 同意 □/不同意 □/弃权 □

1.10公司与激励对象各自的权利义务 同意 □/不同意 □/弃权 □

1.11关于公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划的相关事宜议案

同意 □/不同意 □/弃权 □

1.12回购注销的原则 同意 □/不同意 □/弃权 □

2、北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿） 同意 □/不同意 □/弃权 □

3、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

委托人签名（法人股东并盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

注：委托人应在授权委托书中的相应的意向方框内打“√”，其他方框内打“—”。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2010年6月17日

附件1、《北京动力源科技股份有限公司网络投票的操作程序》

附件1

北京动力源科技股份有限公司

网络投票的操作程序

北京动力源科技股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为2010年第二次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

1、采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序

（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年6月28日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

（2）本次临时股东大会的投票代码：738405，投票简称：动力投票。

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入；

② 在“议案序号”项下填报本次临时股东大会会议议案序号,1代表《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》,以1.00元的价格予以申报；2代表《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》,以2.00元的价格予以申报；3代表《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案，以3.00元的价格予以申报。如下表：

议案序号	议案内容	申报价格
1	《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》	1.00元
1.1	限制性股票激励对象的确定依据和范围	1.01元
1.2	限制性股票来源和数量	1.02元
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况	1.03元
1.4	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定	1.04元
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	1.05元
1.6	限制性股票的授予与解锁条件	1.06元
1.7	限制性股票激励计划的调整方法和程序	1.07元
1.8	限制性股票会计处理	1.08元
1.9	公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序	1.09元
1.10	公司与激励对象各自的权利义务	1.10元
1.11	关于公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划的相关事宜议案	1.11元
1.12	回购注销的原则	1.12元
2	《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》	2.00元
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》	3.00元

注：本次临时股东大会投票，对议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01代表议案一中的子议案1，1.02代表议案一中的子议案2，以此类推。

③ 在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。例如,流通股股东操作程序如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	委托股数	代表意向
买入	738405	动力投票	1股	同意
买入	738405	动力投票	2股	反对
买入	738405	动力投票	3股	弃权

2、投票注意事项

（1） 对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。