2009年度股东周年大会决议公告
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2010-013
潍柴动力股份有限公司
2009年度股东周年大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议没有否决或修改提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间：2010年6月15日上午10:00
2、召开地点：山东省潍坊市民生东街26号公司会议室
3、召开方式：现场会议、现场投票表决
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事徐新玉先生
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东代表共24人，代表有表决权的股份393,554,066股，占公司总股份833,045,683 股的47.24%。出席本次会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。
四、提案审议和表决情况
本次会议提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式逐项表决，表决结果如下：
（一）普通决议案
1、审议及批准公司2009年年度报告全文及摘要的议案
表决结果：赞成股数为391,188,466股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.40%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数2,365,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.60%。该议案获得通过。
2、审议及批准公司2009年度董事会工作报告的议案
表决结果：赞成股数为393,447,066股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.97%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数107,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.03%。该议案获得通过。
3、审议及批准公司2009年度监事会工作报告的议案
表决结果：赞成股数为393,554,066股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。
4、审议及批准公司2009年度财务报告及审计报告的议案
表决结果：赞成股数为390,670,466股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.27%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数2,883,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.73%。该议案获得通过。
5、审议及批准公司2009年度财务决算报告的议案
表决结果：赞成股数为390,670,466股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.27%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数2,883,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.73%。该议案获得通过。
6、审议及批准关于公司2009年度利润分配的议案
决定以公司总股本833,045,683股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.80元（含税）。
表决结果：赞成股数为393,342,066股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.95%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数212,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.05%。该议案获得通过。
7、审议及批准关于公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案
表决结果:赞成股数为391,320,659股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.43%；反对股数970,407股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.25%；弃权股数1,263,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.32%。该议案获得通过。
8、审议及批准关于公司继续聘请安永会计师事务所为公司中国境外审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案
表决结果：赞成股数为391,320,659股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.43%；反对股数970,407股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.25%；弃权股数1,263,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.32%。该议案获得通过。
9、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2010年度中期股息的议案
根据《公司章程》第一百九十五条规定，授权董事会在2010年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2010年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
表决结果：赞成股数为393,554,066股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。
10、审议及批准关于公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案
表决结果赞成股数为345,588,530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的87.81%；反对股数47,500,936股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的12.07%；弃权股数464,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.12%。该议案获得通过。
11、审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案
该关联交易表决时，参会关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
表决结果：赞成股数为221,284,530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的82.19%；反对股数47,500,936股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的17.64%；弃权股数464,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.17%。该议案获得通过。
12、审议及批准关于建立公司股权激励约束制度的议案
为进一步完善公司法人治理，优化公司激励约束机制，提升公司核心竞争力，股东大会授权董事会按照即期与长效相结合的原则，建立公司股票期权激励约束制度，聘请和组织有关专业机构协助制定有关制度；同时，授权董事会根据有关制度拟定对公司管理、技术、生产和营销骨干予以公司股票期权奖励的具体方案，并依照有关法律程序核准后实施。
表决结果：赞成股数为314,962,326股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的80.03%；反对股数75,036,840股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的19.07%；弃权股数3,554,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.90%。该议案获得通过。
（二）特别决议案
13、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
此特别决议案如下：
(1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会单独或同时发行、配发及处理本公司额外的A股及/或H股股份的权力(“一般性授权”)，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：
(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该一般性授权不得超越有关期间；
(b)除了另行根据任何发行股份代替股息的计划 (或以发行及配发股份以代替全部或部份股息的类似安排)、购买本公司股份之任何购买权计划、供股或任何本公司股东大会另行批准外，由董事会单独或同时发行及配发或有条件或无条件同意发行及配发(不论依据购买权或其它方式)的A股及H股的股本面值总额分别不得超过于通过本特别决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本总面值的20%；及
(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 (“中国”， 就本决议的目的而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准（如有需要）的情况下，方会行使一般性授权的权力。董事会拟根据一般性授权实施发行A股方案时，如届时中国相关法律、法规、规章、规范性文件仍规定需由股东大会对发行A股具体方案作出批准，则董事会所提出的发行A股具体方案仍需取得股东大会批准。另就一般性授权涉及发行A股，若不获中国有关监管机构批淮，则一般性授权仅限于发行H股。
及， 就本特别决议案而言：
“A股”为本公司的中国境内上市普通股，面值为人民币1.00元，以人民币认购及/或支付并在深圳证券交易所上市交易;
“H股”为本公司的境外上市普通股，面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；
“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于本公司的股东在股东大会上通过特别决议案撤消或更改本特别决议案所授予之授权之日；
“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。
(2)董事会决定根据一般性授权及/或按本特别决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议(或任何其它协定)，(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及注册，及(c)增加本公司的资本及对公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。
表决结果：赞成股数为331,504,527股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的84.23%；反对股数61,816,539股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的15.71%；弃权股数233,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.06%。该议案获得通过。
本次会议由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司委任代表及北京市金洋律师事务所见证律师进行了计票和监票。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金洋律师事务所
2、律师姓名：严浩、于爱军
3、结论性意见：“公司本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。”
六、备查文件
1、潍柴动力股份有限公司2009年度股东周年大会决议
2、北京市金洋律师事务所出具的《北京市金洋律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2009年度股东周年大会的法律意见书》
特此公告。
潍柴动力股份有限公司
二Ο一Ο年六月十五日