证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2010-012

西宁特殊钢股份有限公司

关于控股股东所持本公司股份解除质押公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于近日接到中国证券登记结算上海分公司通知，本公司控股股东----西宁特殊钢集团有限责任公司质押给中国外贸金融租赁公司的3430.06万股股份已全部解除质押。（其中：2500万股于2009年5月21日解除，930.06万股于2010年6月11日解除。）

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司

二O一O年六月十七日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2010-013

西宁特殊钢股份有限公司

五届二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会五届二次会议通知于2010年6月4日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于6月15日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面表决方式，审议通过了下列事项：

一、在关联董事回避表决的情况下，以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司收购控股股东西钢集团公司1,095,613.07m2土地资产的议案。所收购土地经青海金地不动产评估咨询有限公司以2010年4月30日为基准日评估后的价值为479,975,734.84元，本公司以截止2010年4月30日经审计后的应收账款净额390,787,818.04元支付，不足部分89,187,916.80元以现金方式支付。

二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过修改公司章程部分条款的议案。（见附件）

三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2010年第一次临时股东大会的通知。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二O一O年六月十七日

附件：关于修改公司《章程》部分条款的主要内容

根据公司的发展，对公司《章程》中的以下条款进行了修改：

将：第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；起重机械安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氮、氩气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。

第二十七条 公司股份总数为741219252股，全部为人民币普通股，其中：有限售条件股份为335010921股，无限售条件股份为406208331股。

第一百六十七条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其它职权。

修改为：

第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。

第二十七条 公司股份总数为741219252股，全部为无限售条件的人民币普通股。

第一百六十七条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)董事会授予的其它职权。

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2010-014

西宁特殊钢股份有限公司

收购土地资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述及交易标的基本情况

公司在近几年实施“产业链延伸战略”过程中，先后进行了高炉、球团、焦化、石灰窖等项目建设，其用地除公司自有土地、新征土地外，还有部分系使用控股股东西钢集团的土地，并且属无偿使用，未支付使用费用。

为了尽快解决这一不规范问题，使本公司的土地资产更加完整，经本公司与控股股东西钢集团协商一致，拟将该等土地全部纳入本上市公司。同时为了进一步支持本上市公司的发展，在对价支付上，西钢集团同意由本公司以“应收账款＋现金”的方式予以支付。

交易标的基本情况：

本次交易涉及的土地共计33宗，面积合计1,095,613.07平方米。经青海金地不动产评估咨询有限责任公司以2010年4月30日为基准日进行评估，该等土地价值为479,975,734.84元。

本次交易涉及的应收账款以2010年4月30日为基准日，经国富浩华会计师事务所进行审计，账面值为477,701,013.59元，已计提坏账准备86,913,195.55元，净额为390,787,818.04元。

二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

对于此次收购西钢集团土地资产的关联交易，公司独立董事在事前进行了深入、细致的调查与核实，对此项关联交易给予了认可，并发表独立意见如下：

西宁特钢目前所使用土地中，有部分属于其大股东西钢集团持有，系无偿提供给西宁特钢使用。这种情况对于西宁特钢上市公司而言，存在土地资产不完整的瑕疵，不符合公司长远发展的客观要求；对于西钢集团国有企业而言，也存在资产管理不规范的问题，甚至有国有资产流失的隐患。因此，解决这一问题势在必行。我们同意西宁特钢上市公司收购此部分土地资产。

关于收购土地的对价支付，西钢集团出于进一步支持其所控股上市公司发展的目的，同意西宁特钢以应收款项加部分现金的方式予以支付，以避免西宁特钢发生财务压力，更好地促进西宁特钢今后的资本运作和经营发展。对此，我们表示认可和同意。

在此次土地资产收购过程中，双方委托中介机构对土地使用权价值进行了评估，对应收账款数额进行了审计，依据其结果确定交易价格，并履行了相应的报批等手续，相关事项得到了有权部门的批准。我们认为这些程序均符合监管部门关于上市公司重大关联交易的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

基于上述情况，我们同意西宁特钢与西钢集团的此项关联交易。

三、董事会表决情况

公司董事会五届二次会议通知于2010年6月4日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于6月15日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。

在关联董事回避表决的情况下，会议以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司收购控股股东西钢集团公司1,095,613.07m2土地资产的议案。

四、关联方介绍

1、基本情况

西宁特钢集团公司成立于1996年1月31日，法定代表人陈显刚，注册资本27.89亿元，主营业务为机械设备维修、租赁、配件批零，金属材料、化工产品批零，原材料采购供应，建筑工程及维修，机电产品、设备及备件批零等，公司住所：青海省西宁市柴达木西路52号。

2、与上市公司的关联关系

西钢集团为本公司的控股股东，持有本公司股份36966.92万股，持股比例为49.87%，符合《上市规则》第10.1.3.(一)条规定：直接或者间接控制上市公司的法人。

五、关联交易的定价政策及定价依据等情况

本次土地收购（交易）中土地使用权的价格依据评估值确定，应收账款数额依据审计结果确定。

本次交易涉及的土地以2010年4月30日为基准日，经青海金地不动产评估咨询有限责任公司评估后价值为479,975,734.84元。

本次交易涉及的应收账款以2010年4月30日为基准日，经国富浩华会计师事务所有限公司审计后账面值为477,701,013.59元，已计提坏账准备86,913,195.55元，净额为390,787,818.04元。

本次交易中以应收账款支付土地使用权价值后的不足部分89,187,916.80元由本公司以现金方式补足。

六、关联交易合同的主要内容

1、本合同生效后 15日内，本公司向西钢集团移交与本合同附件所列应收账款相关的合同、催款函、债务人基本信息等全部文件或其复印件；与此同时，双方共同向应收账款的相关债务人发出债权转移通知或公告，告知相关债务人向西钢集团履行付款义务。

在通知或公告发出之前，相关债务人已向本公司履行了付款义务的，本公司应当及时通知西钢集团，并应将收取的该等款项与第一期补足现金一同支付给西钢集团。若通知或公告发出之后，相关债务人仍然向本公司履行付款义务，则本公司应在收到相关款项后的3个工作日内将所收到的款项全额转付给西钢集团。

2、本合同生效后，立即启动标的土地使用权向本公司的过户手续，并争取在20日内办理完毕过户手续。与此同时，西钢集团向本公司移交与标的土地使用权相关的全部文件或其复印件。

3、标的土地使用权的使用年限为标的使用权证书记载的年限减去西钢集团已经使用年限后的剩余年限。

西钢集团取得标的土地使用权时行政主管机关赋予其持续履行的非金钱给付义务，本公司同意继续履行该等义务。标的土地使用权范围内存在属于西钢集团的建筑物、构筑物、堆放物或其他物件的，在本合同签署后由双方清点确认，由西钢集团负责拆除、清理或由双方另行协商处置方式。

4、本次标的土地使用权交易过程中，双方为进行交易而发生的税金，由双方按照税收相关的法律、法规、规范性文件的规定各自自行承担。

本次标的土地使用权交易过程中，为标的土地使用权变更登记等事项而发生的非税性质的费用，均由西钢集团承担。

5、此次交易合同自双方签字、盖章之日成立，自取得双方内部决策机构同意，并经青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次交易之日起生效。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、解决资产完整性问题。该等土地属西钢集团持有、但实际由本公司无偿使用的情况，既对本公司的资产完整性形成不利影响，使得公司的资产管理不尽规范；同时也导致了西钢集团较为严重的财务负担，甚至一定程度上还存在国有资产流失的隐患。通过此项土地资产收购，使本公司自主拥有生产经营所需的土地，资产的完整性得到保证。

2、解决资产管理规范性问题。本公司所使用土地的实际情况客观上造成了部分房产和土地处于分割状态，不符合“房地合一”的法规要求。通过此次土地资产收购，从而为解决这一问题创造有利条件，完全去除公司在资产规范性方面存在的瑕疵。

3、以应收账款支付对价既避免了公司的财务压力，也使得公司的资产状况更加优良，为公司今后的经营发展、资本运作创造了良好条件。

八、2010年发生的各累关联交易情况

自年初到披露日，公司与西钢集团之间累计发生各类关联交易的总额为479,975,734.84元（仅发生本次关联交易）。

九、其他情况

1、交易涉及的土地不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

2、此项关联交易还须提交公司股东大会审议通过、并报青海省政府国有资产管理委员会批准后实施。

3、此项交易不涉及人员安置、补偿费用等情况。

4、此项交易完成后，不会产生同业竞争、其它关联交易的情况。

十、备查文件

1、西宁特钢五届二次董事会决议

2、土地资产收购协议

3、西钢集团土地评估报告

4、西宁特钢应收账款审计报告

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二○一○年六月十七日

证券代码：600117    证券简称：西宁特钢     编号：临2010-015

西宁特殊钢股份有限公司关于召开

2010年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2010年7月3日（星期六）上午9：00

（三）会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼201会议室

（四）股权登记日：2010年6月30日（星期三）

（五）会议期限：半天

（六）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

（七）会议出席对象

（1）本公司董事、监事和高级管理人员；

（2）2010年6月30日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（3）公司董事会聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议公司收购西钢集团公司土地资产的关联交易；

（二）审议修改公司《章程》部分条款的议案。

有关2010年第一次临时股东大会的文件和资料将同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）

三、本次股东大会现场会议登记事项

1、登记办法（股东登记表见附件1）

（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件 2）和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

（3）异地股东可以传真方式登记。

2、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处。

3、登记时间：2010年7月1日（星期四）下午15:00-17:00。

四、其他事项

1、联系电话：0971-5299673、5295427

联系传真：0971-5218389

联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

2、会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2010年6月17日

附件1：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2010年第一次临时股东大会。

姓名：

股东帐户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮政编码：

附件2： 授权委托书式样

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2010年7月3日在公司办公楼201会议室举行的西宁特殊钢股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
一	审议公司收购西钢集团公司土地资产的关联交易
二	审议修改公司《章程》部分条款的议案

委托方签章：

委托方身份证号码：

委托方持有股份数：

委托方股东帐号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

受托日期：

有效日期： 2010年7月 日至2010年7月 日止

注：委托人应在授权书相应的空格内签名。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。