证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2010-011
证券代码： 1766（H股） 股票简称： 中国南车（H股）
中国南车股份有限公司2009年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况。
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中国南车股份有限公司（“本公司”）于2010年6月17日（星期四）上午九点半在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店举行2009年度股东大会。
本公司分别于2010年4月29日、2010年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站刊发了《中国南车股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》及《中国南车股份有限公司关于调整公司2009年度股东大会召开时间的公告》。2009年度股东大会由本公司董事会召集，董事长赵小刚主持，以现场会议方式召开。2009年度股东大会并无否决或修改提案情形，也没有新提案提交表决。
出席现场会议的股东及股东代理人共29人，共代表本公司有表决权股份7,837,132,266股，占本公司股本总数的66.19%。其中，人民币普通股（A股）股份6,871,984,749股，境外上市外资股（H股）股份965,147,517股。本公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了会议，未担任公司董事的本公司高级管理人员等有关人员列席了会议。2009年度股东大会的召集和召开符合法律法规及本公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次股东大会以现场投票的方式审议并通过了如下全部议案（各议案表决结果统计情况请见附件）：
（一）普通决议案
1、审议并通过《关于〈公司2009年度董事会工作报告〉的议案》
2、审议并通过《关于〈公司2009年度监事会工作报告〉的议案 》
3、审议并通过《关于〈公司2009年度财务决算〉的议案》
4、审议并通过《关于公司2009年度利润分配预案的议案》
批准向全体股东每10股派发0.40元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共计约人民币4.736亿元。
根据相关法律、法规的规定，公司将另行发布A股派息公告。
股东大会同意授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
5、审议并通过《关于公司2010年度A股关联交易有关事项的议案》，关联股东回避表决。
6、审议并通过《关于公司及子公司2010年度对外担保情况的议案》
7、审议并通过《关于公司续聘2010年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》
批准继续聘请安永华明会计师事务所为公司2010年度A股财务报告（境内）审计机构，安永会计师事务所为公司2010年度H股财务报告（境外）审计机构，聘期一年，聘期至2010年度股东大会为止。同时授权董事会决定其报酬事宜。
8、审议并通过《关于公司董事、监事2010年度薪酬及福利缴费的议案》
9、审议并通过《关于调整公司独立董事报酬标准的议案》
（二）特别决议案
10、审议并通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》
批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过时本公司已发行内资股（“A股”）或境外上市外资股（“H股”）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需要再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
具体授权内容包括但不限于：
（1）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（2）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。
（3）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。
（4）根据境内外监管机构要求，对上述第2项和第3项有关协议和法定文件进行修改。
（5）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
（6）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。
（7）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。
除董事会于相关期间决定发行A股及/或H股，而该等发行计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自2009年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：
（1）公司2010年度股东大会结束时；
（2）2009年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；
（3）本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
11、审议并通过《关于修改公司英文名称并相应修改〈公司章程〉的议案》
批准修改公司英文名称以及《章程修正案》，并授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成的董事小组，在2009年度股东大会审议通过修改公司英文名称以及《章程修正案》之后报请核准公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。
（三）书面听取了《公司2009年度独立董事述职报告》
本公司股东代表、监事代表、境内法律顾问及公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于2009年度股东大会上担任计票人和监票人。
三、律师见证情况
本公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所颜羽律师出席了本次股东大会并出具了《关于中国南车股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》。经其审验认为，本次年度股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及本公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和会议记录人签署的2009年度股东大会决议。
2、北京市嘉源律师事务所《关于中国南车股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
附件：中国南车股份有限公司2009年度股东大会议案表决结果统计表
中国南车股份有限公司董事会
二〇一〇年六月十七日
附件：
中国南车股份有限公司
2009年度股东大会议案表决结果统计表
（一）普通决议案
1、关于《公司2009年度董事会工作报告》的议案
| 代表股份数（股） | 赞成股数（股） | 反对股数（股） （股） | 弃权股数（股） | 赞成比例（%） | |
| 全体股东 | 7,830,705,266 | 7,830,705,266 | 0 | 0 | 100.00 |
| A股股东 | 6,871,984,749 | 6,871,984,749 | 0 | 0 | 100.00 |
| H股股东 | 958,720,517 | 958,720,517 | 0 | 0 | 100.00 |
2、关于《公司2009年度监事会工作报告》的议案
| 代表股份数（股） | 赞成股数（股） | 反对股数（股） （股） | 弃权股数（股） | 赞成比例（%） | |
| 全体股东 | 7,837,132,266 | 7,837,132,266 | 0 | 0 | 100.00 |
| A股股东 | 6,871,984,749 | 6,871,984,749 | 0 | 0 | 100.00 |
| H股股东 | 965,147,517 | 965,147,517 | 0 | 0 | 100.00 |
3、关于《公司2009年度财务决算》的议案
| 代表股份数（股） | 赞成股数（股） | 反对股数（股） （股） | 弃权股数（股） | 赞成比例（%） | |
| 全体股东 | 7,807,494,265 | 7,807,144,065 | 350,200 | 0 | 99.99 |
| A股股东 | 6,871,984,749 | 6,871,634,549 | 350,200 | 0 | 99.99 |
| H股股东 | 935,509,516 | 935,509,516 | 0 | 0 | 100.00 |
4、关于公司2009年度利润分配预案的议案
| 代表股份数（股） | 赞成股数（股） | 反对股数（股） （股） | 弃权股数（股） | 赞成比例（%） | |
| 全体股东 | 7,837,132,266 | 7,837,132,066 | 200 | 0 | 99.99 |
| A股股东 | 6,871,984,749 | 6,871,984,549 | 200 | 0 | 99.99 |
| H股股东 | 965,147,517 | 965,147,517 | 0 | 0 | 100.00 |
5、关于公司2010年度A股关联交易有关事项的议案
| 代表股份数（股） | 赞成股数（股） | 反对股数（股） （股） | 弃权股数（股） | 赞成比例（%） | |
| 全体股东 | 1,314,894,452 | 1,314,894,252 | 200 | 0 | 99.99 |
| A股股东 | 351,699,035 | 351,698,835 | 200 | 0 | 99.99 |
| H股股东 | 963,195,417 | 963,195,417 | 0 | 0 | 100.00 |
6、关于公司及子公司2010年度对外担保情况的议案
| 代表股份数（股） | 赞成股数（股） | 反对股数（股） （股） | 弃权股数（股） | 赞成比例（%） | |
| 全体股东 | 7,836,894,266 | 7,459,123,801 | 377,770,465 | 0 | 95.18 |
| A股股东 | 6,871,984,749 | 6,863,800,808 | 8,183,941 | 0 | 99.88 |
| H股股东 | 964,909,517 | 595,322,993 | 369,586,524 | 0 | 61.70 |
7、关于公司续聘2010年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案
| 代表股份数（股） | 赞成股数（股） | 反对股数（股） （股） | 弃权股数（股） | 赞成比例（%） | |
| 全体股东 | 7,837,132,266 | 7,837,132,066 | 200 | 0 | 99.99 |
| A股股东 | 6,871,984,749 | 6,871,984,549 | 200 | 0 | 99.99 |
| H股股东 | 965,147,517 | 965,147,517 | 0 | 0 | 100.00 |
8、关于公司董事、监事 2009年度薪酬及福利缴费的议案
| 代表股份数（股） | 赞成股数（股） | 反对股数（股） （股） | 弃权股数（股） | 赞成比例（%） | |
| 全体股东 | 7,837,132,266 | 7,836,782,066 | 350,200 | 0 | 99.99 |
| A股股东 | 6,871,984,749 | 6,871,634,549 | 350,200 | 0 | 99.99 |
| H股股东 | 965,147,517 | 965,147,517 | 0 | 0 | 100.00 |
9、关于调整公司独立董事报酬标准的议案
| 代表股份数（股） | 赞成股数（股） | 反对股数（股） （股） | 弃权股数（股） | 赞成比例（%） | |
| 全体股东 | 7,837,132,266 | 7,837,132,066 | 200 | 0 | 99.99 |
| A股股东 | 6,871,984,749 | 6,871,984,549 | 200 | 0 | 99.99 |
| H股股东 | 965,147,517 | 965,147,517 | 0 | 0 | 100.00 |
（二）特别决议案
10、关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案
| 代表股份数（股） | 赞成股数（股） | 反对股数（股） （股） | 弃权股数（股） | 赞成比例（%） | |
| 全体股东 | 7,837,132,266 | 7,459,045,538 | 378,086,728 | 0 | 95.17 |
| A股股东 | 6,871,984,749 | 6,863,451,008 | 8,533,741 | 0 | 99.88 |
| H股股东 | 965,147,517 | 595,594,530 | 369,552,987 | 0 | 61.71 |
11、关于修改公司英文名称并相应修改《公司章程》的议案
| 代表股份数（股） | 赞成股数（股） | 反对股数（股） （股） | 弃权股数（股） | 赞成比例（%） | |
| 全体股东 | 7,837,132,266 | 7,837,132,266 | 0 | 0 | 100.00 |
| A股股东 | 6,871,984,749 | 6,871,984,749 | 0 | 0 | 100.00 |
| H股股东 | 965,147,517 | 965,147,517 | 0 | 0 | 100.00 |