股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2010-012

北京华胜天成科技股份有限公司

2010年第四次临时董事会

决议公告暨召开2010年第二次

临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2010年第四次临时董事会会议通知于2010年6月17日以书面形式发出，于2010年6月18日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事及授权代表9名，执行董事苏纲、独立董事蓝伯雄因事未能出席本次会议，分别委托董事刘建柱、独立董事叶佛容代为表决，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

本次会议通过以下决议：

一、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》

2009年12月21日，公司2009年第十次临时董事会审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。由于2009年12月21董事会召开时确定的激励对象之一常庆荣先生离职，已不符合激励对象的获授资格，拟授予其的限制性股票授予同级别同岗位的赵华刚先生；由于公司根据2009年年度股东大会决议实施了资本公积金转增股本及现金分红，因此，本次股权激励授予的限制性股票的数量相应调整为不超过25,355,880股，授予价格调整为8.96元；此外，公司董事会薪酬与考核委员会还根据中国证监会的反馈意见，对草案的其他相关内容进行了修订，形成了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》，并已经中国证监会审核无异议。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

二、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司首期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期股权激励计划以下事宜：

1、授权董事会根据股权激励计划确定限制性股票的授予日。

2、授权董事会根据股权激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予。

3、授权董事会根据股权激励计划规定的激励对象范围和授予条件，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

4、授权董事会向提供标的股票的相关自然人股东办理标的股票回购事宜，授权董事会办理向激励对象回购限制性股票事宜及相应的股票注销等相关事宜。

5、授权董事会对激励对象所获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。授权董事会办理激励对象所获授限制性股票解锁所必需的全部事宜，包括但不限于对尚未解锁的限制性股票进行锁定，向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

6、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、行权价格、回购价格、数量做相应的调整。

7、授权董事会根据股权激励计划规定的权限，决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购激励对象尚未解锁的限制性股票、确定解锁期的延长、办理已死亡的激励对象的继承事宜、终止公司股权激励计划。

8、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议。

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理。

10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

三、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》

经与会董事表决，此项议案全票通过。

以上第一、二、三项议案尚需提请公司股东大会审议。

四、《关于召开股东大会的议案》。

根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开2010年第二次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

（一）召开本次临时股东大会的基本情况

1、会议召集人：北京华胜天成科技股份有限公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议召开时间：2010年7月5日（星期一）下午14：00

网络投票时间：2010年7月5日9：30-11：30、13：00-15：00

3、现场会议召开地点：

北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层会议室

4、会议表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票：网络投票的操作方式见附件2。

（3）委托独立董事投票：操作方式详见与本股东大会通知同时公告的《北京华胜天成科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（二）会议审议事项

1、审议《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》

1.01股权激励计划的管理机构

1.02股权激励计划的激励对象

1.03激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配

1.04股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期

1.05标的股票的授予及解锁的条件及程序

1.06限制性股票授予数量和授予价格的调整

1.07公司回购激励对象限制性股票的原则

1.08股权激励计划的变更和终止

1.09公司和激励对象的权利和义务

1.10股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响

2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》

3、审议《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》

（三）会议出席人员：

1、截止2010年6月25日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本公司邀请的其他人员。

（四）会议登记

会议登记方法

1、登记时间：2010年6月29日上午9：00-12：00，下午1：30-17：00

2、登记地点：公司会议室

3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。

4、登记手续：

法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

授权委托书格式参见附件1。

（五）其他事项

1、联系方式：

地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层

邮编：100192

联系人：胡家飞、刘欣

电话：(8610)8273 3988

传真：(8610)8273 3666

会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（六）独立董事征集投票权授权委托书：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事叶容佛先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票授权委托书，详见与本股东大会通知同时公告的《北京华胜天成科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委托公司独立董事叶容佛先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《北京华胜天成科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

附件1：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席北京华胜天成科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使股东权利。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》
1.01	股权激励计划的管理机构
1.02	股权激励计划的激励对象
1.03	激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配
1.04	股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期
1.05	标的股票的授予及解锁的条件及程序
1.06	限制性股票授予数量和授予价格的调整
1.07	公司回购激励对象限制性股票的原则
1.08	股权激励计划的变更和终止
1.09	公司和激励对象的权利和义务
1.10	股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》
3	《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》

委托人姓名： 身份证号码：

证券账号： 持股数：

被委托人姓名： 身份证号码：

委托人：（签字） 委托日期：

附件2：

北京华胜天成科技股份有限公司网络投票的操作程序

北京华胜天成科技股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为2010年第二次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

1、采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序

（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年7月5日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

（2）本次临时股东大会的投票代码：738410，投票简称：华胜投票。

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入；

② 在“议案序号”项下填报本次临时股东大会会议议案序号,1代表《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》,以1.00元的价格予以申报；2代表《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》,以2.00元的价格予以申报；3代表《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》，以3.00元的价格予以申报。

议案序号	表决议案	对应的申报价格
1	《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》	1.00元
1.01	股权激励计划的管理机构	1.01元
1.02	股权激励计划的激励对象	1.02元
1.03	激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配	1.03元
1.04	股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期	1.04元
1.05	标的股票的授予及解锁的条件及程序	1.05元
1.06	限制性股票授予数量和授予价格的调整	1.06元
1.07	公司回购激励对象限制性股票的原则	1.07元
1.08	股权激励计划的变更和终止	1.08元
1.09	公司和激励对象的权利和义务	1.09元
1.10	股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响	1.10元
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》	2.00元
3	《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》	3.00元

注：本次临时股东大会投票，对议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01代表议案一中的子议案1，1.02代表议案一中的子议案2，以此类推。

③ 在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。例如,流通股股东操作程序如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	委托股数	代表意向
买入	738410	华胜投票	1股	同意
买入	738410	华胜投票	2股	反对
买入	738410	华胜投票	3股	弃权

附件3、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》

附件4、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》

附件5、《北京华胜天成科技股份有限公司独立董事关于首期股权激励计划（草案修订稿）的独立意见》

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0一0年六月十八日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2010-013

北京华胜天成科技股份有限公司

2010年第二次临时监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2010年第二次临时监事会会议通知于2010年6月17日以书面形式发出，于2010年6月18日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

本次会议通过以下决议：

1、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》

公司监事会对《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》进行了审议，公司监事会认为：鉴于激励对象之一的常庆荣先生离职，已不符合激励对象的获授资格，因此，公司决定拟授予其的限制性股票授予同级别同岗位的赵华刚先生，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定；公司监事会对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核查后认为，公司首期股权激励计划确定的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司首期股权激励对象的主体资格合法、有效。

经与会监事表决，此项议案全票通过。

2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》

经与会监事表决，此项议案全票通过。

3、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》

经与会监事表决，此项议案全票通过。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

二0一0年六月十八日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2010-014

北京华胜天成科技股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定，并根据北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华胜天成”）其他独立董事的委托，独立董事叶佛容先生作为征集人就公司拟于2010 年7月5日召开的2010年第二次临时股东大会审议的《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人叶佛容作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2010年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：北京华胜天成科技股份有限公司

股票简称：华胜天成

股票代码：600410

公司法定代表人：胡联奎

公司董事会秘书：胡家飞

公司证券事务代表：刘欣

公司联系地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座11层

公司邮政编码：100192

公司电话：010－82733988

公司传真：010－82733666

公司互联网网址：www.teamsun.com.cn

公司电子信箱：securities@teamsun.com.cn

2、征集事项

由征集人向华胜天成股东征集公司2010年第二次临时股东大会所审议《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2010年6月19日公告的《北京华胜天成科技股份有限公司2010年第四次临时董事会决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事叶佛容先生，其基本情况如下：

叶佛容，本公司独立董事，现年71岁。获电子科技大学学士学位，高级工程师。曾任国家开发银行评审四局局长，本公司第一、二届董事会独立董事。2000年6月获国务院政府特殊津贴。现任国家开发银行专家委员会副主任，中国投资协会副秘书长，全国投资建设项目管理师考试专家委员会副主任。在国家开发银行工作期间，主要负责机械、汽车、电子电信、轻工纺织等行业信贷项目评审和信贷管理工作。对投资建设项目管理有系统的研究。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010 年6月18日召开的2010年第四次临时董事会，并且对《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2010年6月25日下午收市时持有本公司股份的全体股东

（二）征集时间：2010年6月29日、30日上午9时至11时，下午3时至5时

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在2010 年6月30日17 时前将授权委托书及相关文件按本报告书指定地址送达并经本公司指定联系人确认收到。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层

邮编：100192

联系人：胡家飞、刘欣

电话：(8610)8273 3988

传真：(8610)8273 3666

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：叶佛容

二0一0年六月十八日

附件：股东授权委托书（复印有效）

北京华胜天成科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人【 】/本公司【 】作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京华胜天成科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《北京华胜天成科技股份有限公司2010年第四次临时董事会决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京华胜天成科技股份有限公司独立董事叶佛容先生作为本人/本公司的代理人出席北京华胜天成科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》
1.01	股权激励计划的管理机构
1.02	股权激励计划的激励对象
1.03	激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配
1.04	股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期
1.05	标的股票的授予及解锁的条件及程序
1.06	限制性股票授予数量和授予价格的调整
1.07	公司回购激励对象限制性股票的原则
1.08	股权激励计划的变更和终止
1.09	公司和激励对象的权利和义务
1.10	股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》
3	《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》

委托人姓名： 身份证号码：

证券账号： 持股数：

被委托人姓名： 身份证号码：

委托人：（签字） 委托日期：