北京京能热电股份有限公司<BR/>二○○九年年度股东大会决议公告

北京京能热电股份有限公司
二○○九年年度股东大会决议公告

2010-06-19 来源：上海证券报

证券代码:600578 证券简称:京能热电公告编号:2010-19

北京京能热电股份有限公司

二○○九年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改议案的情况

●本次会议没有临时议案提交表决

一、会议召开和出席情况

北京京能热电股份有限公司（以下简称公司）二○○九年年度股东大会于2010年6月18日上午9:00在北京市石景山区广宁路10号北京京西发电有限责任公司礼堂召开, 会议由公司董事长刘海峡先生主持。

参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共21人，代表股份440,130,055股，占公司有表决权股份总数的76.76%。其中，出席现场会议并投票的股东及股东授权代表共2人（北京京能国际能源股份有限公司和北京能源投资（集团）有限公司均授权刘海峡出席会议并行使表决权，山西国际电力集团有限公司股东授权代表张文杰出席会议并行使表决），代表公司股份438,968,331股，占公司有表决权股份总数573,360,000股的76.56%。参加网络投票的社会公众股股东18人，代表股份1161724股，占公司有表决权股份总数的0.20%。

出席会议的还有本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、议案审议情况

会议采取记名逐项投票表决方式审议通过了如下议案。

（一）普通决议案

1.经审议，通过《公司2009年年度报告及摘要》

同意440,028,980股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%；反对69,400股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02％；弃权31,675股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。

2.经审议，通过《2009年度董事会工作报告》

股东大会对公司董事会2009年勤勉尽职的工作给予充分肯定。

同意440,015,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对3,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03％。

3.经审议，通过《2009年度监事会工作报告》

股东大会对公司监事会2009年勤勉尽职的工作给予充分肯定。

4.经审议，通过《2009年度独立董事述职报告》

股东大会对公司独立董事2009年勤勉尽职的工作给予充分肯定。

5.经审议，通过《2009年度财务决算》

6.经审议，通过《2009年度利润分配方案》

经北京兴华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润173,889,714.68元，根据公司章程的规定和公司生产经营需要，2009年度公司按10％提取法定盈余公积金17,388,971.47元,按30％提取任意公积金52,166,914.40元，加以前年度未分配利润31,575,404.17元后，本次可供分配的利润为135,909,232.98 元。

公司拟以2009年12月31日总股本573,360,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），本次拟分配普通股股利91,737,600.00元，剩余44,171,632.98元作为未分配利润结转以后年度。

要求公司董事会根据有关规定，在本次大会后两个月内完成现金红利的分派工作。

同意440,021,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%；反对3,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权104,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02％。

7.经审议，通过《关于公司2010年度财务预算的议案》

同意440,005,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对3,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权120,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03％。

8.经审议，通过《2010年度资产报废议案》

公司2010年拟报废固定资产52项，报废项目资产原值合计24,720,598.48元，累计折旧17,312,398.50元，资产净值7,408,199.98元，核销固定资产减值准备5,829,633.10元。

9.经审议，通过《2010年度日常关联交易议案》

同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。

10.经审议，通过《关于向京能集团财务有限公司办理贷款额度的议案》

根据公司2010年生产经营需要和实际情况，公司及公司控股子公司2010年向京能集团财务有限公司办理不超过10亿元人民币的关联贷款额度，贷款利率不高于同期银行借款利率。

11.经审议，通过《关于续聘北京兴华会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》

同意440,005,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03％。

12.经审议，通过《关于收购山西京玉发电有限责任公司的关联交易议案》

同意公司以现金7987.92万元收购京能集团持有的京玉发电51%股权，资金来源为公司非公开发行拟募集资金，并根据项目建设进度情况，以募集资金完成后续投资。若在本次募集资金未到位之前完成本次股权转让并京玉发电完成了工商变更，则公司将根据协议约定以自有资金向京能集团支付该部分股权转让款，并根据项目进度情况履行京玉发电的股东继续注资义务。待公司本次募集资金到位后，以募集资金置换该部分出资。

本次拟收购资产评估基准日至股权转移日之间对应的损益归受让方即本公司。

13.经审议，通过《关于按股权比例增加为参股公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司提供贷款担保额度的议案》

同意公司按照现持有的24%股权比例对内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司提供贷款担保，同意在现有对内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司提供28,500万元贷款担保的基础上增加不超过17,100万元的担保额度。

同意440,005,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对19,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权104,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03％。

（二）特别决议案

14.经审议，通过《关于变更公司非公开发行股票方案的议案》

14.01 本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

同意150,104,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权101575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。

14.02 发行数量

本次发行数量不超过9,000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

14.03 发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机向不超过10名特定对象发行。

14.04 对象及认购方式

本次发行对象为包括公司实际控制人京能集团在内的不超过10名特定对象，特定对象的类别为：公司前20名股东，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次发行对象全部以现金认购，京能集团拟认购不低于本次非公开发行总量的20%的人民币普通股股份。

14.05 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。京能集团不参与本次发行的询价，京能集团认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

14.06 本次发行股票的锁定期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

同意150,958,67股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。

14.07 本次募集资金的数量上限及用途

本次非公开发行股票数量不超过9,000万股普通股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过80,000万元。本次募集资金投资项目具体如下：

单位：万元

序号项目名称资金需要数量募集资金拟投入数量
1 酸刺沟2×300MW矸石电厂项目 285,502.00 4,000.00
2 石景山热电厂南线供热系统改造工程 8,256.80 8,256.80
3 石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程 8,698.80 8,698.80
4 右玉2×300MW煤矸石电厂项目 288,000.00 40,000.00
5 补充流动资金 19,044.40 19,044.40
合计 609,502.00 80,000.00

注1：经过股东大会授权后，董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。

注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换前期投入。

14.08 本次发行股票的上市地

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

14.09 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

14.10 本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

15.经审议，通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资右玉2×300MW煤矸石电厂项目的可行性分析的议案》

16.经审议，通过《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》

三、律师结论意见

大成律师事务所律师宋云锋、屈宪纲、王伟基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的2009年年度股东大会决议；

2、律师法律意见书。

特此公告

北京京能热电股份有限公司董事会

二〇一〇年六月十八日

证券代码:600578 证券简称:京能热电公告编号:2010-20

北京京能热电股份有限公司

公司三届三十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2010年6月7日，公司以专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第三届董事会第三十四次会议通知。

2010年6月18日，公司在北京召开了第三届董事会第三十四次会议，会议应表决董事11人，实际表决董事11人，副董事长王建军委托董事张文杰、独立董事王仲鸿委托独立董事孙家骐出席会议并行使表决权。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以举手表决方式形成以下决议：

一、经审议，通过了《关于孟文涛先生辞去公司总经理职务的议案》

因工作变动，董事会同意孟文涛先生辞去公司总经理职务。公司董事会谨向孟文涛先生在任职期间勤勉务实认真的工作以及为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

公司四名独立董事出具了表示同意的独立意见。

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、经审议，通过了《关于聘任公司总经理的议案》

董事会同意聘任杨松先生为公司总经理。任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

公司四名独立董事出具了表示同意的独立意见。

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、经审议，通过了《<公司章程>修正案》

鉴于公司董事会、监事会换届，以及公司生产经营工作需要，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定及公司的实际情况，董事会同意将《公司章程》中公司经营范围与有关董监事会换届涉及条款进行如下修订：

鉴于公司董事会、监事会换届，以及公司生产经营工作需要，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定及公司的实际情况，现将公司章程中公司经营范围与有关董监事会换届涉及条款进行如下修订：

1、原章程第十三条

经依法登记，公司的经营范围：生产、销售电力、热力产品；电力设备运行，发电设备检测、修理；脱硫石膏销售。

修订为：

第十三条经依法登记，公司的经营范围：生产、销售电力、热力产品；电力设备运行，发电设备检测、修理；脱硫石膏销售；普通货物运输和专业货物运输（罐式）。

2、原章程第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即九人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

修订为：

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

3、原章程第一百零七条

董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。

修订为：

第一百零七条董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。

4、原章程第一百六十三条

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

修订为：

第一百六十三条监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

5、原章程第一百六十八条

公司设监事会。监事会由七名监事组成，其中：股东代表四名，职工代表三名。监事会设主席一人，设副主席一人。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修订为：

第一百六十八条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中：股东代表三名，职工代表二名。监事会设主席一人，设副主席一人。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、经审议，通过了《公司董事会换届选举的议案》

为更好的提高董事会的决策效率，并经征求股东意见，公司第四届董事会的董事人数由第三届的11人调整为9人，其中非独立董事人数由7人调整为6人，独立董事人数由4人调整为3人。调整后，董事会人员构成符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规和规章中的有关规定。

根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定以及公司股东持有公司股份情况，并根据各股东方意见，北京京能国际能源股份有限公司、山西国际电力集团有限公司和公司董事会作为提名人向公司股东大会提名公司第四届董事会董事和独立董事的人选。

其中：北京京能国际能源股份有限公司提名3人为公司第四届董事会董事人选，山西国际电力集团有限公司提名2人为公司第四届董事会董事人选，公司董事会提名1人由公司高级管理人员出任第四届董事会董事的人选，公司董事会提名3人为公司第四届董事会独立董事人选。

根据有提名权的股东单位和公司董事会推荐意见，董事和独立董事提名人选如下：

北京京能国际能源股份有限公司提名刘海峡、关天罡、关志生为公司第四届董事会董事人选；

山西国际电力集团有限公司提名常代有、张文杰为公司第四届董事会董事人选；

公司董事会提名杨松为公司第四届董事会董事人选；

公司董事会提名徐大平、宋守信、刘洪跃为公司第四届董事会独立董事人选。

独立董事候选人资格尚需报上海证券交易所备案审核。

公司董事会对上述董事和独立董事候选人的任职资格和提名程序无异议。同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、经审议，通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》

具体内容详见会议通知公告。

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

附件：

1、杨松先生简历；

2、公司第四届董事会董事候选人简历；

3、公司第四届董事会独立董事候选人简历；

4、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明。

特此公告。

北京京能热电股份有限公司董事会

二〇一〇年六月十八日

附件一：杨松简历

杨松，男，1973年1月出生，大学学历，高级工程师。历任北京第三热电厂检修公司锅炉专业专业工程师、锅炉检修公司副主任、主任，北京国际电力开发投资公司电力项目办公室项目经理，包头东华热电有限公司副总经理，北京京丰燃气发电有限责任公司、北京京丰热电有限责任公司副总经理。

附件二、公司第四届董事会董事候选人简历

刘海峡，男，1961年7月出生，硕士研究生，高级工程师。历任北京电子动力公司热电厂助理工程师，北京电子动力公司安装公司副总工程师，北京电子动力公司技术设备处副处长、常务副经理，北京国际电力开发投资公司总经理助理，北京能源投资（集团）有限公司总经理助理，公司党委书记。现任北京能源投资（集团）有限公司副总经理，公司董事长。

常代有，男，1972年7月出生，本科学历。历任山西省学生联合会第四届执行主席，山西省乡镇企业管理局信息中心办公室副主任、局办公室主任科员、局团委书记，山西省乡镇企业基金发展有限公司副总经理、山西省乡镇企业展销中心董事长、山西中兴资产经营公司副总经理、山西中小企业创业服务有限公司总经理，山西能源产业集团董事会秘书、综合办公室主任、产业管理部部长。现任山西国际电力集团公司产业管理部经理。

关天罡，女，1967年11月出生，硕士，高级工程师。历任北京石景山发电总厂教育中心教师，北京国际电力开发投资公司电力投资部项目经理、电力投资管理部副经理、经理，北京能源投资（集团）有限公司电力生产运营部经理、电力能源经营部经理，北京京能国际能源股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任北京能源投资（集团）有限公司总工程师，公司董事。

关志生，男，1962年9月出生，研究生，高级工程师。历任华北电力科学研究院技术处处长兼调试所所长，北京石景山发电总厂副厂长，公司副总经理、总经理，北京京能国际能源投资股份有限公司副总裁。现任北京能源投资（集团）有限公司总经理助理、电力能源部主任，本公司董事。

张文杰，女，1973年12月出生，大学，高级经济师、高级统计师。曾在山西电力进出口公司，山西地方电力公司计划部工作，现任山西国际电力集团有限公司产业管理部统计主管。

杨松，男，1973年1月出生，大学学历，高级工程师。历任北京第三热电厂检修公司锅炉专业专业工程师、锅炉检修公司副主任、主任，北京国际电力开发投资公司电力项目办公室项目经理，包头东华热电有限公司副总经理，北京京丰燃气发电有限责任公司、北京京丰热电有限责任公司副总经理。现任公司总经理。

附件三、公司第四届董事会独立董事候选人简历；

徐大平，男，1943年8月出生，大学学历，教授。历任原水电部工程技术院技术员，葛洲坝水电工程学院教师、院长，华北电力大学教师、校长、党委书记、教授、博士生导师、中国电机工程学会高级会员。现已退休，公司独立董事。

宋守信，男，1946年3月出生，工学硕士，教授。历任河北获鹿教育局干部，河北省石家庄电力学校教师、校长，华北电管局保定电力学校校长，华北电力培训中心主任，北京电力高等专科学校校长、党委书记，北京交通大学副校长，北京交通大学校务委员会副主任。现为北京交通大学教师，公司独立董事。

刘洪跃，男，1963年2月出生，硕士学位，注册会计师，注册评估师。历任安徽省阜南县苗集中学物理教师，中国环境保护公司、中国科辐技术集团公司、中国科理公司职员，北京金晨会计师事务所主任会计师。现任中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，西单商场股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司独立董事。

附件四：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

北京京能热电股份有限公司独立董事提名人声明

（2008年修订）

提名人北京京能热电股份有限公司董事会现就提名徐大平、宋守信、刘洪跃为北京京能热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京京能热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京京能热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北京京能热电股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京京能热电股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京京能热电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京京能热电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是北京京能热电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京京能热电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与北京京能热电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括北京京能热电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在北京京能热电股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北京京能热电股份有限公司董事会

（盖章）

2010年6月18日

北京京能热电股份有限公司独立董事候选人声明

声明人徐大平、宋守信、刘洪跃，作为北京京能热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京京能热电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京京能热电股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京京能热电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京京能热电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北京京能热电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京京能热电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与北京京能热电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从北京京能热电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北京京能热电股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职北京京能热电股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括北京京能热电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在北京京能热电股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：徐大平、宋守信、刘洪跃

2010年6月18日

证券代码:600578 证券简称:京能热电公告编号:2010-21

北京京能热电股份有限公司

公司三届二十三次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2010年6月7日，公司以专人递送的方式向公司全体监事送达了第三届监事会第二十三次会议通知。

2010年6月18日，公司在北京召开了第三届监事会第二十三次会议，会议应表决监事7人，实际表决监事7人，公司监事会副主席郑铁男、监事刘嘉凯、杜春元、刘长胜出席会议，监事会主席任永平授权监事会副主席郑铁男、监事韩芳授权监事杜春元、监事刘嘉凯授权监事刘淑琴出席会议并行使表决权。会议由监事会副主席郑铁男先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以举手表决方式形成以下决议：

一.经审议，通过《公司监事会换届选举的议案》

为更好的提高监事会的决策效率，并经征求股东意见，公司第四届监事会的监事人数由第三届的7人调整为5人，其中股东推荐的监事人数由4人调整为3人，职工代表监事人数由3人调整为2人。调整后，监事会人员构成符合《公司法》、《公司章程》等法规和规章中的有关规定。

根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定以及公司股东持有公司股份情况，并根据各股东方意见，北京京能国际能源股份有限公司和山西国际电力集团有限公司作为提名人向公司股东大会提名公司第四届监事会监事的人选。

其中：北京京能国际能源股份有限公司提名2人为公司第四届监事会监事人选，山西国际电力集团有限公司提名1人为公司第四届监事会监事人选。

根据有提名权的股东单位推荐意见，监事提名人选如下：

北京京能国际能源股份有限公司提名李迅、刘嘉凯为公司第四届监事会监事人选；

山西国际电力集团有限公司提名李明星为公司第四届监事会监事人选；

公司第四届监事会2名职工代表监事人选由公司职工代表团组长会议推荐产生。

公司监事会对上述监事候选人的任职资格和提名程序无异议。同意将该议案提交公司股东大会审议。

附件：公司第四届监事会监事候选人简历

特此公告。

北京京能热电股份有限公司监事会

二〇一〇年六月十八日

附件：公司第四届监事会监事候选人简历

李明星，男，1966年1月出生，硕士学位，经济师、注册会计师、国际注册内部审计师。历任太原铝材厂秘书、销售科副科长、安环处处长，山西高新会计师事务所审计员，山西金融租赁有限公司项目部经理、董事会秘书、办公室主任，山西国际电力集团公司人力资源部副经理、经理。现任山西国际电力集团公司财务部经理。

李迅，男，1960年9月出生，大学学历，高级政工师。历任北京化工实验厂碳化车间工人，北京化工实验厂团委书记，北京化工集团公司团委书记，北京橡胶二厂党委书记、厂长，北京京能热电股份有限公司党委书记，北京国际电力开发投资公司党群工作部部长，北京能源投资（集团）有限公司党群工作部部长，主任。现任北京能源投资（集团）有限公司工会主席、党群工作部主任。

刘嘉凯，男，1967年出生，大学学历，高级会计师。历任内蒙古电建二公司财务科干部，内蒙古电管局财务处、审计处副主任师兼科长，内蒙古岱海发电有限责任公司副总会计师兼财务部部长、总会计师，公司总会计师，北京京能国际能源股份有限公司财务总监。现任北京能源投资（集团）有限公司财务与产权管理部主任，公司监事。

证券代码:600578 证券简称:京能热电公告编号:2010-22

北京京能热电股份有限公司

关于召开二○一〇年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

（一）召开会议基本情况

经公司三届三十四次董事会决议通过，公司董事会拟定于2010年7月8日召开2010年第二次临时股东大会。本次股东大会所审议事项已经公司三届三十四次董事会决议通过，具体详见2010年6月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。具体事项如下：

会议时间：2010年7月8日上午9:30

会议地点：北京市石景山区广宁路10号北京京西发电有限责任公司礼堂

召集人：北京京能热电股份有限公司第三届董事会

（二）会议审议事项

1.《北京京能热电股份有限公司章程》修订案

2.公司董事会换届选举的议案

2.1.选举刘海峡为公司第四届董事会董事

2.2.选举常代有为公司第四届董事会董事

2.3.选举关天罡为公司第四届董事会董事

2.4.选举关志生为公司第四届董事会董事

2.5.选举张文杰为公司第四届董事会董事

2.6.选举杨松为公司第四届董事会董事

2.7.选举徐大平为公司第四届董事会独立董事

2.8.选举宋守信为公司第四届董事会独立董事

2.9.选举刘洪跃为公司第四届董事会独立董事

3.公司监事会换届选举的议案

2.1.选举李明星为公司第四届监事会监事

2.2.选举李迅为公司第四届监事会监事

2.3.选举刘嘉凯为公司第四届监事会监事

（三）会议出席对象

1、截止2010年7月1日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、本公司第三届董事会董事、第三届监事会监事、第四届董事会董事候选人、第四届监事会监事候选人、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。

3、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书格式附后。

（四）会议登记方法

1、登记手续：

1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。

2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2010年7月5日（上午8:30－11:30,下午13:30－16:30）

3、登记地点：北京京能热电股份有限公司董事会秘书处

联系电话及传真：（010）88990990

联系地址：北京市石景山区广宁路10号

邮政编码：100041

联系人：李溯

（五）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

北京京能热电股份有限公司董事会

二〇一〇年六月十八日

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席北京京能热电股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：身份证号码：

委托人股东帐号：委托人持股数：

被委托人签名：身份证号码：

委托日期：2010年月日

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