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A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2010-023
A 股代码:601390 H 股代码： 390 公告编号：临2010-023
（注册地址：中国北京市丰台区星火路1号）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2010年6月18日召开的公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会和类别股东会批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
2、本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过151,788万股，发行的定价基准日为本公司第一届董事会第三十一次会议决议公告日（2010年6月19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即4.11元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况由公司和主承销商通过协商确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价、发行数量上限将相应调整。
释 义
在中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）优化公司业务结构调整，加快公司业务转型
本公司自上市以来各项业务发展迅速，特别是2008年以来受到政府4万亿经济刺激计划的带动，业务规模迅速扩大，2009年实现主营业务收入3,440.47亿元，同比增长48.34%；新签合同额为6,018亿元，同比增长40.44%。在业务高速增长的同时，本公司通过一系列在业务结构、管理方式和发展模式上的调整转变，确保“上中下游”协调发展，形成了横向基建主营业务突出、相关业务板块协同发展的良好经营格局。
根据本公司的整体发展战略，本公司致力于加强在中国发展迅速的基建建设市场的领先地位并扩大市场份额，凭借先进的技术能力和设备继续从事大规模、高利润的复杂项目和经营高利润产品，凭借在基建建设行业的实力，拓展基建投资及矿产资源开发业务，从而持续提升本公司的经营效率，为股东带来更高的投资回报。
本次非公开发行A股股票募集资金将用于基建投资项目，本公司认为该等项目实施后，将有利于提升本公司基建投资业务市场竞争力，为本公司实现优化公司产业结构，加快公司业务转型的战略目标提供坚实基础。
（二）进一步改善资本结构，降低资产负债率
本公司2009年末的资产负债率（合并）为78.72%；2010年1月，本公司发行了第一期公司债60亿元，截至2010年1季度末，本公司资产负债率（合并）进一步上升至78.89%。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将有助于降低本公司的资产负债率水平，进一步改善公司的资本结构。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括控股股东中铁工在内的不超过十名特定投资者。除中铁工外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中铁工外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过151,788万股，其中中铁工认购不超过85,158万股，具体认购数量将根据本次非公开发行A股股票的发行价格确定。在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限及中铁工认购数量上限将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第一届董事会第三十一次会议决议公告日（2010年6月19日），发行价格不低于4.11元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（六）发行数量、发行底价的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
同时，本次非公开发行A股的发行数量上限及中铁工认购数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
本公司2010年4月26日第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2009年度利润分配方案的议案》，即“每10股派送现金红利人民币0.63元（含税，共计分配利润人民币13.5亿元”，该利润分配方案尚待提交2009年年度股东大会审议通过。若该利润分配方案经由2009年年度股东大会审议通过，则本次非公开发行A股的发行底价将调整为不低于4.05元/股，本次非公开发行A股股票的数量上限将调整为不超过154,035万股，其中中铁工认购不超过86,419万股。
（七）锁定期安排
中铁工通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过62.39亿元。其中，中铁工认购的金额不超过35.00亿元。
本次非公开发行A股股票募集资金将用于：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（九）上市地点
锁定期届满后，本次发行的股票在上交所上市交易。
（十）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
（十一）本次发行股票决议的有效期限
本次发行有关决议自股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东中铁工，中铁工以现金认购本次非公开发行A股的部分股票，构成与本公司的关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。
本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，中铁工持有本公司56.10%的股权，为本公司的控股股东。中铁工将参与本次非公开发行，发行完成后，中铁工持股比例预计略有下降，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2010年6月18日召开的公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。
本次非公开发行尚待国务院国资委批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会及类别股东会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为包括中铁工在内的不超过十名特定投资者。其中，中铁工为本公司的控股股东，其基本情况如下：
一、中铁工的基本情况
（一）中铁工概况
控股股东名称：中国铁路工程总公司
注册地址：北京市丰台区星火路1号
法定代表人：石大华
成立时间：1990年3月7日
注册资本：1,081,492.5万元
主营业务范围：建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房地产开发经营。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，本公司与中铁工之间的股权和控制关系如下图所示：
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中铁工持有本公司56.10%的股权，为公司的第一大股东。
（三）业务情况
2007年本公司设立时，中铁工已将主要资产投入本公司，目前，中铁工主要从事股权管理、资产管理等业务。
（四）主要财务数据
中铁工2009年经审计的简要财务报表数据如下：
2009年资产负债表主要数据（合并）
单位：千元
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2009年利润表主要数据（合并）
单位：千元
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2009年现金流量表主要数据（合并）
单位：千元
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二、其他需要关注的问题
（一）中铁工及其主要负责人最近五年受处罚等情况
中铁工及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
2009年12月1日，国务院国资委将中国航空港整体无偿划转至中铁工。中国航空港是一家全民所有制企业，主要从事航空港工程、道路、桥梁的勘察、设计、施工以及相关的业务，与本公司的主营业务构成竞争。鉴于本公司是一家上市公司，不具备作为本次划转的受让方的资格，以及中国航空港尚待改制为有限责任公司，因此，本公司董事会于2009年12月10日作出决议，同意中铁工以整体划转的方式先行受让中国航空港，但同时本公司保留其与中铁工于2007年9月18日签订的《避免同业竞争协议》项下的于日后收购中国航空港的选择权和优先购买权。除此以外，控股股东中铁工与本公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
除本次发行方案中本公司控股股东中铁工认购本次非公开发行部分股份构成关联交易外，本次发行后，公司与控股股东中铁工之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会产生新的关联交易。
（三）本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本公司已确定的具体发行对象中铁工及其控制的下属企业与本公司之间最近24个月的关联交易主要包括以下方面：
1．偶发性关联交易
（1）收购华鑫矿业、芒来矿业、小白杨矿业股权
2008年11月16日，本公司全资子公司中铁资源与中铁工签署了相关《股权转让协议》，受让中铁工所持有的华鑫矿业52%的股权、芒来矿业51%的股权、小白杨矿业51%的股权，相关股权的转让价格合计为46,899.48万元。
(下转29版)
| 中国中铁、本公司、公司、发行人 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
| 中铁工、控股股东 | 指 | 中国铁路工程总公司 |
| BOT | 指 | 建设-经营-移交，即政府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府 |
| BT | 指 | 建设-移交，是BOT的一种变换形式，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 本公司向特定对象非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 合同、本合同、《股份认购合同》 | 指 | 本公司和中铁工于2010年6月18日签订的《中国中铁股份有限公司与中国铁路工程总公司关于中国中铁股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 广西发改委 | 指 | 广西壮族自治区发展和改革委员会 |
| 柳州发改委 | 指 | 广西壮族自治区柳州市发展和改革委员会 |
| 国家环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部，亦包括其前身中华人民共和国国家环境保护总局 |
| 广西环保局 | 指 | 广西壮族自治区环境保护局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中国航空港 | 指 | 中国航空港建设总公司 |
| 中铁资源 | 指 | 中铁资源有限公司 |
| 华鑫矿业 | 指 | 内蒙古华鑫矿业有限责任公司 |
| 芒来矿业 | 指 | 苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司 |
| 小白杨矿业 | 指 | 苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司 |
| 中铁港航 | 指 | 中铁港航工程局有限公司 |
| 双拥大桥 | 指 | 柳州市双拥大桥 |
| 维义大桥 | 指 | 柳州市维义大桥 |
| 广雅大桥 | 指 | 柳州市广雅大桥 |
| 北外环路 | 指 | 柳州市北外环路 |
| 中铁西南投资 | 指 | 中铁西南投资管理有限公司 |
| 柳州城投 | 指 | 柳州市城市投资建设发展有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 中国中铁股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中国中铁股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国中铁股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联合交易所有限公司上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 公司名称（中文）： | 中国中铁股份有限公司 |
| 英文名称（英文）： | China Railway Group Limited |
| 中文简称： | 中国中铁 |
| 法定代表人： | 石大华 |
| 成立日期： | 2007年9月12日 |
| 公司股票上市地： | 上交所及香港联交所 |
| 公司A股简称： | 中国中铁 |
| 公司A股代码： | 601390 |
| 公司H股简称： | 中国中铁 |
| 公司H股代码： | 00390 |
| 联系地址： | 中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座 |
| 邮政编码： | 100039 |
| 电话号码： | 86-10-51878413 |
| 传真号码： | 86-10-51878417 |
| 电子信箱： | ir@crec.cn |
| 互联网网址： | www.crec.cn |
| 序号 | 募集资金项目 | 募集资金 拟使用量（亿元） |
| 1 | 深圳市地铁5号线BT项目 | 44.35 |
| 2 | 柳州市“双拥大桥、维义大桥、广雅大桥及北外环路”BT项目 | 18.04 |
| 合 计 | 62.39 | |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 238,335,026 |
| 资产总额 | 316,860,755 |
| 流动负债 | 210,373,212 |
| 负债总额 | 246,822,998 |
| 所有者权益总额 | 70,037,757 |
| 归属于母公司所有者权益 | 37,866,600 |
| 项 目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 347,437,500 |
| 营业利润 | 7,823,210 |
| 利润总额 | 8,433,850 |
| 净利润 | 7,202,481 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,774,167 |
| 项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,771,352 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,768,700 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -492,252 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 691,848 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,202,248 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 49,721,272 |