证券代码：600105 证券简称：永鼎股份

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。

2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。

3、本次非公开发行股票的数量不超过5,400万股（含5,400万股），在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整事宜由公司董事会决定。

鉴于本公司股东大会于2010年5月12日审议通过了2009年度利润分配预案：“公司以2009年12月31日总股本272,110,462股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送2股，计54,422,092股，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金每10股转增2股，计54,422,092股。”本公司2009年利润分配方案后，本次发行股票的数量将相应调整为不超过7,560万股（含7,560万股）。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2010年6月21日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于11.73元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。

同样，本公司2009年度利润分配方案的实施后，本次非公开发行底价将相应调整为8.38元/股。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/永鼎股份	指	江苏永鼎股份有限公司
控股股东/永鼎集团	指	永鼎集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本预案	指	江苏永鼎股份有限公司本次非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行/非公开发行股票	指	江苏永鼎股份有限公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
元，万元，亿元	指	人民币元，人民币万元，人民币亿元
3G	指	英文3rd Generation的缩写，指第三代移动通信技术
三网融合	指	电信网、广播电视网和互联网三网融合
FTTx	指	Fiber To The X，光纤接入的总称，包括光纤到户（FTTH）、光纤到楼（FTTB）、光纤到办公室（FTTO）、光纤到路边（FTTC）、光纤到节点（FTTN）等
PDS	指	综合布线系统“Premises Distribution System”的英文简称，综合布线系统是一个用于语音、数据、影像和其他信息技术的标准结构化布线系统。它通过统一的设计和施工检验规范在用户驻地网建设通信网络物理层连接系统，满足当前及未来的各种应用系统要求
特种电缆	指	特种电缆，是一系列具有独特性能和特殊结构的产品，相对于量大面广的普通电缆而言，具有技术含量较高、使用条件较严格、批量较小、附加值较高的特点，往往采用新材料、新结构、新工艺和新的设计计算
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）发行人基本情况

江苏永鼎股份有限公司是经江苏省体改委苏体改生[1994]153号文批准，由永鼎集团联合上海市内电话发展总公司、上海贝尔电话设备制造有限公司作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司，于1994年6月30日在江苏省工商行政管理局注册登记成立，注册资本5,000万元，股本总额5,000万股。1997年9月，经中国证监会以证监发字[1997]435号文批准，永鼎股份于1997年9月15日向社会公开发行人民币普通股3,500万股，并于1997年9月29在上海证券交易所上市交易，是国内光缆行业首家上市公司。

经过多年发展，公司已经形成以光缆、电缆的生产和销售为主业，房地产开发与销售、医疗服务和药品销售、宽带接入和配套工程等为辅业的“一主多辅”的经营格局。

公司主要从事光缆、电缆的生产和销售。公司在通信线缆行业中具有突出的综合经营能力和较强的竞争优势，主导产品光电缆的产销量连续多年在国家通信线缆行业的排名中名列前茅；2007-2009年公司连续三年入围“中国光通信最具综合竞争力企业10强”、“中国光纤光缆最具竞争力企业10强”。“永鼎”被誉为“中国驰名商标”和“中国500最具价值品牌”，通信电缆和通信光缆分获“中国名牌”的称号。

公司是中国火炬高新技术企业，在光电缆领域的研发能力、研发成果和创新型产品的开发、专用设备的技术改造和生产工艺优化设计等方面积累了丰富的经验和较强的优势，已有30多项相关研究项目在国家、省、市立项并获奖，已获批准及正在申请受理的自主知识产权核心专利技术39项，参与了9项国标、行标编写。目前公司在光、电缆通信行业等前沿技术领域的自主创新能力及研发实力均居国内同行业领先地位。

（二）本次非公开发行的背景

电线电缆是国民经济建设重要配套产业，产品广泛应用于各领域，被称为国民经济的“动脉”与“神经”，是传递信息、输送电能所不可缺少的基础性器材，是信息化、电气化社会中必要的基础产品。电线电缆行业占据着中国电工行业四分之一的产值，是机械工业中仅次于汽车行业的第二大行业。

1、通信线缆行业

信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。随着国家信息化战略的实施、信息基础设施建设的深化，带动了我国通信线缆行业高速发展，促进了线缆行业的技术进步和结构调整。

随着电信行业的重组、3G牌照的发放，三大运营商之间开展了全业务竞争，加大了3G网络基础设施建设投资；在固网宽带领域，运营商以光纤接入提高宽带速率以增强竞争能力，推动光纤接入加速展开。

2009年4月，国务院出台了《电子信息产业调整和振兴规划》，提出“引导推进第三代移动通信网络、下一代互联网、数字广播电视网络、宽带光纤接入网络和数字化影院建设，拉动国内相关产业发展”、“落实数字电视产业政策”等振兴电子信息产业的政策措施，推动了光纤宽带网络建设的进程。

2010年1月3日，国务院常务会议决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合，实现三网互联互通、资源共享，并提出了阶段性实施规划。会议指出“2010年至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点”、“2013年至2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展”，并明确了推进三网融合的工作重点。会议决定加强政策扶持，制定相关产业政策，支持三网融合技术，对三网融合涉及的产品开发、网络建设、业务应用及在农村地区的推广，给予金融、财政、税收等政策方面的支持；将三网融合相关产品和业务纳入政府采购范围。三网融合的加速推进，打破了电信、广电分业经营的格局，为三网融合相关产业的发展提供了巨大的市场空间。

信息产业的飞速发展，促进了建筑智能化的发展。综合布线系统是智能建筑的神经中枢，是楼宇内信息传输的高速公路。三网融合的逐步推进、光纤接入的大规模展开、环保意识的逐渐增强，对智能建筑的综合布线系统性能提出了更高要求，将为综合布线系统相关产品创造出巨大的发展空间。

2、特种电缆产业

电线电缆行业作为与国民经济发展密切相关的基础配套产业，随着电力、通信、建设等多个支柱产业的发展而稳步发展。2006年6月，国务院发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，强调“增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要”，提出“选择一批对国家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破”。其中，特种电缆生产技术是振兴装备制造业的重要技术支持之一。2006年9月，中国电器工业协会电线电缆分会提出了《电线电缆行业“十一五”发展规划建议》，明确鼓励电线电缆企业开发各种特种电缆产品，实现电线电缆产品结构的优化升级；鼓励自主创新，倡导环保电缆。

随着现代经济的发展，常规电线电缆已经不能满足航空航天、国防、船舶等领域发展所需的要求，这使得人们不断开发适用于各领域的专用电缆，特种电缆产品便是应市场特殊需求而产生的。特种电缆是一系列具有独特性能和特殊结构的产品，相对于量大面广的普通电线电缆而言，具有技术含量较高、使用条件较严格、附加值较高的特点，需要采用新材料、新结构、新工艺生产。

当前，普通电缆竞争日趋白热化，产能过剩；而特种电缆技术含量高，国内市场进口依赖程度高，存在较大的潜在发展空间。许多国内优势电缆企业已开始加入特种电缆的研发与生产行列中，积极抢占特种电缆的市场份额。

（三）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金均用于公司光电缆主业，具体为三网融合产品生产项目、综合布线产品生产项目、特种电缆产品生产项目，以实现以下目的：

1、延伸通信线缆主业产业价值链，整合资源，提升综合竞争力

公司充分利用在光电缆通信领域的技术、市场和品牌等优势，投资建设三网融合产品生产项目、综合布线产品生产项目，整合公司光电缆产品的生产、销售以及宽带接入和配套工程业务资源，使公司业务模式从过去的单一线缆制造领域成功延伸至系统集成、提供解决方案，形成强大的通信产业资源整合效应，提升公司综合竞争实力。

2、建设特种电缆产品生产线，新增利润来源

面对特种电缆的旺盛需求，公司将依托自主研发的船用电缆和高频电缆生产工艺技术，引进国内外先进的工艺设备，建设特种电缆生产线，丰富线缆品种，发挥市场优势，抢占船用电缆、高频电缆市场空间，新增利润来源。

二、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为总数不超过10名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过5,400万股（含5,400万股），在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整事宜由公司董事会决定。

购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式进行认购。

鉴于本公司股东大会于2010年5月12日审议通过了2009年度利润分配预案：“公司以2009年12月31日总股本272,110,462股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送2股，计54,422,092股，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金每10股转增2股，计54,422,092股。”本公司2009年利润分配方案后，本次发行股票的数量将相应调整为不超过7,560万股（含7,560万股）。

（四）定价原则和发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2010年6月21日）。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十①，即股票发行价格不低于11.73元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

①定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

同样，本公司2009年度利润分配方案的实施后，本次非公开发行底价将相应调整为8.38元/股。

（五）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过60,944.20万元，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	三网融合产品生产项目	40,308.07	26,432.32
2	综合布线产品生产项目	18,134.46	11,363.53
3	特种电缆产品生产项目	32,852.80	23,148.35
合计		91,295.33	60,944.20

以上项目投资总额91,295.33万元，其中，建设投资和铺底流动资金合计60,944.20万元，拟用本次募集资金解决。

若本次非公开发行实际募集资金少于拟投资项目需要的金额，不足部分以公司自有资金或贷款方式解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟用自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对先行投入的资金进行置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2010年3月31日，永鼎集团有限公司持有本公司股份10,013.6528万股，占本公司股份总数27,211.0462万股的36.80%，为公司控股股东（第一大股东）；公司实际控制人为自然人顾云奎、莫林弟、莫林根，三人合计持有永鼎集团94.53%的股份。

根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为5,400万股，若按上限计算，发行后永鼎集团持股比例下降为30.71%，仍处于控股地位。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案己经2010年6月18日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。

另外，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过60,944.20万元，将用于以下项目：单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	三网融合产品生产项目	40,308.07	26,432.32
2	综合布线产品生产项目	18,134.46	11,363.53
3	特种电缆产品生产项目	32,852.80	23,148.35
合计		91,295.33	60,944.20

以上项目投资总额91,295.33万元，其中，建设投资和铺底流动资金合计60,944.20万元，拟用本次募集资金解决。

若本次非公开发行实际募集资金少于拟投资项目需要的金额，不足部分以公司自有资金或贷款方式解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟用自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对先行投入的资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景

（一）三网融合产品生产项目

1、项目背景

三网融合实现了综合性网络的转变，使得网络性能得以提升、资源利用水平进一步提高、产业结构得到优化；为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务，实现更多资源的互联互通和共享。三网融合有利于减少信息基础建设投入，简化网络管理，降低维护成本。三网融合是把多个产业整合成为一个庞大的产业，是我国经济新的增长点。

2010年1月13日，国务院常务会议中提出加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合；会议认为目前我国已基本具备三网融合的技术条件、网络基础和市场空间，并提出了推进三网融合的阶段性目标。国家及各相关部委高度重视三网融合工程的建设，并将其纳入全国两会的政府工作报告中，并制定了三网融合的推进实施计划和相关发展规划。

2、项目市场前景

光纤接入以其大带宽、高传输质量、多业务承载的特性，成为三网融合的最佳技术选择，而三网融合的加速推进必将推动光纤接入的大规模发展。本项目生产三网融合产品，即为实现三网融合提供FTTx建设所需的设备。

2010年4月8日，工业和信息化部等七部委出台了《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，提出了“到2011年，光纤宽带端口超过8,000万，城市用户接入能力平均达到8兆比特每秒以上，农村用户接入能力平均达到2兆比特每秒以上，商业楼宇用户基本实现100兆比特每秒以上的接入能力。3年内光纤宽带网络建设投资超过1,500亿元，新增宽带用户超过5,000万。”

随着光通信和通信设备行业的快速发展，特别是国家推进三网融合力度的加强，三网融合实施规模将持续扩大，为三网融合相关产品创造了巨大发展空间。

3、工艺技术

本项目产品生产的难点和关键工艺主要包括PLC平面波导光分路器耦合对准、FTTx系列引入光缆综合护套、光纤连接器端面研磨等。项目已充分考虑产品技术特点需要，选用高标准关键工艺技术设备，并对部分关键工艺进行优化，产品生产技术先进、成熟。

4、产品方案

本项目生产三网融合产品，即为实现三网融合提供FTTx建设所需的设备。本项目主要生产室内光缆分路配线柜（箱）、室内光缆分路分线箱、室内智能综合箱、PLC平面波导光分路器、FTTx系列引入光缆、光纤连接附件等产品。

5、投资估算及建设进度

本项目总投资40,308.07万元，其中建设投资20,485.57万元，流动资金19,822.50万元；其中，建设投资及铺底流动资金合计26,432.32万元，拟用本次发行募集资金投入；其余流动资金公司以自筹或贷款方式解决。

项目建设期2年，预计的投入进度如下：

单位：万元

序号	资金类别	合计	建设期（年）		经营期（年）
			1	2	3	4	5
1	建设投资	20,485.57	8,194.23	12,291.34
2	流动资金	19,822.50			12,375.98	3,723.26	3,723.26
3	总投资	40,308.07	8,194.23	12,291.34	12,375.98	3,723.26	3,723.26

6、项目经济效益分析

本项目正常可实现年营业收入为61,720.00万元（不含税），年利润总额为8,653.59万元，年净利润为7,355.55（所得税率15%），项目投资财务内部收益率为17.87 %（所得税后），大于基准内部收益率（10%），财务净现值为14,744.04 万元（所得税后，折现率为10%），投资回收期为7.51年（所得税后，含建设期2年）。项目在实现预期投入产出的情况下，经济效益良好，具有较强的抗风险能力。

（二）综合布线产品生产项目

综合布线全称为“建筑与建筑群综合布线系统”（PDS，Premises Distribution system），也称为开放式布线系统（OCS，Open Cabling Systems），是智能建筑内部各系统之间、内部系统与外界进行信息交换的硬件基础。综合布线系统是智能建筑的神经中枢，是楼宇内信息传输的高速公路。

1、项目背景

随着我国经济实力及人民生活水平的不断提高，通信行业发展迅速。与此同时，科技的不断发展推动了通信行业进一步发展。伴随着通信业的不断发展，以及我国互联网规模的快速扩张，我国综合布线市场也蓬勃发展起来，在建筑智能化及楼宇自动化逐渐成为建设基本要求的大背景下，综合布线市场均基本呈逐年增长趋势。

2、项目市场前景

2009年初，根据美国FTM顾问公司调查报道，2008年全球综合布线市场总量为153亿美元，其中亚洲市场约23亿美元，约合人民币为160亿，占全球市场总量的15%。同时，该机构预测未来全球综合布线市场将以每年13.7%的速度持续增长，2013年全球市场总量将达到291亿美元。另外，根据美国研究机构AMI2007年的研究报告，亚洲地区的综合布线市场将呈现快速发展趋势，2005-2010年之间亚洲地区市场复合年增长率达到11%。亚洲地区市场增长速度最快的国家是印度，复合年增长率为22.1%，我国以13.6%排在第二位。就市场规模而言，中国市场比印度市场更为广阔。

根据我国综合布线市场现状和市场发展总体趋势，以新建建筑综合布线和既有建筑综合布线改造为目标市场进行预测，未来5年我国新建建筑综合布线市场规模为55亿元/年，既有建筑综合布线改造市场规模为34.4亿元/年，若考虑农村综合布线市场，我国综合布线市场空间将达到每年133.5亿元。随着通信行业的快速发展，特别是综合布线优势的不断展现，综合布线将成为建筑内部通信的基本配置，实施规模将持续扩大。不过，国外布线厂商在综合布线产品市场的占有率较高，国内品牌市场占有率很低，因此要加快我国综合布线的发展，必须要大大加快综合布线产品国产化的步伐。

3、工艺技术

本项目产品生产的难点包括阻抗/回波损耗、近端串音、远端串音、衰减等指标的实现，关键工艺为绞对、挤塑、成缆等工序的工艺控制。项目已充分考虑产品技术特点需要，选用高标准关键工艺技术设备，并对部分关键工艺进行优化，产品生产技术先进、成熟。

4、产品方案

本项目主要生产内容包括：数字通信用对称电缆和跳线、模块及配线架、布电线三大类产品。

5、投资估算及建设进度

本项目总投资18,134.46万元，其中建设投资8,461.70万元，流动资金9,672.76万元。其中，建设投资及铺底流动资金合计11,363.53万元，拟用本次发行募集资金投入；其余流动资金公司以自筹或贷款方式解决。

项目建设期2年，预计的投入进度如下：

单位：万元

序号	资金类别	合计	建设期（年）		经营期（年）
			1	2	3	4	5
1	建设投资	8,461.70	3,384.68	5,077.02
2	流动资金	9,672.76			6,134.03	1,769.37	1,769.37
3	总投资	18,134.46	3,384.68	5,077.02	6,134.03	1,769.37	1,769.37

6、项目经济效益分析

本项目正常可实现年营业收入为26,828.00万元（不含税），年利润总额为3,666.85万元，年净利润3,116.82万元（所得税税率15%），项目投资财务内部收益率为17.22 %（所得税后），大于基准内部收益率（10%），财务净现值5,808.58万元（折现率10%），投资回收期为7.77年（所得税后，含建设期2年）。项目在实现预期投入产出的情况下，经济效益良好，具有较强的抗风险能力。

（三）特种电缆产品生产项目

1、项目背景

虽然中国电线电缆制造能力已位居世界前列，行业整体技术水平也得到大幅提高，但在船用电缆、高频电缆等特种电缆的研制和生产上和国际先进水平仍存在一定差距。

现阶段我国普通电缆产品的生产能力已超过市场需求，市场竞争激烈，而特种电缆产品仍然供应不足需要进口，为此，2005年12月2日国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》中将普通电线、电缆制造项目作为限制类时，明确特种电缆及500千伏及以上超高压电缆为非限制项目。同时《产业结构调整指导目录（2005年本）》中鼓励类项目，如城乡电网改造及建设、核电站建设、航空航天设备制造、船舶设计制造等，都必须有相应的特种电缆产品予以支持。

另外，为应对国际金融危机影响，2009年6月9日国务院正式发布《船舶工业调整和振兴规划》。其基本原则是积极应对推迟接船和弃船风险，防止出现大量撤单问题，稳定造船订单，保持生产增长。同时，规划指出，要加强政策引导，扩大船舶需求；推进结构调整，整合造船资源；加快自主创新，支持船舶工业健康发展。随着一系列政策措施对船舶工业的拉动作用凸显，我国船舶制造业在2009年底出现了快速回暖迹象。这为作为船舶工业配套产品的船用电缆带来了前所未有的发展机遇。

随着我国国防科工事业的快速发展，对能应用于超温差领域（零下100℃至200℃）及其他恶劣环境条件、高强度、多用途、高速率的特种高频电缆的需求越来越多，特别是应用于航空航天和军用等领域的高频电缆。目前，我国高频电缆的市场份额多被国外占有，国内具有相关技术储备和生产能力的厂家较少， 一旦国际环境发生变化，西方国家考虑到其国家利益，势必会对高频电缆产品对我国实施严格的禁运。因此，替代进口，加快产品的国产化，是市场的需求，也是国民经济的要求。

2、市场前景

根据我国船舶工业中长期发展规划总体目标要求，我国船舶工业到2010年造船产量占世界份额达到25%以上,主流船型本土化配套设备装船率需达到60%；到2015年造船产量占世界份额达到35%以上，本土生产的船用设备平均装船率需达到80%；到2020年前后，整体技术水平和自主创新能力进入国际前列，成为世界造船强国。可见，在未来5～10年内，国产船用特种电线电缆的市场需求空间巨大。行业经验数据表明，目前平均每万吨载重的造船能力需要使用船用电缆约70公里；根据对我国造船能力的预测，到2010年我国的年造船能力将达到4,800万吨左右，因此将产生33.6万公里的船用电缆需求量，国内市场前景较为广阔。

根据《中国高频电缆市场发展研究报告（2009通用版）》数据，2008年我国高频电缆的需求总额约为35,000万元，增速为13.5%；2009年约为42,000万元，增速为20.00%。假设未来5年我国高频电缆行业的增长率均在10%以上，预计2010年我国高频电缆的需求总额约为46,200万元，2014年约为67,641万元。因此，作为航空和军事国防设备的配套产品，高性能、低损耗的高频电缆有着广阔的市场前景。

3、工艺技术

本项目生产工艺包括拉丝、挤塑、绞制、编织等工艺环节，生产工艺成熟可靠、技术先进。船用电缆生产工艺具有较高的起点，绝缘层采用双层共挤挤出和电子束辐照交联工艺；高频电缆生产工艺使用了公司自主研发的二层复合绝缘共挤技术。

4、产品方案

本项目生产各类船用电缆和高频电缆，属于船舶、航空航天、军工等行业配套产品。建设规模为年产各类船用电缆15,500公里、高频电缆1,000 公里。本项目以交联聚乙烯绝缘交联聚烯烃护套低烟无卤阻燃船用电力电缆和高温电子电缆等为代表产品。

5、项目投资估算及投资进度安排

本项目总投资32,852.80万元，其中建设投资18,989.30万元，流动资金13,863.50万元。其中，建设投资及铺底流动资金合计23,148.35万元，拟用本次发行募集资金投入；其余流动资金公司以自筹或贷款方式解决。

项目建设期2.5年，预计的投入进度如下：

单位：万元

序号	资金类别	合计	建设期（年）		经营期（年）
			1	2	3	4	5
1	建设投资	18,989.30	7,595.72	11,393.58
2	流动资金	13,863.50			4,439.94	6,859.03	2,564.53
3	总投资	32,852.80	7,595.72	11,393.58	4,439.94	6,859.03	2,564.53

6、项目经济效益分析

本项目正常可实现年营业收入为51,950.00万元（不含税），年利润总额为8,700.93万元，年净利润7,395.79万元（所得税率15%），项目投资财务内部收益率为21.16 %（所得税后），大于基准内部收益率（10%），财务净现值16,614.90万元（所得税后，折现率为10%），投资回收期为6.72年（所得税后，含建设期2.5年）。项目在实现预期投入产出的情况下，经济效益良好，具有较强的抵抗风险的能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对经营管理和业务发展的影响

本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，募集资金全部投入公司主营业务生产和销售。项目投产后，公司相关产品产能合理扩大，生产成本有效降低，产品结构得到优化，研发实力进一步提高，企业的技术优势和规模优势将进一步显现，持续创新能力进一步加强。本次非公开发行股票后公司主营业务将得到加强。

公司本次非公开发行股票完成后，将扩大公司业务规模，增加特种电缆品种，三网融合综合系统、综合布线项目所需相关产品更加完善，调整公司光电缆的产品结构，充分利用现有销售渠道和技术优势，有效整合通信线缆产业资源，提升综合竞争力。

本次非公开发行股票后，公司的主营业务不发生变更，不会对公司的经营管理造成不利影响。

（二）对财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的资产负债率将下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

根据本次募集资金投入项目的可行性分析报告，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，将有利于增强公司的盈利能力，提升经营业绩，给股东带来更好的投资回报。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金投资的特种电缆、三网融合产品生产、综合布线产品生产等三个项目，所使用的土地已取得使用权，并正向有关部门办理项目备案手续，环境影响评价正在向相关部门履行报批程序。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务的影响

本次发行完成后，公司业务范围将不会发生变化，主营业务不会变更。投资建设特种电缆产品生产项目、三网融合产品生产项目、综合布线产品生产项目等三个项目，将丰富公司光电缆产品品种、有效整合资源，使主营业务获得进一步的发展，市场份额进一步扩大，进一步壮大公司线缆主业，提升公司综合竞争力。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司有限售条件流通股份有所增加，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（五）对业务收入结构的影响

目前，公司形成了以线缆为主业，房地产、医疗保健、宽带接入和配套工程为辅业，多元化经营的格局。本次募集资金全部投入公司线缆主业，在公司营业收入中的比重将进一步扩大，实现公司做大做强线缆主业的战略目标。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力，更利于为股东创造更多回报。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目具有较高的盈利能力，随着募集资金的逐步投入，公司相关业务将会快速地增长，公司净利润将大幅增加；同时实现公司从通信设备的线缆制造领域成功延伸至系统集成、提供解决方案，形成强大的通信产业资源整合效应，提升公司核心竞争力，提高公司的整体盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截止2010年3月31日，公司资产负债率(合并)为68.63%，负债水平相对较高。通过本次发行，不存在导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况；本次发行完成后，公司资产负债率将下降到60%左右，公司资金实力和偿债能力得到提高；不过公司拟通过自筹方式筹集本次募集资金投资项目配套流动资金（不含铺底部分）及其发展所需资金，预计公司未来的资产负债率仍将保持在合理水平。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

虽然公司在通信线缆行业中具有突出的综合经营能力和较强的竞争优势，主导产品光电缆的产销量连续多年在国家通信线缆行业的排名中名列前茅，但线缆行业竞争激烈，公司仍面临国内外同行业企业的有力竞争。另外，公司现有主导产品主要依赖国内三大电信运营商的集中采购，存在需求过于集中的风险。公司本次非公开发行募集资金投资项目生产的三网融合产品、综合布线产品、特种电缆，都存在着其他竞争对手。虽然公司在这些产品生产和销售领域具有一定优势，但也存在着市场开拓风险。

（二）原材料风险

公司生产过程中需要采购大量原材料，目前公司所采用的主要原材料多为石化材料和金属材料，原材料成本占光、电缆生产成本比例较高，原材料价格的波动对公司产品成本有明显影响。以公司主要原材料之一的铜为例，据上海金属网的数据显示，从2007年1月至2010年4月铜的价格波动较大，现货铜价格从2007年初的59,100元/吨开始，最高涨至2007年4月的73,750元/吨，最低跌至2009年年初的25,000元/吨，截至2010年4月31日铜材料价格又升至55,550元/吨。因此原材料的未来价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响，对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。

（三）技术风险

公司所处的信息产业系高新技术行业，技术的更新和发展速度非常快，项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性可能会与现在的预测方案、以后的市场需求发生重大变化，可能导致固定资产投资建设的生产能力利用率降低，生产成本增加，产品指标达不到预期要求，同时技术的更新换代也会导致产品价格的降低，从而对产品的市场销售造成不利的影响。

（四）净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，净资产将明显提高，短期内存在净资产收益率下降的风险。

（五）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造良好的回报。

江苏永鼎股份有限公司董事会

二0一0年六月十八日

  （江苏省吴江市芦墟镇318国道72K北侧）