第五次会议决议公告暨召开2010年
第一次临时股东大会的通知
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2010-010
江苏永鼎股份有限公司第六届董事会
第五次会议决议公告暨召开2010年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行对象
本次发行对象为总数不超过10名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
2、认购方式
购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式进行认购。
江苏永鼎股份有限公司第六届董事会第五次会议于2010年6月8日以传真、 邮件等方式向全体董事发出会议通知，本次会议于2010年6月18日在公司三楼会议室召开。会议由莫林弟董事长主持，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司2010 年非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值；
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式；
本次发行采用非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、发行数量及认购方式；
本次非公开发行股票的数量不超过5,400万股（含5,400万股），在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整事宜由公司董事会决定。
购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式进行认购。
鉴于本公司股东大会于2010年5月12日审议通过了2009年度利润分配预案：“公司以2009年12月31日总股本272,110,462股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送2股，计54,422,092股，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金每10股转增2股，计54,422,092股。” 本公司2009年利润分配方案后，本次发行股票的数量将相应调整为不超过7,560万股（含7,560万股）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象；
本次发行对象为总数不超过10名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、发行价格及定价原则；
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2010年6月21日）。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即股票发行价格不低于11.73元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。
同样，本公司2009年度利润分配方案的实施后，本次非公开发行底价将相应调整为8.38元/股。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期；
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、募集资金用途；
本次非公开发行拟募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过60,944.20万元，将用于以下项目：单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 三网融合产品生产项目 | 40,308.07 | 26,432.32 |
| 2 | 综合布线产品生产项目 | 18,134.46 | 11,363.53 |
| 3 | 特种电缆产品生产项目 | 32,852.80 | 23,148.35 |
| 合计 | 91,295.33 | 60,944.20 | |
以上项目投资总额91,295.33万元，其中，建设投资和铺底流动资金合计60,944.20万元，拟用本次募集资金解决。
若本次非公开发行实际募集资金少于拟投资项目需要的金额，不足部分以公司自有资金或贷款方式解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟用自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对先行投入的资金进行置换。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8、本次非公开发行A 股股票前滚存未分配利润安排；
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、上市安排；
本次发行的股票锁定期满后在上海证券交易所上市。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议的有效期。
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司2010年度非公开发行股票预案》；
具体内容详见《江苏永鼎股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》；
具体内容详见附件《江苏永鼎股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》；
具体内容详见附件《江苏永鼎股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
公司拟提请股东大会授权董事会在符合有关法律法规规定的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况决定本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行对象的选择、发行价格、发行起止时间等；
2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
现将有关事项通知如下：
（一）、会议召开基本情况：
1、会议召集：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2010年7月12日（星期一）上午9:30
（2）网络投票时间：2010年7月12日（星期一）9：30－11：30、13：00－15：00。
3、股权登记日：2010 年7月5日（星期一）
4、现场会议召开地点：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区江苏永鼎股份有限公司会议室
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
参加表决的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）、会议审议事项：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司2010年非公开发行股票方案的议案
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式
2.3发行数量及认购方式
2.4发行对象
2.5发行价格及定价原则
2.6本次发行股票的锁定期
2.7募集资金用途
2.8本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润安排
2.9上市安排
2.10本次发行决议的有效期
3、关于公司2010年度非公开发行股票预案
4、关于前次募集资金使用情况的报告
5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（三）、会议出席对象：
1、截止2010年7月5日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及保荐代表人；
3、公司聘请的律师。
（四）、登记方法：
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记。
2、登记时间：2010年7月8日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
5、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年7月12日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。具体投票流程详见附件。
（五）、其他事项：
1、会议联系方式：
联系人：彭美娥 陈海娟
联系电话：（0512）63272395 63272489 传 真：（0512）63271866
联系地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区
邮政编码：215211
2、会议期间食宿及交通费用自理。
特此公告！
江苏永鼎股份有限公司董事会
二O一O年六月十八日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏永鼎股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司2010年非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 发行数量及认购方式 | |||
| 2.4 | 发行对象 | |||
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.6 | 本次发行股票的锁定期 | |||
| 2.7 | 募集资金用途 | |||
| 2.8 | 本次非公开发行A 股股票前滚存未分配利润安排 | |||
| 2.9 | 上市安排 | |||
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司2010年度非公开发行股票预案 | |||
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的报告 | |||
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
注：请在相应的表决意见项下划"√"。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件： 投资者参加网络投票的操作流程
一、 投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738105 | 永鼎投票 | 15 | A股 |
2、表决议案
（1）一次性表决
如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1－6号 | 所有15 项议案 | 99.00 |
（2）逐项表决
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 永鼎股份 | 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司2010年非公开发行股票方案的议案 | ||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 | |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02元 | |
| 2.3 | 发行数量及认购方式 | 2.03元 | |
| 2.4 | 发行对象 | 2.04元 | |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | 2.05元 | |
| 2.6 | 本次发行股票的锁定期 | 2.06元 | |
| 2.7 | 募集资金用途 | 2.07元 | |
| 2.8 | 本次非公开发行A 股股票前滚存未分配利润安排 | 2.08元 | |
| 2.9 | 上市安排 | 2.09元 | |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | 2.10元 | |
| 3 | 关于公司2010年度非公开发行股票预案 | 3.00元 | |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的报告 | 4.00元 | |
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告 | 5.00元 | |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 6.00元 | |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例：
股权登记日持有“永鼎股份”A 股的沪市投资者，对本次网络投票的所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738105 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
股权登记日持有“永鼎股份”A股的沪市投资者，对公司的第一个议案（关于公司符合非公开发行股票条件的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738105 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某沪市投资者对公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738105 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，可直接委托申报价格99.00元进行投票，也可以对各议案进行分项表决申报，表决可以按照任意次序，但表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2010-011
江苏永鼎股份有限公司2009年
利润分配及公积金转增股本实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例及转增比例：每股送红股0.2 股，每股资本公积金转增股本0.2股。
●每10股分配比例及转增比例: 每10股送红股2股，每10股资本公积金转增股本2股。
●股权登记日：2010年6月24日
●除权日：2010年6月25日
●新增可流通股份上市流通日：2010年6月28日
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和时间
公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经2010年5月12日召开的公司2009年度股东大会审议通过，相关决议公告刊登于5月13日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、分配、转增股本方案
1、发放年度：2009年
2、发放范围：截止2010年6月24日全天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
3、公司以2009年12月31日总股本272,110,462股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送2股，计54,422,092股，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金每10股转增2股，计54,422,092股。
三、具体实施日期
1、股权登记日：2010年6月24日
2、除权日：2010年6月25日
3、新增可流通股份上市流通日：2010年6月28日
四、分派对象
截止2010 年6月24日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
五、分配、转增股本实施办法
红股及转增股由中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络，根据 股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
六、股本结构变动表单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增加（+，-） | 本次变动后 | ||||||||||||
| 数量 | 比例（%） | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例（%） | |||||||
| 一、有限售流通股份 | ||||||||||||||
| 有限售条件流通股份合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||
| 二、无限售条件流通股份 | ||||||||||||||
| 1、人民币普通股 | 272,110,462 | 100 | 54,422,092 | 54,422,092 | 108,844,184 | 380,954,646 | 100 | |||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 272,110,462 | 100 | 54,422,092 | 54,422,092 | 108,844,184 | 380,954,646 | 100 | |||||||
| 三、股份总数 | 272,110,462 | 100 | 54,422,092 | 54,422,092 | 108,844,184 | 380,954,646 | 100 | |||||||
七、实施送转股方案后,按新股本380,954,646股摊薄计算的2009年年度每股收益为0.37元。
八、有关咨询办法
联系人：彭美娥 陈海娟
联系电话：0512－63272395 0512—63272489
传真：0512—63271866
联系地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区
邮政编码：215211
九、备查文件
公司2009 年度股东大会决议及公告。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
二O一O年六月十八日
证券代码：600105 股票简称：永鼎股份 编号：临 2010-012
江苏永鼎股份有限公司关于大股东
股权质押解除及再质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2010年6月12日接到第一大股东永鼎集团有限公司(以下简称“永鼎集团”)的通知, 永鼎集团原将其持有的本公司1320万股无限售流通股质押给中国工商银行股份有限公司吴江支行,已于2010年6月10日解除质押。同日,永鼎集团将其持有的本公司1150万股无限售流通股质押给中国工商银行股份有限公司吴江支行,质押期为2010年6月10日至2011年6月9日。截止2010年6月10日，该公司共向银行累计质押股权3870万股，相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二O一O年六月十八日