(上接B5版)

七、发行人董事、监事和高级管理人员的相关情况

姓名	职务	性别	年龄	任职起止日期	简要经历	兼职情况	2009年薪酬（万元）	截至2009年底直接持股数量（万股）	截至2009年底间接持股数量（万股）	与公司的其他利益关系
仇建平	董事长、总裁	男	47	2008.6.16至2011.6.15	工学硕士，曾任职于杭州二轻研究所、浙江省机械进出口公司；1993-2008年6月，历任巨星工具董事长，巨星有限董事长、总裁；现任发行人董事长、总裁。	中国五金交电化工商业协会五金工具分会：第一副会长、巨星控股：董事长、联盛量具：董事长、巨星机电:董事长、巨星精密：董事长、奉化巨星:执行董事、巨星工具:董事、巨业工具：董事长、联和工具:董事、格耐克：董事长、中泰置业:董事、香港巨星：董事、巨星工业：执行董事、巨星咨询：执行董事、象山信用社：董事、浙江巨星：董事长、杭州老板电器股份有限公司：董事、杭州市江干区祐康小额贷款有限公司：董事	50.40	4,379.215	10,463.75	—
王玲玲	董事、副总裁	女	48	2008.6.16至2011.6.15	本科学历。1987-1993年，在浙江农业大学工作，担任教师；1993-2008年6月，历任巨星工具董事，巨星有限副总经理；现任发行人董事、副总裁。	巨星控股：董事、巨星机电：董事、巨星精密：董事、联和工具：董事、中泰置业：监事、巨星咨询：董事长、联和投资：监事	28.20	1,297.548	—	—
李 政	副董事长、副总裁	男	50	2008.6.16至2011.6.15	大专学历。1995-2008年6月，历任巨星工具董事、总经理，巨星有限副总经理。现任发行人副董事长、副总裁。	巨星控股：董事、巨星工具：董事长、联和电气：董事长、联和工具：董事、巨星精密：董事、巨星机电：董事、浙江巨星：董事	29.40	45.049	550.08	为公司银行授信额度担保
池晓蘅	董事、副总裁	女	34	2008.6.16至2011.6.15	大专学历。1997-2008年6月，历任巨星工具外销部业务员、外销经理、外销副总，巨星有限副总经理；现任发行人董事、副总裁。	巨星控股：董事、联和工具：董事长	41.89	45.049	305.60	为公司银行授信额度担保
徐 筝	董事	女	25	2008.6.16至2011.6.15	本科学历。2006-2008年6月，任巨星有限总经理助理；2008年6月至今，任巨星控股董事长秘书。	巨星控股：董事长秘书	-	-	—	—
陈杭生	董事	男	46	2008.6.16至2011.6.15	研究生学历。曾任职杭州钢铁集团；2000-2003年在浙江盈元投资管理有限公司工作，担任董事长；2003-2008年，在美都控股股份有限公司工作，担任董事、副总裁；自2008年3月起在浙江中新力合担保公司工作，担任董事长、总裁。	仁泰投资：董事长、中新力合：董事长	-	18.012	—	—
吴春京	独立董事	男	48	2008.6.16至2011.6.15	研究生学历，工学硕士，教授、博士生导师。1982-1991年，在北京钢铁学院工作，担任助教、讲师；1992-1996年，在北京科技大学冶金系工作，担任副教授、副主任；1996年至今在北京科技大学材料学院工作，担任副院长。		5.00	—	—	—
李邦良	独立董事	男	63	2008.6.16至2011.6.15	本科学历，教授级高级工程师。1970-1992年，在华东制药厂工作，历任设备科副科长、车间主任、厂办主任、厂长助理、副厂长、厂长；1992年至今担任华东医药集团有限公司董事长兼党委书记。		-	—	—	—
许 倩	独立董事	女	34	2008.6.16至2011.6.15	本科学历，注册会计师、高级会计师。1996-2007年，在浙江省注册会计师协会工作，担任协会干部；2007年担任浙江省注册会计师协会副主任；且于2007年至今担任浙江绿源木业股份有限公司独立董事、新和成股份有限公司独立董事。		5.00	—	—	—
王蓓蓓	监事会主席	女	46	2008.6.16至2011.6.15	大专学历。曾任职杭州钢铁集团公司；1996-2008年6月历任巨星工具和巨星有限外销部销售经理。现任发行人监事会主席。	联和投资：董事长、联和药业：董事	22.38	324.387	—
余闻天	监事	男	45	2008.6.16至2011.6.15	大专学历，工程师。 1996-2008年6月，历任巨星工具开发部经理，巨星有限采购部副总经理，先后担任产品开发部经理、电动工具采购部副总经理和总工程师。		24.23	27.037	146.69
张芳	监事	女	35	2008.6.16至2011.6.15	大专学历。曾任杭芝机电有限公司检验员、天津赫素药业有限公司工作文员、杭州金佰汇科技有限公司主办会计、巨星有限会计；自2006年起兼任巨星有限工会主席。现任发行人职工监事。	联和药业：董事	6.46	—	—
王伟毅	副总裁	男	39		本科学历、高级工程师。1991-1993年，在杭州制氧机厂工作，担任技术设计工作；1993-2008年6月，历任巨星工具包装部经理，巨星有限副总经理。	联和工具：监事	36.40	45.049	183.36
王暋	副总裁	男	38		大专学历。1993-2008年6月，历任巨星工具业务员、业务部经理、副总经理，巨星有限董事、副总经理。	联和电气：董事	37.53	45.049	183.36
李锋	副总裁	男	34		大专学历。1996-2008年6月，历任巨星工具外销员、外销部经理、副总经理，巨星有限副总经理；现任发行人副总裁。		36.36	45.049	183.36
倪淑一	财务总监	女	33		本科学历。1997-2003年，在新利软件（集团）股份有限公司工作，历任会计、财务主管；2003-2005年，在浙江八方电信有限公司工作，担任财务主管；2005-2008年5月，在奥普控股集团有限公司工作，担任财务经理；2008年6月至今任发行人财务总监。		26.33	-	—
何天乐	董事会秘书	男	49		本科学历。曾任浙江消防器材厂车间主任、中国农业银行杭州余杭支行客户经理、巨星有限监事；现任发行人董事会秘书。	巨星控股：董事、巨星精密：监事、联和投资：董事、巨星工具：监事、巨星咨询：监事、象山信用社：副董事长、浙江巨星：董事	27.12	9.006	48.90

八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

（一）发行人控股股东简要情况

公司名称：	杭州巨星投资控股有限公司
公司注册号：	330104000013056
成立时间：	2007年11月2日
注册资本：	1亿元
实收资本：	1亿元
法定代表人：	仇建平
注册地：	杭州市江干区九堡镇九环路63号4幢A
股东构成：	仇建平持股85.6%；李政等11名自然人共持股14.4%。
经营范围：	实业投资，其他无需报经审批的一切合法项目。
主营业务：	目前仅从事与发行人业务无关的投资业务。
（单位：万元） （业经审计）	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2009-12-31 /2009年度	20,690.09	10,790.07	-23.78

（二）发行人实际控制人简要情况

仇建平夫妇，其中：仇建平持有发行人43,792,150股股份，仇建平的配偶王玲玲持有发行人12,975,480股股份，仇建平控股的巨星控股持有发行人 122,240,110股股份，仇建平夫妇通过上述直接或间接方式合计控制发行人179,007,740股股份，占发行前总股本的94.2146%。仇建平为巨星科技董事长、总裁，王玲玲为巨星科技董事、副总裁。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项 目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
资产
流动资产：
货币资金	210,011,472.67	217,637,860.79	206,247,953.41
应收账款	427,470,152.27	362,547,515.70	329,503,691.37
预付账款	4,813,676.80	13,814,031.40	12,125,623.27
其他应收款	44,302,632.47	24,378,290.64	43,798,273.36
存货	66,452,088.69	66,458,756.46	79,823,895.75
其他流动资产	214,195.80	254,736.05	232,500.50
流动资产合计	753,264,218.70	685,091,191.04	671,731,937.66
非流动资产：
长期股权投资	17,464,400.00	17,464,400.00	17,931,050.00
固定资产	84,479,592.58	92,923,451.28	90,156,273.81
在建工程			100,000.00
无形资产	55,362,348.68	14,063,728.64	13,470,695.80
递延所得税资产	8,243,476.27	7,362,633.84	6,022,429.14
非流动资产合计	165,549,817.53	131,814,213.76	127,680,448.75
资产总计	918,814,036.23	816,905,404.80	799,412,386.41
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款	4,000,000.00	66,531,339.80	125,000,000.00
应付票据	23,300,000.00	104,600,000.00	44,656,550.16
应付账款	236,667,598.33	186,830,146.10	243,603,105.59
预收账款	13,587,764.32	16,667,562.60	8,901,499.53
应付职工薪酬	14,523,559.78	6,187,308.75	4,367,970.24
应交税费	13,187,068.28	43,698,669.12	16,486,870.94
应付利息	5,841.00	339,138.78	167,130.00
应付股利			10,000,000.00
其他应付款	11,991,586.26	9,350,534.98	93,430,134.76
其他流动负债
流动负债合计	317,263,417.97	434,204,700.13	546,613,261.22
非流动负债：
长期借款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	317,263,417.97	434,204,700.13	546,613,261.22
所有者权益：
实收资本（或股本）	190,000,000.00	190,000,000.00	117,144,450.00
资本公积			21,516,555.33
减：库存股
盈余公积	37,114,109.23	17,328,031.88	13,407,751.34
未分配利润	346,360,113.75	150,891,981.53	80,601,398.11
归属于母公司股东权益合计	573,474,222.98	358,220,013.41	232,670,154.78
少数股东权益	28,076,395.28	24,480,691.26	20,128,970.41
所有者权益合计	601,550,618.26	382,700,704.67	252,799,125.19
负债和所有者权益总计	918,814,036.23	816,905,404.80	799,412,386.41

2、合并利润表

单位：元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	1,564,286,442.09	1,927,579,304.86	1,453,446,711.98
减：营业成本	1,143,042,835.77	1,532,499,937.16	1,228,722,687.72
营业税金及附加	1,767,185.74	1,920,287.34	734,130.40
销售费用	50,278,054.43	63,072,062.97	47,195,100.43
管理费用	67,144,159.91	56,053,321.84	43,522,487.86
财务费用	8,141,075.67	39,105,911.71	9,311,993.48
资产减值损失	7,266,777.67	6,514,730.44	14,327,125.23
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	286,646,352.90	228,413,053.40	109,633,186.86
加：营业外收入	6,099,950.03	1,209,356.08	427,000.00
减：营业外支出	2,520,724.96	2,794,800.69	1,978,570.36
其中：非流动资产处置损失	8,098.31	416,471.73	52,277.30
三、利润总额	290,225,577.97	226,827,608.79	108,081,616.50
减：所得税费用	70,899,513.38	56,453,324.31	35,811,378.19
四、净利润	219,326,064.59	170,374,284.48	72,270,238.31
归属于母公司股东的净利润	215,254,209.57	166,022,563.63	65,340,910.37
少数股东损益	4,071,855.02	4,351,720.85	6,929,327.94
其中：被合并方在合并前实现的净利润		261,416.28	17,133,851.87
五、每股收益
（一）基本每股收益	1.13	0.87	0.68
（二）稀释每股收益	1.13	0.87	0.68
六、其他综合收益
归属于母公司股东的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益
七、综合收益总额	219,326,064.59	170,374,284.48	72,270,238.31
归属于母公司股东的综合收益总额	215,254,209.57	166,022,563.63	65,340,910.37
归属于少数股东的综合收益总额	4,071,855.02	4,351,720.85	6,929,327.94

3、合并现金流量表

单位：元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,579,060,252.97	1,996,413,354.95	1,195,078,334.31
收到的税费返还	75,818,217.80	100,193,092.14	84,857,851.71
收到其他与经营活动有关的现金	127,203,627.55	82,863,463.73	45,633,378.77
经营活动现金流入小计	1,782,082,098.32	2,179,469,910.82	1,325,569,564.79
购买商品、接受劳务支付的现金	1,240,469,461.09	1,559,564,145.02	1,112,543,120.65
支付给职工以及为职工支付的现金	126,495,736.45	147,531,522.67	106,969,565.86
支付的各项税费	129,112,546.62	63,016,809.90	46,148,178.78
支付其他与经营活动有关的现金	147,574,916.47	168,649,791.96	108,235,361.75
经营活动现金流出小计	1,643,652,660.63	1,938,762,269.55	1,373,896,227.04
经营活动产生的现金流量净额	138,429,437.69	240,707,641.27	-48,326,662.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			3,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产及其他长期资产收回的现金净额	28,176.20	310,015.43	34,000.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额		466,650.00
收到其他与投资活动有关的现金	5,000,000.00		6,966,138.02
投资活动现金流入小计	5,028,176.20	776,665.43	10,000,138.02
购建固定资产、无形资产及其他 长期资产支付的现金	46,609,344.83	13,375,373.63	24,182,872.52
投资支付的现金	476,151.00	2,360,800.00	2,419,650.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金		76,103,705.00
支付其他与投资活动有关的现金	5,000,000.00		6,600,000.00
投资活动现金流出小计	52,085,495.83	91,839,878.63	33,202,522.52
投资活动产生的现金流量净额	-47,057,319.63	-91,063,213.20	-23,202,384.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			45,608,768.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			3,408,768.00
取得借款收到的现金	143,764,240.00	266,467,084.91	135,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		52,500,000.00	22,279,466.74
筹资活动现金流入小计	143,764,240.00	318,967,084.91	202,888,234.74
偿还债务支付的现金	206,295,579.80	324,935,745.11	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,178,361.62	39,916,596.19	35,981,547.40
支付其他与筹资活动有关的现金	1,000,000.00	86,997,866.74	36,300,000.00
筹资活动现金流出小计	208,473,941.42	451,850,208.04	82,281,547.40
筹资活动产生的现金流量净额	-64,709,701.42	-132,883,123.13	120,606,687.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,452,202.73	-22,565,899.59	-7,958,372.20
五、现金及现金等价物净增加额	24,210,213.91	-5,804,594.65	41,119,268.39
加：期初现金及现金等价物余额	181,553,358.76	187,357,953.41	146,238,685.02
六、期末现金及现金等价物余额	205,763,572.67	181,553,358.76	187,357,953.41

（二）最近三年非经常性损益明细表单位：万元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
非流动资产处置损益	-0.41	-35.60	-5.23
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	597.28	106.60	30.70
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外			35.03
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的一次性影响		4.63	54.04
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益		26.14	1,713.38
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-54.52	17.63
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-31.18	-69.63	-0.02
小 计	511.17	49.77	1,827.90
减：所得税影响数（所得税减少以“-” 表示）	135.23	10.46	45.69
少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）	3.80	3.37	519.63
非经常性损益净额	372.14	35.94	1,262.58

（三）最近三年主要财务指标

1、主要财务指标

财务指标	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动比率	2.37	1.58	1.23
速动比率	2.16	1.42	1.08
资产负债率(%,母公司口径)	38.16	56.56	69.97
无形资产（扣除土地使用权）占归属于母公司净资产的比例（%）	0.15	0.32	0.12
财务指标	2009年度	2008年度	2007年度
应收账款周转率（次/年）	3.72	5.26	6.53
存货周转率（次/年）	17.20	20.95	19.26
息税折旧摊销前利润（万元）	30,669.32	25,038.13	11,833.18
利息保障倍数	95.04	21.56	262.71
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.73	1.27	-0.41
每股净资产	3.02	1.89	1.99
每股净现金流量（元）	0.13	-0.03	0.35

2、净资产收益率及每股收益

项 目	2009年度 （万元）	净资产收益率(%)	每股收益(元/股)
		加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	21,525.42	46.21	1.13	1.13
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	21,153.28	45.41	1.11	1.11
项 目	2008年度 （万元）	净资产收益率(%)	每股收益(元/股)
		加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	16,602.26	57.09	0.87	0.87
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	16,566.31	57.83	0.87	0.87
项 目	2007年度 （万元）	净资产收益率(%)	每股收益(元/股)
		加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润	6,534.09	27.32	0.68	0.68
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	5,271.51	35.31	0.55	0.55

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产构成分析

报告期内，公司资产总额呈现增长趋势。2008年度公司盈利状况良好，留存收益增加，资金回笼正常，资产总额小幅上涨，期末资产总额较2007年末增长了2.19%；2009年公司业务发展良好，利润增长较快，从而带动公司资产的良性增长，使2009年末资产总额较2008年末增长了12.47%。

从资产构成来看，流动资产占资产总额的比例较大（占比均值为83.23%），非流动性经营资产占资产总额的比例较小（占比均值为16.77%），系由公司经营模式所决定的。报告期内公司业务发展较快，受产能限制，自产以中高端产品的关键环节为主，其余产品靠外协完成，且目前公司生产所用房产以租赁为主，生产用固定资产以加工、检测设备等专用设备为主。因此，相对于公司资产规模，其固定资产占比较小。

（2）负债构成分析

报告期内公司的负债均为流动负债，系由公司的经营模式所决定的。报告期内，公司业务发展较为迅速，但自身产能不足以满足客户对产品的需求，公司在充分利用现有产能的基础上，通过优化供应链管理扩大外协比例，以致负债以经营活动产生的流动负债为主。

2、盈利能力分析

（1）营业收入的构成

单位：万元

项目	2009年度		2008年度		2007年度
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
主营业务收入	156,346.68	99.95	192,452.00	99.84	144,941.92	99.72
其他业务收入	81.96	0.05	305.93	0.16	402.75	0.28
合计	156,428.64	100.00	192,757.93	100.00	145,344.67	100.00

报告期内，公司主营业务突出，各期营业收入主要来源于主营业务收入。

（2）主营业务收入分析

报告期内，公司销售以出口为主，核心客户主要来源于美国、欧洲、加拿大等国家或地区，该部分客户的数量和采购额总体呈逐年增加的趋势，因此公司出口销售额占销售总额的比例逐年增长。公司的产品品种多、规格全，以手工具为主，随着业务的扩展，公司手持式电动工具的销售额占公司销售总额的比例也逐年增长。公司通过自身强大的研发能力吸引客户，在产品品种规格、外观设计和功能用途方面不断推陈出新，2007年度、2008年度及2009年度公司的新产品销售额占公司销售总额的比例分别为58.98%、68.93%及70.39%，进而提高产品的整体售价及销售量，促使公司各种产品的销售均呈现出增长的态势。

（3）利润来源分析

单位：万元

项 目	2009年度		2008年度		2007年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
营业毛利	42,124.36	145.14	39,507.94	174.18	22,472.40	207.92
其中:主营业务毛利	42,107.16	145.08	39,423.35	173.80	22,393.05	207.19
其他业务利润	17.20	0.06	84.59	0.37	79.35	0.73
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	28,664.64	98.77	22,841.31	100.70	10,963.32	101.44
营业外收入	609.99	2.10	120.94	0.53	42.70	0.40
利润总额	29,022.56	100.00	22,682.76	100.00	10,808.16	100.00
净利润	21,932.61	75.57	17,037.43	75.11	7,227.02	66.87

注：上述比例为各项目占当期利润总额的比例。

由上表可以看出，公司的主要利润来源于公司的主营业务毛利。公司盈利能力主要受手工具、手持式电动工具产品销售情况及其毛利率波动的影响。同时，与主要客户合作的稳定性和连续性对公司的盈利能力也有重要的影响。

3、现金流量分析

（1）经营性活动现金流量分析

随着公司业务规模的扩大，经营活动产生的现金流入量与现金流出量均较高并持续增长。报告期内公司经营活动现金流量净额合计为33,081.03万元，同期累计经营净利润为50,417.50万元，其中2007年度经营活动现金流量为负值，2008年度、2009年度经营活动现金流量为24,070.76万元、13,842.94万元，分别为当期经营净利润的119.50%、62.18%。

报告期内，经营活动现金流量净额低于同期经营净利润的水平，主要由于公司处于快速发展期，应收账款、应收出口退税等经营性应收项目的增加额大于应付票据、应付账款、应交税费等经营性应付项目的增加，同时业务规模增长导致存货的增加，也占用了较多资金。报告期内，存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动如下表所示：

项 目	对经营现金流量的影响额（单位：万元）
	2009年度	2008年度	2007年度
存货的增加（“-”）	0.67	1,336.51	-3,205.12
经营性应收项目的增加（“-”）	-5,111.06	-3,835.24	-27,937.61
经营性应付项目的增加（“+”）	-5,272.06	4,715.45	16,189.12
小 计	-10,382.45	2,216.72	-14,953.61
经营净利润	22,262.74	20,142.74	8,012.02
合 计	11,880.29	22,359.46	-6,941.59
经营活动产生的现金流量净额	13,842.94	24,070.76	-4,832.67

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，公司为了满足日益扩张的业务需求，不断增加、更新生产设备，每年度均有一定金额的购建固定资产现金支出。另外，受以前年度借出款项的收回、资产重组等事项的影响，公司报告期内投资活动产生的现金流量均呈现为负数。其中，2007年度、2008年度主要受资产重组、支付收购子公司股权受让款金额较大的影响，公司投资活动产生的现金净额为负；2009年度则主要受支付控股子公司浙江巨星土地出让金的影响，公司投资活动产生的现金净额为负。

（3）筹资活动现金流量分析

2007年度经资产、业务重组后，公司业务快速增长，其营运资金、投资资金明显不足，公司再次增资并增加了大量的银行借款。上述原因使公司2007年度的筹资活动产生的现金流量净额为正。2008年度、2009年度公司业务量稳步增长，资金回笼正常，留存收益转换为现实的营运资金，自有资金与营运资金的缺口缩小，为了减少资金成本，公司在满足营运资金需要的前提下，将闲置的资金偿还银行借款，以致本期筹资活动产生的现金流量净额为负。

（五）股利分配政策和实际分配情况

1、发行人最近三年股利分配政策

本公司股票全部为人民币普通股（A 股），股利分配遵循“同股同利”的原则：1）按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利；2）现金股利以人民币派付；3）本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。

本公司依据国家有关法律法规和公司章程载明的股利分配原则进行股利分配：1）每年度的具体分配方案，由本公司董事会根据公司会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行；2）股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据，经股东大会审议通过后安排派发。

公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。出现下列情况之一的除外：1）拟进行重大资本性支出；2）当年经营性净现金流量为负；3）公司年末资产负债率超过百分之七十；4）拟采取股票方式分配股利。

2、发行人最近三年实际分配情况

最近三年本公司共进行过一次股利分配，具体如下：

根据本公司2008年6月10日召开的股东会决议，全体股东一致同意以2007年末的实收资本117,144,450元为基数，按股东出资比例向全体股东分配红利2,200万元（含税）。

3、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司2009年第一次临时股东大会决议和2010年第一次临时股东大会决议，公司公开发行人民币普通股（A股）股票当年及以前各年度可供分配的滚存利润由新老股东共享并按同股同权的原则进行分配。

（六）控股子公司的基本情况

1、巨星工具

公司名称：	杭州巨星工具有限公司
公司注册号：	330104000018702
成立时间：	1993年7月22日
注册资本：	5,036.7385万元
实收资本：	5,036.7385万元
法定代表人：	李政
注册地：	杭州市江干区九环路35号
股东构成：	发行人持有100%股权
总经理：	方贞军
经营范围：	生产：五金工具，塑料制品，玩具和电动工具，线路板，锂电池；销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
主营业务：	主要从事手工具、手持式电动工具的生产及销售
（单位：万元） （经浙江天健审计）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2009-12-31 /2009年度	11,179.28	8,029.83	19,228.94	890.00

2、联和工具

公司名称：	杭州联和工具制造有限公司
公司注册号：	330198000003047
成立时间：	2006年6月5日
注册资本：	1,000万元
实收资本：	1,000万元
法定代表人：	池晓蘅
注册地：	杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号3幢
股东构成：	发行人持有88%股权；蒋赛萍持有6%股权；方成持有6%股权
总经理：	白华
经营范围：	制造、销售：五金工具、塑料制品、电器产品、玩具、机电产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
主营业务：	主要从事手工具的生产及销售
（单位：万元） （经浙江天健审计）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2009-12-31 /2009年度	4,804.01	1,714.51	11,339.68	127.34

3、奉化巨星

公司名称：	奉化巨星工具有限公司
公司注册号：	330283000009439
成立时间：	2002年7月3日
注册资本：	500万元
实收资本：	500万元
法定代表人：	张生光
注册地：	奉化市溪口工业区
股东构成：	发行人持有100%股权
总经理：	张生光
经营范围：	一般经营项目：电动工具、手工具、箱包制造、加工。
主营业务：	主要从事手工具的生产及销售
（单位：万元） （经浙江天健审计）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2009-12-31 /2009年度	1,664.79	318.10	1,805.88	120.74

4、联和电气

公司名称：	杭州联和电气制造有限公司
公司注册号：	330100400018501
成立时间：	2003年5月23日
注册资本：	350万元
实收资本：	350万元
法定代表人：	李政
注册地：	杭州经济技术开发区22号大街5号2幢
股东构成：	发行人持有65.714%股权；POWER STAR INTERNATIONAL CO., LTD持有18%股权；黎明旭管理有限公司持有5%股权；史蒂夫·莫根持有5%股权；潘国荣持有4.286 %股权；罗伯特·杰科夫持有2%股权
总经理：	潘国荣
经营范围：	生产：电器产品，五金工具，电动工具；销售：本公司生产的产品。
主营业务：	主要从事手工具的生产及销售
（单位：万元） （经浙江天健审计）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2009-12-31 /2009年度	6,011.33	3,274.94	10,968.38	643.75

5、格耐克

公司名称：	杭州格耐克机械制造有限公司
公司注册号：	330100400018510
成立时间：	2003年7月2日
注册资本：	100万美元
实收资本：	100万美元
法定代表人：	宋健
注册地：	杭州经济技术开发区22号大街5号1幢1层
股东构成：	发行人持有50%股权；美国格耐克机械制造有限公司持有50%股权
总经理：	宋健
经营范围：	生产：五金工具、电动工具、电器产品、光电产品、塑料制品、玩具、量具、竹木工作台；销售：本公司生产的产品。
主营业务：	主要从事手工具的生产及销售
（单位：万元） （经浙江天健审计）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2009-12-31 /2009年度	2,533.25	1,337.27	3,993.49	52.62

6、联盛量具

公司名称：	杭州联盛量具制造有限公司
公司注册号：	330100400022921
成立时间：	2007年1月19日
注册资本：	100万美元
实收资本：	100万美元
法定代表人：	倪建杭
注册地：	杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大街5号1幢1层
股东构成：	格耐克持有56%股权；SWANSON TOOL HONGKONG LIMITED持有28%股权；BLACKSTEEL COMPANY LIMITED持有16%股权
总经理：	倪建杭
经营范围：	生产：五金工具，电器产品，激光量具产品及其他测量产品，锯；销售：本公司生产的产品。（产品不涉及许可证经营）
主营业务：	主要从事手工具的生产及销售
（单位：万元） （经浙江天健审计）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2009-12-31 /2009年度	2,848.74	1,131.91	5,001.94	175.57

7、浙江巨星

公司名称：	浙江巨星工具有限公司
公司注册号：	330481000043317
成立时间：	2009年2月6日
注册资本：	5,000万元
实收资本：	5,000万元
法定代表人：	仇建平
注册地：	海宁农业对外综合开发区海塘路南
股东构成：	发行人持有100%股权
总经理：	李政
经营范围：	电动工具、金属工具制造、加工
主营业务：	作为本次募集资金投资项目设立的项目公司,目前没有实际经营业务
（单位：万元） （经浙江天健审计）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2009-12-31 /2009年度	4,924.34	4,924.34	0.00	-75.66

8、巨业工具

公司名称：	杭州巨业工具有限公司
公司注册号：	330198000024301
成立时间：	2010年4月13日
注册资本：	500万元
实收资本：	500万元
法定代表人：	仇建平
注册地：	杭州经济技术开发区6号大街6号5楼545室
股东构成：	发行人持有100%股权
总经理：	仇建平
经营范围：	批发、零售：五金工具（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主营业务：	目前尚未经营任何业务，拟对巨星科技、巨星工具、联和电气、联和工具、格耐克、联盛量具租赁厂房

第四节募集资金运用

一、募集资金使用计划

（一）预计募集资金总量及拟投资项目

本公司本次募集资金投资项目总投资61,285万元，其中公司拟投入募集资金61,285万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分将用于补充流动资金。

单位：万元

项目名称	项目总投资	募集资金 拟投资金额	建设期	项目审批备案情况
新颖手工具系列产品扩能项目	43,229.00	43,229.00	2年	已经浙江省海宁市经贸局同意备案,备案号:330481090226307311
手持式高性能电动工具产品扩能项目	12,978.00	12,978.00	2年	已经浙江省海宁市经贸局同意备案,备案号:330481090226229819
技术研发检测中心建设项目	5,078.00	5,078.00	2年	已经浙江省海宁市经贸局同意备案,备案号:330481090226981218
合计	61,285.00	61,285.00	--

（二）本次募集资金的项目投资进度

项目投入募集资金的进度如下表，如果股票发行时间延后，则项目投入的时间进度相应顺延。

单位：万元

项目		第1年度 投资额	第2年度 投资额	第3年度 投资额	第4年度 投资额	合计
新颖手工具系列产品扩能项目	新增建设投资	15,000	21,925			36,925
	铺底流动资金			5,081	1,223	6,304
手持式高性能电动工具产品扩能项目	新增建设投资	5,000	6,206			11,206
	铺底流动资金			1,350	422	1,772
技术研发检测中心建设项目	新增建设投资	2,500	2,478			4,978
	铺底流动资金			100		100
合 计		22,500	30,609	6,531	1,645	61,285

（三）募集资金投资项目的投入情况

截至本招股说明书签署日，本公司已通过自筹资金方式为三个募集资金项目购置土地。截至2009年12月31日，本公司全资子公司浙江巨星已经为本次发行募集资金投资项目先行投入购地款合计2,706.84万元。

二、募集资金拟投资项目概况

（一）新颖手工具系列产品扩能项目

本项目项目总投资43,229万元,其中建筑工程为9,864.64万元，设备及安装工程为21,909.97万元，其他费用为5,150.39万元，铺底流动资金为6,304万元。项目对新厂区进行了规划设计，新建生产厂房、仓库、生产辅助用房等配套设施总建筑面积86,861m2。共新增工艺设备2,027台（套），其中：购置国产设备1,958台（套），引进设备69台（套）。项目新增产能6,615万件。

（二）手持式高性能电动工具产品扩能项目

本项目建设投资为12,978.00万元，其中建筑工程为4,512.47万元，设备及安装工程为5,102.91万元，其他费用为1,590.62万元，铺底流动资金为1,772万元。新建生产厂房及公用动力配套设施，总建筑面积43,236 m2。共新增工艺设备255台（套），其中：购置国内设备248台（套），引进设备7台（套）。项目生产的电动工具产品为手持式电动工具，主要分为两大类，一类为充电式手持电动工具，另一类为交流式手持电动工具。项目完成后将年新增150万台手持式高性能电动工具产品的生产能力。

（三）技术研发检测中心建设项目

本项目建设投资为5,078.00万元，其中建筑工程为2,875.34万元，设备及安装工程为1,441.85万元，其他费用为660.81万元, 铺底流动资金100万元。项目建设包括电动工具检测试验室、手工具检测试验室和手工具、电动工具产品技术研发支撑平台建设。技术研发检测中心建设项目将集科研、开发、检测试验、新产品试制于一体。

通过本项目的实施，进一步加强技术中心组织建设，优化基础研究及产品开发和产品检测条件，提高公司产品研发和产品检测能力，不断推出技术领先、品质优良、款式新颖的高附加值产品，提高产品质量和品质，保持企业行业领先地位及国际竞争优势。本次技术研发检测中心建设项目将集科研、开发、检测试验、新产品试制于一体，以增强公司的研制开发能力，保持自身的技术优势，为公司持续发展提供必要的条件和有力的保持。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示的风险外，发行人还存在如下风险：

（一）市场竞争风险

工具五金行业属于劳动密集型行业，该行业发展整体呈结构性不平衡的特征：首先，国内工具五金行业产品市场主要以中、低档市场为主，其中：低档市场因进入门槛较低，中小企业凭借低成本等价格竞争手段对低档工具五金产品市场造成一定冲击；其次，国内工具五金行业出口销售经营模式主要以OEM和ODM为主，由于国内大部分企业缺乏品牌、渠道、技术等优势，企业核心竞争力较差，毛利率水平较低，国际知名品牌则凭借其积累的技术储备、设计能力、加工手段和品牌等优势，占据着高附加值的高档工具五金产品市场。

（二）供应链管理的风险

发行人经过多年的业务发展，已与600多家外协厂商建立了稳定的合作关系，使发行人能够根据上游供应商的产品质量、生产效率、协调能力和信用水平等对供应商进行挑选、组织和指导，使公司具备较强的供应链整合和管理能力。但是，公司供应链管理若不能满足业务发展需求，导致外协厂商未能按定单要求及时供货或产品质量不符合要求或外协厂商将加工产品技术和生产工艺泄露，将对公司经营造成不利影响。

（三）经营活动现金流波动较大的风险

报告期内，发行人经营活动现金流量的波动较大，其主要原因为：2007年度受公司业务规模持续发展较快、出口退税期较长，经营性应收项目的增加额大于经营性应付项目的增加额，公司经营活动现金流量为负；2008年度公司业务稳步增长，销售回款正常，并通过与银行等金融机构合作，开展买断式保理、福费廷等业务，加快了应收账款的回流，使经营性应收项目的增加慢于经营性应付项目的增加，回收的款项支付到期应付款及付现费用后尚有剩余。2009年度主要受原材料价格下跌、出口退税率上调等影响，公司利润大幅增加，货款回收正常，经营利润变现能力较强，经营活动产生的现金流量净额为正数。若发行人在未来几年保持高速增长，仍可能持续出现经营活动现金流量波动较大的状况，如果公司不能对营运资金进行有效的管理和规划，将给公司经营带来不利影响。

（四）应收账款较大的风险

随着发行人业务规模的不断扩大和销售收入的不断增加，公司应收账款也有所增长，呈现出逐年递增的趋势，2007年末、2008年末及2009年末，发行人应收账款账面余额分别为34,688.71万元、38,636.48万元及45,501.78万元。如果出现应收账款不能按期或无法回收而发生坏账的情况，将对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。

从发行人应收账款账龄结构可以看出，发行人一年以内的应收账款占比较高且相对稳定（2007年末、2008年末及2009年末占比分别为99.78%、99.65%及97.58%），报告期内实际发生坏账损失的比例仅为0.15%，因此发生坏账损失的风险较低。

（五）净资产收益率下降的风险

2007年度、2008 年度及2009年度发行人加权平均净资产收益率分别为27.32%、57.09%及46.21%，公司盈利能力较强。若本次股票发行成功，发行人净资产将大幅增长，由于募集资金投资项目有一定的建设期，且本次募集资金拟投资的项目投资金额为61,285万元，投资额较大，其中固定资产投资规模为49,503万（占项目投资金额80.78%），年折旧费将增加3,817万元。因此，短期内发行人净资产收益率存在下降的风险。

随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，发行人的核心竞争力和盈利能力都将得到提升；同时，发行人将在项目建设期内进一步优化、提升现有产品结构，增加毛利率高的产品销售来降低项目建设期内净资产收益率下降的风险。

（六）人力资源风险

随着我国工具五金行业的迅猛发展，业内的人才竞争日趋激烈，对人才的争夺也变得更为激烈，虽然发行人采取了多种措施稳定人员队伍并取得较好的效果，但仍存在人才流失及人才短缺的风险。

（七）技术、产品更新不及时的风险

国内工具五金制品企业普遍规模偏小、行业技术水平落后、创新能力较弱，发行人可能面临因技术和产品更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。

（八）出口退税率调整的风险

由于发行人产品以出口销售为主，出口退税率的调整对发行人净利润有一定影响。报告期内，发行人出口产品的出口退税率调整主要为：1、自2007年7月1日起发行人大部分出口产品的出口退税率由原先的13%下调至5%；2、2008年11月、12月及2009年1月、2月，发行人部分产品的出口退税率小幅上调；3、2009年4月、6月，发行人大部分产品的出口退税率上调了1%-4%。2007年度、2008年度及2009年度，发行人应收出口退税额分别为9,975.81万元、8,325.17万元及8,623.89万元。

（九）税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司控股子公司巨星工具、格耐克、联盛量具、联和电气享受的所得税优惠政策对公司各年净利润的比例如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
所得税优惠额	31.33	34.42	494.94
净利润	21,932.61	17,037.43	7,227.02
优惠额占净利润的比例	0.14%	0.20%	6.85%

目前，公司控股子公司中除巨星工具外，其他控股子公司（包括格耐克、联盛量具和联和电气）尚在《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》所规定的生产性外商投资企业经营期限内，如果上述子公司在限定的经营期届满前由外商投资企业变更为内资企业，将面临补缴原所享受的税收优惠的风险。

（九）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目建成后，发行人的手工具及手持式电动工具产能年均将达到119,950万元和32,790万元，发行人将进一步巩固目前的行业领先地位。但发行人项目实施完成后产生的经济效益、产品的市场开拓与接受程度、销售价格等都有可能与公司的预测发生差异，并可能导致部分生产设备闲置，无法充分利用生产能力的风险；另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响发行人的投资效益。因此，发行人本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

（十）股市风险

股票价格不仅受发行人财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、行业产业政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料因素的影响。发行人提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以避免造成损失。

二、其他重要事项

（一）重大合同

1、综合授信合同

2009年12月，发行人与广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行签订敞口最高限额为人民币8,000万元或等值外币的授信额度(包括银行承兑汇票及其他形式的融资业务)综合授信合同。

2、借款合同

2009年12月，奉化巨星与中国工商银行股份有限公司奉化支行签订两笔金额各为人民币200万元的流动资金借款合同。

3、银行承兑协议

2009年11月-2010年1月，发行人与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签订金额分别为人民币1,000万元、800万元、1,000万元、500万元的四笔商业汇票承兑协议。

4、担保合同

奉化巨星与中国工商银行奉化支行签订最高余额内不超过人民币700万元的最高额抵押合同；巨星工具与中国银行杭州市庆春支行签订最高余额不超过人民币10,000万的最高额保证合同；巨星控股、巨星工具分别与中信银行杭州分行签订最高额度为等值人民币10,000万元的最高额保证合同；联和电气与广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行签订敞口最高限额为人民币8,000万元或等值外币的授信额度提供连带责任保证担保。

（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，发行人不存在对外担保情况。发行人没有对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

项目	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	杭州巨星科技股份有限公司	杭州市江干区九环路35号	0571-81601076	0571-81601088	何天乐、周良梁
保荐人	第一创业证券有限责任公司	深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层	0755—25832512	0755—25831724	王岚、徐峰、姚琳
律师事务所	北京市天银律师事务所	北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层	010-62159696	010-88381869	张圣怀、李华
会计师事务所	浙江天健会计师事务所有限公司	浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层	0571—88215872	0571—88216870	傅芳芳、李德勇
收款银行	中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行	深圳市罗湖区凤凰路199号工纺大厦1、3楼	0755-25412787	0755-25414435 0755-25412834	陈晓红
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼	0755-25938000	0755-25988122	－
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045	0755-82083333	0755-82083914	－

二、本次发行上市的重要日期

询价推介日期	[ ]年[ ]月[ ]日～[ ]年[ ]月[ ]日
定价公告刊登日期	[ ]年[ ]月[ ]日
申购日期和缴款日期	[ ]年[ ]月[ ]日
预计股票上市日期	[ ]年[ ]月[ ]日

第七节 备查文件

投资者可以在发行人证券事务部和保荐人处查阅本招股说明书的备查文件，备查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

发行人： 杭州巨星科技股份有限公司

地 址： 杭州市江干区九环路35号

电 话： 0571-81601076

时 间： 周一至周五，上午9:00-下午5:00

保荐人： 第一创业证券有限责任公司

地 址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

电 话： 0755-25832512

时 间： 周一至周五，上午9:00-下午5:00

杭州巨星科技股份有限公司

2010年5月28日