证券代码：600217 股票简称：*ST秦岭 编号：临2010-031

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

  第四届董事会第四十四次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第四十四次会议于2010年6月13日以传真、送达方式发出通知，并于2010年6月18日在陕西省耀县水泥厂招待所会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事王清海先生委托董事周子敬先生、董事于九洲先生和龚天林先生委托董事刘宗山先生代为表决。监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长周子敬先生主持。会议经过表决，形成如下决议：

  一、通过《关于用土地使用权抵押在华夏银行西安分行办理流动资金贷款的议案》

  同意用公司矿山土地使用权作抵押，在华夏银行西安分行办理流动资金贷款2,000万元，期限一年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  二、通过《关于同陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司设备维修关联交易的议案》

  鉴于本议案为关联交易事项，因此公司关联董事于九洲先生和龚天林先生对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：本议案以同意7票，反对0票，弃权0票通过。

  三、通过《关于修订公司<对外信息报送和使用管理办法>的议案》

  修改后的公司《对外信息报送和使用管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  四、通过《关于对外报送未公开信息事项的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一〇年六月二十一日

  证券代码：600217 股票简称：*ST秦岭 编号：临2010-032

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  关于同陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司

  设备维修关联交易的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  释义：

  本 公 司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  工程公司：陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司

  冀东发展：冀东发展集团有限责任公司

  盾石工程：唐山盾石建筑工程有限责任公司

  冀东水泥：唐山冀东水泥股份有限公司

  一、关联交易基本情况简介

  本公司选择和委托工程公司为本公司提供现有水泥生产线包括生料磨、回转窑、水泥磨等主要机电设备的维修、机械加工以及其它辅助维修服务。预计公司与工程公司拟进行的上述设备维修事项2010年度发生金额321.4万元。

  鉴于工程公司是冀东发展全资子公司盾石工程的全资子公司。截止2010年6月3日，冀东发展持有冀东水泥502,122,580股股份，占冀东水泥总股本的41.403%，是冀东水泥的控股股东，冀东水泥持有本公司股份122,664,165股，占本公司总股本的18.56％，为本公司第一大股东。因此，本公司委托工程公司进行设备维修和机械加工构成关联交易。

  本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事会前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事会审议。2010年6月18日本公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于同陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司设备维修关联交易的议案》。会议应参与表决董事9名，2名关联董事（董事于九洲先生、龚天林先生）回避了表决,本议案由7名非关联董事审议通过。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  二、交易方介绍

  工程公司成立于2008年12月11日，注册资本500万元人民币，注册地址为泾阳县王桥镇蔡家沟，经营范围为建筑材料零售，工程项目、炉窑工程承包，工程建筑项目成套设备供应，工程建设项目咨询策划与生产运营管理，机电设备研发、设计、制造、安装、维修服务。工程公司拥有包括进口90吨汽车吊、液压打砖机、液压砌砖机、金属加工设备等门类齐全、适应大型水泥企业设备维修的成套设备，成功承担过陕西省境内多家大型水泥企业的设备维修服务，在业内享有一定声誉。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的为本公司现有水泥生产线包括生料磨、回转窑、水泥磨等主要机电设备的维修、机械加工以及其它辅助维修服务。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  本公司拟委托工程公司为公司提供现有水泥生产线包括生料磨、回转窑、水泥磨等主要机电设备的维修、机械加工以及其它辅助维修服务。根据公司相关设备维修和机械加工的计划，以及与工程公司协商情况，预计公司与工程公司拟进行的上述设备维修事项2010年度发生金额321.4万元。

  五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

  鉴于公司自有维修设备和能力难以满足设备维修需求，外协设备检修作业较多，本次交易的实施，能够保证本公司设备维修的及时、有效进行，降低公司设备运营成本。

  六、独立董事关于本次关联交易的专项意见：

  根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和文件的规定与要求，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事，我们对秦岭水泥同陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司设备维修关联交易事项发表独立意见如下：

  该事项能够及时、有效、经济地保证公司设备维修，其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。

  独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅

  特此公告

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  董事会

  2010年6月21日